独立财务顾问：
第一章 声 明
中山证券有限责任公司接受委托，担任南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在盛航股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛航股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛航股份提供，盛航股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；盛航股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对盛航股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）盛航股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、公司于2021年12月14日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《南京盛航海运股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月31日披露了《南京盛航海运股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168.00万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。 故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2022年4月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派事项已于2022年4月18日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整。
7、2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）授予日：2022年9月5日；
（二）授予数量：39.2万股；
（三）授予人数：25人；
（四）授予价格：8.26元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括盛航股份独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（七）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
2022年4月8日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，经公司2021年年度股东大会同意，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本121,906,667股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案已于2022年4月18日实施完毕。
根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票的授予价格由11.70元/股调整为8.26元/股，授予数量由28万股调整为39.2万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足，同意确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为2022年9月5日，并同意以8.26元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予39.20万股限制性股票。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：盛航股份本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，盛航股份不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
中山证券有限责任公司
2022年 月 日
中山证券有限责任公司
关于南京盛航海运股份有限公司
向银行等金融机构申请增加融资额度
暨关联担保的核查意见
中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航股份控股股东、实际控制人及其配偶为公司向银行等金融机构申请增加融资额度提供关联担保事项进行了审慎核查，具体情况下：
一、关联交易概述
为满足公司经营发展需要，盘活存量船舶资产，公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。
本次增加融资额度事项的授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
二、关联方基本情况
本次关联担保事项所涉及关联自然人为李桃元先生与林智女士。李桃元先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，林智女士系李桃元先生之配偶。
三、交易及担保的主要内容
公司向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。公司实际控制人李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。
以上申请增加融资及担保相关协议目前尚未签署，在上述额度范围内，实际融资金额最终以银行等金融机构实际批准的额度为准。
四、关联交易的定价政策
为支持公司经营发展，关联方为公司向银行等金融机构申请增加融资提供担保，不收取任何担保费用。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易（关联担保）的总金额
2022年初至披露日，除李桃元先生从公司领取薪酬外，李桃元先生及林智女士与公司及控股子公司发生的关联交易均为向公司及安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）融资提供关联担保，明细如下：
注：公司于2021年3月召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度向银行申请借款、向金融租赁公司申请融资租赁额度暨关联担保的议案》，向银行等金融机构申请借款、与金融租赁公司开展融资租赁交易，交易金额合计不超过人民币20,000万元，银行、金融租赁公司等机构如需，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为上述借款及交易提供连带责任担保，授权期限为2020年年度股东大会至2021年年度股东大会。
公司于2021年11月10日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》，公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。银行等金融机构如有要求，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。授权期限为公司2021年第三次临时股东大会至2021年年度股东大会。
公司于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》，2022年度公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。
公司于2022年7月28日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》，公司控股子公司安德福能源供应链2022年度拟向银行等金融机构申请新增总额不超过6,000万元人民币的融资额度。公司控股股东、实际控制人李桃元先生同意根据银行等金融机构的需要，为安德福能源供应链上述融资事项提供连带责任保证担保，且公司及公司控股子公司安德福能源供应链免于支付担保费用。
六、本次关联交易（关联担保）的目的及对公司的影响
本次公司向银行等金融机构申请增加融资额度是基于公司实际经营发展需要，有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。
公司关联方李桃元先生及林智女士为公司向银行等金融申请增加融资额度提供担保，将不会收取任何费用，本次关联担保事项有利于解决公司向银行融资面临的担保问题，体现了实际控制人、控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
七、关联交易履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》，关联董事李桃元、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由无关联关系的董事审议表决通过。
（二）监事会意见
公司于2022年9月5日召开第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》。
监事会认为本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。
（三）独立董事独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为公司向银行等金融机构申请增加融资额度提供连带责任保证担保，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，且公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》提交董事会审议。
2、独立董事意见
公司本次申请增加融资借款暨关联担保的议案，符合公司实际经营的资金需求，有利于盘活存量船舶资产，促进公司业务经营的健康发展。本次为公司申请增加融资额度提供担保不存在损害非关联股东的利益。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。本议案的实施不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同意上述议案的实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保事项无异议。
保荐代表人签名：
张 邈 单 思
中山证券有限责任公司
2022年 月 日
北京市竞天公诚律师事务所
关于南京盛航海运股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留部分授予数量、授予价格调整
及预留部分授予事项之法律意见书
二零二二年九月
南京盛航海运股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就调整预留部分授予价格、授予数量（以下简称“本次调整”）以及预留部分授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事意见、监事会核查意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到盛航股份的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、盛航股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
正 文
一、 关于本次调整和本次授予的批准和授权
1、2021年12月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2、公司于2021年12月15日至2021年12月24日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年12月25日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年12月31日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年1月13日为首次授予日，以11.7元/股的授予价格向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。
7、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，2022年4月25日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。独立董事对调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》。
8、2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司2021年年度权益分派事项，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，对公司对预留限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整；同时，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2022年9月5日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留部分授予数量、授予价格调整及预留授予事项和激励对象名单进行审核而并发表了意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
1、根据《激励计划》“第十章本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。
2、根据公司于巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn /）披露的《南京盛航海运股份有限公司 2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-017）、《南京盛航海运股份有限公司20201年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-033）及公司2021年年度股东大会决议，公司2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本121,906,667股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据公司说明，该等权益分派方案已于2022年4月18日实施完成。
根据2021年第四次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法及数量、价格
根据《激励计划》“第十章本激励计划的调整方法和程序”的规定，本次限制性股票预留部分授予数量、授予价格调整方法如下：
1、限制性股票预留部分授予数量调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票预留部分授予价格调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息：P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》，公司本次激励计划调整后的预留部分授予数量为392,000股，调整后的预留部分授予价格为8.26元/股。
基于上述，本所律师认为，董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的具体情况
(一) 本次授予的授予日
根据2021年第四次临时股东大会授权，公司于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2022年9月5日。
公司独立董事就本次授予相关事项发表了独立意见，认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予预留限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的预留授予日为2022年9月5日，并同意以授予价格8.26元/股向符合条件的25名激励对象授予39.2万股预留限制性股票。
根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在公司2021年第四次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内，且不在下列期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述，本所律师认为，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
(二) 本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对上述预留部分授予事项发表了同意的独立意见 。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
(三) 本次授予的授予条件
根据相关法律法规的规定，在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京盛航海运股份有限公司2021年财务报表审计报告》（天衡审字第[2022]00257号）、《南京盛航海运股份有限公司2021年度内部控制鉴证报告》（天衡专字[2022]00251号）、公司第三届董事会第二十四次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议及独立董事发表的独立意见以及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的授予对象均未发生以上情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规的规定。本次调整和本次授予尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 赵 洋 经办律师：吴 永 全
张 琪
南京盛航海运股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十四次会议
相关议案的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第二十四次会议拟审议的相关事项，基于独立判断，发表事前认可意见如下：
一、《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》的事前认可意见
经审核，我们认为：
公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为公司向银行等金融机构申请增加融资额度提供连带责任保证担保，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，且公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》提交董事会审议。
独立董事签字：
周 友 梅 王 学 锋
刘 蓉
2022年9月7日
南京盛航海运股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十四次会议
相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司董事会审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：
一、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，公司对2021年限制性股票激励计划预留的限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整，调整的方法和程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次公司对2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予数量及授予价格的调整。
二、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
1、根据公司2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划预留授予日为2022年9 月5日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及本激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划授予预留限制性股票的条件已经成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案已回避表决，公司本次向激励对象授予预留限制性股票的程序合法、合规。
综上所述，我们认为公司本次激励计划规定的授予预留限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的预留授予日为2022年9月5日，并同意以授予价格8.26元/股向符合条件的25名激励对象授予39.2万股预留限制性股票。
三、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
本次董事会聘任陈延明先生为公司董事会秘书，聘任刁建明先生为公司副总经理的程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定；经审阅陈延明先生及刁建明先生的个人简历及相关资料，认为其符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，未发现有《公司法》等法律法规规定的其二人不得担任公司董事会秘书、副总经理，且被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形，我们同意聘任陈延明先生为公司董事会秘书，同意聘任刁建明先生为公司副总经理。
四、《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
公司本次申请增加融资借款暨关联担保的议案，符合公司实际经营的资金需求，有利于盘活存量船舶资产，促进公司业务经营的健康发展，本次为公司申请增加融资额度提供担保不存在损害非关联股东的利益。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。本议案的实施不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同意上述议案的实施。
独立董事签字：
周 友 梅 王 学 锋
刘 蓉
2022年9月7日
南京盛航海运股份有限公司
监事会关于公司2021年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的审核意见
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2022年9月7日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，对本激励计划预留授予激励对象名单进行了审核，发表审核意见如下：
1、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员与本激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员；
2、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》及《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的任职资格；
3、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，公司监事会认为：列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
监事会
2022年9月7日
南京盛航海运股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留
授予激励对象名单（预留授予日）
一、预留授予限制性股票的整体情况
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
二、中层管理人员及核心业务人员名单
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2022年9月7日
证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-086
南京盛航海运股份有限公司
关于公司副总经理、董事会秘书辞职
并聘任董事会秘书、副总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、副总经理、董事会秘书辞职情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理、董事会秘书陈书筛先生提交的书面辞职报告。陈书筛先生因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后仍在公司任职，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
截止本公告日，陈书筛先生直接持有公司股份350,000股（其中70,000股为股权激励限售股），其不存在应当履行而未履行的承诺事项。陈书筛先生辞职后，其所持股份将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及相关承诺进行管理。陈书筛先生原定副总经理、董事会秘书任期为自2020年11月23日至2023年11月22日，其辞职不会影响公司的正常生产经营，不会影响相关工作的正常进行。
陈书筛先生担任公司副总经理、董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，在推动公司首发上市工作、公司信息披露、投资者关系管理、规范运作等方面发挥了重要作用。公司董事会对陈书筛先生在任职副总经理、董事会秘书期间所做的工作及贡献表示衷心感谢！
二、聘任董事会秘书情况
（一）聘任董事会秘书基本情况
为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，公司董事会同意聘任公司财务总监陈延明先生（简历附后）兼任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
陈延明先生现任公司财务总监，已取得由深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。不存在《公司法》和《公司章程》等所规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。陈延明先生具备与董事会秘书岗位要求相适应的职业操守，具有履职能力。
公司独立董事对本次聘任董事会秘书事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）董事会秘书联系方式
联系地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢
邮政编码：210031
联系电话：025-85668787
传真号码：025-85668989
电子邮箱：njshhy@njshshipping.com
三、聘任副总经理情况
鉴于陈书筛先生辞去公司副总经理职务，为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。公司于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。经公司总经理提名，公司董事会同意聘任公司董事刁建明先生（简历附后）兼任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对本次聘任副总经理事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、备查文件
1、辞职报告；
2、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会
2022年9月7日
附件：
1.陈延明先生简历
陈延明，男，1977年出生，本科学历，注册会计师，注册税务师，全国高端会计人才。2001年7月至2003年7月任中谷粮油集团江苏公司上海分公司财务负责人；2003年7月至2004年4月任经纬置地有限公司总账会计；2004年4月至2010年3月任南京多尔咨询服务有限公司会计主管；2010年3月至2019年4月就职于中国中材国际工程股份有限公司，历任沙特分公司财务负责人、母公司资产财务部副部长、资产财务部部长职务；2019年4月至今任公司财务总监。
截至本公告披露日，陈延明先生持有公司股份70,000股，均为股权激励限售股。其本人与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2.刁建明先生简历
刁建明，男，1979年出生，本科学历。2003年7月至2015年2月，任南京炼油厂有限责任公司技术员；2015年2月起就职于本公司，历任业务经理、营销总监、市场营销部总经理；2019年4月至今任公司董事。
截至本公告披露日，刁建明先生持有公司股份252,000股，其中112,000股为股权激励限售股。其本人与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
