（上接D25版）

　　1、 先锋绿能2020年较2019年的业绩波动情况

　　先锋绿能2020年收入40,977.79万元，较2019年增长较大，主要原因如下：

　　（1）先锋绿能2019年投资开发力度加大，投资建设项目在2020年陆续建成投运，2020年供应电量同比增长29,831.70万度，增长率379.81%，其中：向中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司蜀南气矿供应电量6,159.17万度，同比增长5,384.06万度；向四川页岩气勘探开发有限责任公司供应电量22,120.95万度，同比增长18,569.04万度；向其他客户供应电量同比增长5,879.60万度。

　　（2）由于先锋绿能的电力运维服务市场开拓，该业务板块2020年9月开始投入运营，新增电力运维服务收入595.57万元。

　　2、先锋绿能2021年较2020年的业绩波动情况

　　具体详见本题回复“一、结合标的公司生产经营情况与收入确认方式，说明2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性。”之“（三）2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性”之“1、先锋绿能2021年业绩大幅下滑的原因分析”的回复。

　　3、先锋绿能2022年1-6月较上年同期的业绩波动情况

　　具体详见本题回复“一、结合标的公司生产经营情况与收入确认方式，说明2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性。”之“（三）2021年业绩大幅下滑、2022年上半年业绩又大幅提升的原因及合理性”之“2、先锋绿能2022年上半年业绩大幅上升的原因分析”的回复。

　　（五）对后续持续盈利能力的影响

　　报告期内，先锋绿能的经营模式与主要客户均未发生重大变化，不会对后续持续盈利能力产生影响。先锋绿能所在行业的电价采购政策有一定的调整，电价政策由一步制变更为两部制，平均采购电价有所上升。政策变动导致的电价上升，已经反映在了先锋绿能近期的经营业绩当中，预计对后续持续盈利能力不会有重大不利影响。

　　（六）提示风险

　　公司已在《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（修订稿）之“第八节 重大风险提示”以及“重大风险提示”中提示了“标的资产的业务和经营风险”，包括经营业绩波动风险、客户集中的风险、关联交易占比较大的风险等。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案修订稿之“第四节 标的资产的基本情况”之“五、主要财务数据”之“（四）业绩与净利润率波动的原因及合理性”中补充披露了先锋绿能各类业务订单获取方式、对标的公司实际控制人或其他关联方的依赖情况、先锋绿能的独立性等。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　本问询函回复中所涉及数据来源于标的公司的账面数据，此数据未经审计，标的公司的审计正在进行中，会计师尚未对标的公司报告期内业绩波动的情况及原因实施必要的审计程序以形成审计结论。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司预案修订稿已进一步补充披露标的公司报告期内业绩波动的情况以及原因及合理性，并分析了对后续持续盈利能力的影响。

　　2、先锋绿能报告期内业绩波动主要受穿透后终端客户生产计划变化以及报告期内电价政策变动的影响，基本合理。由于本次重组相关的尽职调查工作尚未完成，标的公司业绩波动的合理性尚待相关尽职调查工作展开时进一步论证。

　　问题4：关于标的公司股权质押。

　　预案披露，交易对方明信能源持有先锋绿能48.625%的股权已出质，明信能源承诺在资产交割前或更早时间解除上述股份质押。请公司补充披露：

　　（1）明信能源的现有资金情况与未来资金安排，以及解除先锋绿能股份质押的具体安排和时间；

　　（2）结合明信能源的资产债务与资金情况，评估其流动性情况，以及交易完成后可能对上市公司负债和流动性产生的影响，说明明信能源未来是否存在质押上市公司股份的计划；

　　（3）标的公司与交易对手是否存在往来款项，如存在，请补充披露背景及合理性，说明标的资产是否存在资金占用情形及相应解决措施。

　　请财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　一、明信能源的现有资金情况与未来资金安排，以及解除先锋绿能股份质押的具体安排和时间。

　　（一）明信能源的现有资金情况与未来资金安排

　　截至2022年7月31日，明信能源合并口径货币资金余额为15,138.41万元（未经审计）。

　　除先锋绿能外，明信能源下属四川省明远电力集团有限公司作为电力工程建设公司，其经营现金流能够支持发展，无需明信能源资金支持；下属雷波明信实业发展有限公司大型磷矿已于2022年初产出磷矿产品，并实现对外销售，其经营现金流不仅能够满足其后续发展，也能为明信能源提供分红收益。除此以外，明信能源暂无其他重大支出。

　　（二）解除先锋绿能股份质押的具体安排和时间

　　2022年6月16日，中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投租赁”）与先锋绿能签署《融资租赁合同（售后回租）》，中电投租赁与先锋绿能以售后回租模式开展融资租赁，租赁物为新疆、重庆、四川等地项目现场的供电线路、变电站资产，租赁本金为1.28亿元，租赁利率为5.70%，租赁期限为起租日起48个月。为担保上述债权，明信能源于同日与中电投租赁签署《股权质押合同》，明信能源以其持有的先锋绿能48.625%股权向中电投租赁提供股权质押担保。

　　除上述股权质押外，先锋绿能以及其控股股东、实际控制人已提供包括保证、资产抵押、应收账款质押等多重担保，先锋绿能的股份质押仅是其中的担保措施之一。

　　中电投租赁已出具确认函，确认：“已知先锋绿能拟与同达创业实施重大资产重组，先锋绿能全部股东拟将持有的先锋绿能100%股权转让给上市公司。若上述股份转让实施前，明信能源、先锋绿能采用包括但不限于更换担保物、提前还款等方式，不影响本公司作为债权人、质权人的权益，本公司原则上同意上述交易方案，并原则上同意解除股份质押，但具体情况仍以本公司届时的内部决策情况及各方签署的书面协议为准。未来，本公司愿意与明信能源、先锋绿能就解除股份质押、更换担保物、提前还款等事项进行积极沟通和友好协商。”

　　明信能源承诺在本次交易通过中国证监会核准后、进行资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股份质押，并保证所持有的上述48.625%先锋绿能股份过户至上市公司名下不存在法律障碍。

　　二、结合明信能源的资产债务与资金情况，评估其流动性情况，以及交易完成后可能对上市公司负债和流动性产生的影响，说明明信能源未来是否存在质押上市公司股份的计划

　　（一）结合明信能源的资产债务与资金情况，评估其流动性情况

　　截至2022年6月30日，明信能源（合并口径，含先锋绿能，未经审计）资产总额145,372.34万元，其中流动资产71,267.26万元；负债总额112,219.34万元，其中流动负债80,492.41万元。

　　明信能源合并口径中的资产计价方法采用历史成本计价，未考虑资产增值情况，主要为旗下雷波明信实业发展有限公司拥有的西谷溪磷矿（磷矿资源储量1.2亿吨），依据四川山河资产评估有限责任公司出具的《四川省雷波县西谷溪磷矿采矿权评估报告》（川山评报字[2020]F30号），磷矿采矿权在2020年4月30日的评估价值为13.81亿元，随着近年磷矿价格上涨，在此基础上该磷矿资产价值已有较大幅度增长，增值部分未反映在前述资产总额中。

　　2022年6月30日，明信能源（合并口径）的资产负债率为77.19%、流动比率为0.89。其中，资产负债率水平较高，符合明信能源重资产行业的特点，其下先锋绿能现金流情况较好，磷矿亦已开始产出，明远电力能够自负盈亏，远期偿债能力有较强保障；流动比率方面，由于行业特点，电力工程的融资多为滚动流动资金融资，虽列报为流动负债，但到期后能够滚动续延，近年来明信能源债务均按时付息还本，短期偿债无实质性风险。明信能源的短期偿债能力和长期偿债能力均有一定保障，流动性风险可控。

　　（二）交易完成后可能对上市公司负债和流动性产生的影响

　　本次交易相关审计、评估工作还在进行，备考财务报表尚未完成编制。为评估交易完成后对上市公司负债和流动性产生的影响，对比分析上市公司和先锋绿能的资产负债和流动性情况。

　　报告期内，根据上市公司同达创业年报披露数据，同达创业的资产负债和流动性数据、指标情况如下：

　　

　　报告期内，先锋绿能的资产负债和流动性数据、指标情况（未经审计）如下：

　　

　　由上表可见：1、先锋绿能截至2022年6月30日的资产和负债规模均大于同达创业，其资产负债和流动性情况将影响交易后上市公司资产负债和流动性相关指标；2、先锋绿能的资产负债率高于同达创业，流动比率和速动比率低于同达创业，交易完成后上市公司的资产负债率将可能上升，流动比率和速动比率将可能下降。交易完成后，上市公司的主营业务将由建材销售及投资与资产管理业务变为综合能源的投资、建设、运营及服务。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

　　（三）明信能源暂无未来质押上市公司股份的计划

　　如上所述，明信能源货币资金余额足够目前经营所需，未来资金使用亦已做了妥善安排，暂无未来质押上市公司股份的计划。

　　明信能源质押先锋绿能48.625%股份系用于为先锋绿能的售后回租融资事项提供质押担保，未将取得的资金挪作他用。未来交易完成后，若先锋绿能还需要其母公司提供类似担保，可由上市公司对其全资子公司先锋绿能提供担保。

　　三、标的公司与交易对手是否存在往来款项，如存在，请补充披露背景及合理性，说明标的资产是否存在资金占用情形及相应解决措施

　　（一）标的公司与交易对手往来情况

　　除明信能源外，先锋绿能与其他交易对手方不存在资金往来的情况。

　　报告期内，先锋绿能与交易对手明信能源的往来主要包括经营性往来和非经营性往来。其中，经营性往来主要为向明远电力采购工程建设服务产生；非经营性往来款项系明信能源为提高资金使用效率，统筹旗下各公司的资金管理。2019年、2020年、2021年和2022年1-7月，先锋绿能与明信能源发生的非经营性往来情况如下：（以下财务数据未经审计）

　　单位：万元

　　

　　如上表所示，截至2022年7月末，先锋绿能与交易对手明信能源的非经营性往来款项余额19,457.01万元。

　　截至本问询函回复出具之日，先锋绿能不存在正在履行的对外（含交易对手方）担保。

　　（二）标的公司与交易对手存在往来款项背景及合理性

　　先锋绿能盈利能力强，现金流充足，报告期内，在保障先锋绿能正常的生产经营资金需求的前提下，明信能源为提高资金使用效率，统筹旗下各公司的资金管理，近年来主要保障磷矿前期投入。截至报告期末，明信能源占用的资金未超过其应享有先锋绿能的分红权益。

　　（三）标的资产存在资金占用情形及相应解决措施

　　针对占用先锋绿能的资金情况，明信能源已出具承诺：

　　“1、本公司将通过自筹资金等方式，在草案披露前归还此前占用的先锋绿能资金，并按照银行同期贷款利率支付相应利息。若上述资金占用情形对先锋绿能造成任何经济损失，本公司承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。

　　2、本公司将促使先锋绿能健全关联交易、资金管理等内控制度，并保证不再发生新的资金占用，减少和规范关联交易。”

　　四、重要风险提示

　　报告期末，明信能源存在对先锋绿能非经营性资金占用，已承诺在披露草案之前通过自筹资金等方式解决。上述情形表明，先锋绿能在财务内控方面可能存在重大缺陷，可能违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第17、20、22条等相关规定，可能对方案构成重大实质性障碍，导致本次交易不符合重组上市的条件，本次重组存在终止的风险。截至本问询函回复出具日，明信能源资金占用问题尚未解决，本次重组存在终止的风险。

　　五、补充披露情况

　　公司已在预案修订稿之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节 重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了如资金占用问题未得到妥善解决，则先锋绿能不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的风险。

　　公司已在预案修订稿之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）关于保持上市公司独立性的承诺”中补充披露了明信能源关于占用先锋绿能资金事项的解决措施的承诺。

　　公司已在预案修订稿之“第九节 其他重要事项”之“八、关于标的公司股权质押及解除计划”和“九、资金占用及解决计划”中补充披露了标的公司股权质押及解除计划以及资金占用及解决计划的相关信息。

　　六、中介机构核查意见

　　（一）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　上述问题中所涉及标的公司与明信能源数据来源于标的公司与明信能源的账面数据，此数据未经本所审计，标的公司的审计正在进行中，从会计师目前了解的情况与收集的信息分析，未发现公司本次反馈的信息与相关资料和信息存在不符的情况；

　　截至目前，先锋绿能仍存在资金被控股股东占用的情况，对相关信息的审计尚在实施过程，尚未取得充分适当的审计证据对反馈的有关关联占用的具体信息形成审计结论，基于目前会计师在初步业务活动中了解的情况和获取的信息，会计师未发现与本次反馈的相关信息存在重大差异。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司预案修订稿已进一步补充披露明信能源的现有资金情况与未来资金安排以及解除先锋绿能股份质押的安排；上市公司预案修订稿已进一步补充披露明信能源的资产负债与资金情况，分析评估了明信能源流动性情况以及交易完成后对上市公司负债和流动性的潜在影响，并说明了目前暂无未来质押上市公司股份的计划。

　　2、上市公司预案修订稿已进一步补充披露先锋绿能与交易对手的往来款项情况及其形成的背景和合理性，并说明了解决资金占用的措施。明信能源出质先锋绿能48.625%的股权，系为先锋绿能的售后回租融资事项提供质押担保，质押权的风险取决于先锋绿能的经营情况而非明信能源自身或非其他关联方影响；明信能源正在积极沟通质权方解押股权，完成时间暂无法确定。

　　3、截至独立财务顾问核查意见出具日，先锋绿能仍存在资金被其控股股东明信能源占用的情况，明信能源已承诺通过自筹等方式解决。若该问题后续未能及时、妥善解决，本次重组存在终止的风险。先锋绿能是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定，尚待完成相关尽职调查工作后进一步论证。

　　问题5：关于内幕信息管理。

　　2022年7月19日，公司披露重大资产重组停牌公告，披露前3个交易日，公司股价两次涨停。请公司补充披露：

　　（1）筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；

　　（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。

　　请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员

　　2022年5月，上市公司控股股东信达投资与明信能源相关人员进行了初步沟通，根据《重大事项进程备忘录》，针对本次重组事项具体筹划过程及各方参与情况如下：

　　

　　二、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。

　　（一）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况

　　1、内幕信息知情人登记情况

　　公司已根据相关法律法规的要求，就本次交易登记了完整的内幕信息知情人登记表，并将内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录及时报备。

　　2、内幕信息管理情况

　　公司就本次交易事项采取的内幕信息管理情况说明如下：

　　（1）采取充分必要的保密措施加强保密工作

　　公司及交易对方、先锋绿能、中介机构就本次交易采取了必要且充分的保密措施，高度重视内幕信息管理，公司制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，在窗口期采取了必要且充分的保密措施，不断规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作。

　　（2）组织各方填写《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》

　　严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。

　　（3）各方与上市公司签署保密协议或在交易协议中约定保密义务

　　本次交易涉及的各中介机构、交易各方均签署了保密协议或在交易协议中约定保密义务，上述协议对各方的保密义务进行了约定，要求各方采取合理的保密措施，妥善保管保密信息，禁止与该保密信息无关的人员接触或取得保密信息。

　　（二）自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况

　　1、停牌前交易相关人员股票买卖情况

　　本次交易停牌前，上市公司同达创业、上市公司控股股东信达投资、先锋绿能、先锋绿能股东明信能源以及涉及本次交易的内幕信息知情人出具了关于买卖同达创业股票的自查报告。根据自查报告，上市公司首次披露本次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至本次交易股票停牌之前一日，即2022年1月19日至2022年7月18日不存在买卖同达创业挂牌交易股票的情况。

　　2、停牌后交易相关人员股票买卖情况

　　本次交易停牌后，上市公司同达创业，上市公司控股股东信达投资，先锋绿能，交易对方王涛、鲁仲兰、明信能源、未名博雅，上述各方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及其他内幕信息知情人进行了关于买卖同达创业股票的自查。

　　同时，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）申请查询前述内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，查询期间自上市公司首次披露本次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至本预案首次修订公告前一日，即2022年1月19日至2022年8月25日。

　　根据上述各方自查后的回复及中登公司的查询结果，2022年1月19日至2022年8月25日间，除信达证券股份有限公司业务副总监涂凯祥之直系亲属陶志新外，其他人员不存在买卖同达创业挂牌交易股票的情况。

　　2022年1月19日至2022年8月25日期间，陶志新买卖同达创业挂牌交易股票的情况如下：

　　

　　针对陶志新买卖同达创业股票的情况，陶志新本人作出如下声明与承诺：

　　“在2022年1月19日至2022年8月25日期间，在本人买卖同达创业股票前，本人未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。

　　如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。

　　本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。

　　特此承诺。”

　　针对直系亲属陶志新买卖同达创业股票的情况，涂凯祥本人作出如下声明与承诺：

　　“在2022年1月19日至2022年8月25日期间，本人不存在买卖同达创业股票的情况。本人母亲陶志新存在买卖同达创业股票的情况，其在进行上述股票买卖时，本人未向她提供任何内幕信息，其交易行为系基于个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。

　　本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。

　　特此承诺。”

　　（三）说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性

　　为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，在本次重大资产重组筹划过程中，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。

　　公司已根据有关规定及本次交易的实际进展情况，在控股股东筹划阶段开始梳理内幕信息知情人范围，制作了《重大事项进程备忘录》并要求所有相关人员签字确认，公司已根据上海证券交易所的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，该名单真实、准确、完整。

　　上市公司已要求内幕信息知情人及其直系亲属进行自查，并向中登公司申请查询内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况。经核实确认，除信达证券股份有限公司业务副总监涂凯祥之直系亲属陶志新外，其他人员在2022年1月19日至2022年8月25日间不存在买卖同达创业股票的情况。陶志新已出具声明，承诺不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；涂凯祥已出具声明，承诺未向其母亲提供任何内幕信息，其交易行为系基于个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。

　　综上，上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形，报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案修订稿之“第九节 其他重要事项”之“三、上市公司股票停牌前股份波动情况的说明”中补充披露了自查内幕信息知情人登记等相关情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司预案修订稿已经补充披露内幕信息管理的相关内容。

　　2、上市公司在本次交易中制定了保密制度，采取了保密措施；上市公司针对本次交易制作了《重大事项进程备忘录》，进行了内幕信息知情人登记工作，并已报备。

　　3、上市公司已要求本次交易相关方及有关人员在首次披露本次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至本预案首次修订公告前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，并向中登公司申请查询。根据本次交易相关方及有关人员自查及中登公司的查询结果，除信达证券股份有限公司业务副总监涂凯祥之直系亲属陶志新外，其他人员于2022年1月19日至2022年8月25日间不存在买卖同达创业挂牌交易股票的情况，陶志新与涂凯祥已出具相关声明与承诺。根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及陶志新与涂凯祥出具的承诺和说明，查询范围内的主体不存在利用该信息进行内幕交易的行为；在相关当事人提供的资料及其陈述真实、准确、完整的前提下，相关主体不存在内幕交易行为。后续中介机构将敦促上市公司做好内幕信息知情人管理工作。上市公司已在预案中进行了相关风险提示。

　　问题6：关于标的公司税收优惠。

　　预案披露，标的公司企业所得税享受9%的优惠税率。请公司补充披露：

　　（1）标的公司税收优惠政策享受的条件及可持续性，未来可能发生的变化，以及对标的公司经营业绩的具体影响；

　　（2）说明标的公司经营成果对税收优惠是否存在重大依赖，充分提示风险并说明应对措施。

　　请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司税收优惠政策享受的条件及可持续性，未来可能发生的变化，以及对标的公司经营业绩的具体影响

　　（一）标的公司税收优惠政策享受的条件及可持续性，未来可能发生的变化

　　1、标的公司税收优惠政策享受的条件

　　（1）西部大开发企业所得税优惠政策

　　根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。

　　根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）1的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。

　　1《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）生效后，《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）中关于企业所得税政策的部分同时废止。

　　《西部地区鼓励类产业目录》（2014年本）和《西部地区鼓励类产业目录》（2020年本）中“国家现有产业目录”规定的鼓励类产业包括“电网改造与建设，增量配电网建设”、“高效电能替代技术及设备”，“西部地区新增鼓励类产业”包括“电力、热力、燃气及水生产和供应业”。

　　（2）西藏自治区免征企业所得税地方分享部分税收优惠政策

　　①《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25号）、《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）2规定：“企业符合下列条件之一的，免征企业所得税地方分享部分……7.投资太阳能、风能、地热等绿色新能源建设并经营的企业或项目，或符合条件的节能服务公司实施的合同能源管理项目和符合国家环境保护、节能减排要求的其他绿色产业或项目……13.天然饮用水、电力、燃气的生产和供应等自治区重点扶持和鼓励发展的产业和项目。”《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）中，企业所得税地方部分减免政策执行截止日期为2021年12月31日，到期后按新制定西藏企业所得税政策执行。

　　2《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）生效后，《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25号）同时废止。

　　②《西藏自治区企业所得税政策实施办法（暂行）》（藏政发〔2022〕11号）规定：“我区重点扶持和鼓励发展的下列产业和项目，不符合本办法第五条规定的，其主营业务属于下列产业之一，且主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，自2022年1月1日至2025年12月31日，免征企业所得税地方分享部分……6.天然饮用水（矿泉水）的生产、销售，电力、燃气的生产、供应……10.水力发电、太阳能光伏发电、风电、地热发电等清洁能源系统检测、建设及运营。”

　　（3）标的公司税收优惠政策享受的条件

　　先锋绿能系注册在西藏自治区，从事电力供应业务的企业。先锋绿能的主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》（2014年本）之“国家现有产业目录”中的鼓励类产业，亦属于《西部地区鼓励类产业目录》（2020年本）之“西部地区新增鼓励类产业”。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）的规定，自2011年1月1日至2030年12月31日，先锋绿能可享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠。

　　先锋绿能电力供应收入占企业收入总额60%以上，根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25号）、《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）、《西藏自治区企业所得税政策实施办法（暂行）》（藏政发〔2022〕11号）的规定，自2018年1月1日至2025年12月31日免征企业所得税地方分享部分。

　　根据《国务院关于明确中央与地方所得税收入分享比例的通知》（国发〔2003〕26号），中央与地方所得税收入分享比例继续按中央分享60%，地方分享40%执行，考虑到西藏自治区自2018年1月1日至2025年12月31日对重点扶持和鼓励发展的产业和项目免征企业所得税地方分享部分，先锋绿能实际的企业所得税税率为15%*60%=9%。

　　2、标的公司税收优惠政策的可持续性及未来可能发生的变化

　　（1）西部大开发政策涉及的企业所得税优惠时限明确到2030年12月31日，具有可持续性；

　　（2）西藏自治区招商引资税收优惠时限明确到2025年12月31日，具有时限性，2025年后存在税收优惠取消或不继续延期的可能性。

　　（二）标的公司税收优惠政策对标的公司经营业绩的具体影响

　　不考虑永久性差异的情况下，报告期先锋绿能享受企业所得税优惠的影响金额测算如下：

　　单位：万元、%

　　

　　在不考虑永久性差异的情况下，先锋绿能享受企业所得税优惠占利润总额的比例为16%。

　　二、说明标的公司经营成果对税收优惠是否存在重大依赖，充分提示风险并说明应对措施

　　（一）标的公司经营成果对税收优惠不存在重大依赖

　　除西藏自治区招商引资税收优惠政策外，先锋绿能享有的西部大开发企业所得税优惠政策具有可持续性。不考虑永久性差异的情况下，先锋绿能最近三年享有的税收优惠金额占利润总额的比例均为16%，扣除税收优惠金额后，先锋绿能依旧保持盈利。

　　综上，先锋绿能经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

　　（二）风险及应对措施

　　1、企业所得税优惠政策取消或到期对标的公司业绩影响的风险

　　报告期内，先锋绿能同时享受西部大开发企业所得税税收优惠和西藏自治区企业所得税税收优惠，企业所得税实际税率为9%。由于西藏自治区招商引资等税收优惠政策具有时限性，可能面临由于税收优惠政策到期后取消或不继续延期而无法继续享受税收优惠的风险，届时可能会由于实际所得税税率的提升导致先锋绿能实际承担的税负加重，进而对先锋绿能的业绩产生影响。

　　2、企业所得税税收优惠取消或到期的应对措施

　　税收优惠政策具有不可预知性，先锋绿能需进一步拓宽融资渠道、增强公司的品牌力和信誉度、提高高端人才引进的吸引力，从而进一步巩固和发展自身在油气田专用配电网供电服务领域的优势，并逐步拓展其他业务应用场景，进一步增强先锋绿能的核心竞争力，尽可能减少可能由于税收优惠取消或不再延期而对公司净利润造成的影响。

　　三、补充披露情况

　　公司已在预案修订稿之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节 重大风险提示”之“二、标的资产的业务和经营风险”中补充披露了企业所得税优惠政策到期或可能取消的风险。

　　公司已在预案修订稿之“第九节 其他重要事项”之“十、对税收优惠不存在依赖”中补充披露了税收优惠的相关信息以及对税收优惠不存在依赖的分析。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、先锋绿能享受的相关税收优惠符合政策要求，部分税收优惠具有时限性，享受的主要税收优惠政策具有可持续性。

　　2、先锋绿能的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。上市公司已经在预案修订稿完善相关风险提示并补充说明应对措施。

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司

　　2022年9月5日

　　

　　证券代码：600647　　       证券简称：同达创业       公告编号：临2022-036

　　上海同达创业投资股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产暨

　　关联交易预案第二次修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年8月1日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等相关议案，并于2022年8月2日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

　　2022年8月12日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函〔2022〕0772号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并于2022年8月26日公告披露了《问询函》回复以及修订后的《预案》。由于因疫情防控原因，人员安排及出差受限，针对先锋绿能的尽职调查工作量较大，本次重组相关尽职调查工作尚未完成，相关中介机构针对有关问题回复的核查意见亦需履行相应程序，截至2022年8月26日《问询函》回复出具日，中介机构核查意见尚未出具。

　　中介机构出具核查意见时，取得了更多的信息，对《预案》的披露有一定影响，现对公司《预案》进行了修订，修订说明如下（本次修订对《预案》摘要无影响）：

　　

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司

　　2022年9月5日