证券代码：605077                                   证券简称：华康股份

　　

　　（浙江省开化县华埠镇华工路18号）

　　二零二二年九月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币99,000.00万元（含99,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（五）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（六）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（七）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I为年利息额；

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　3、到期还本付息方式

　　在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　P1为调整后转股价；

　　P0为调整前转股价；

　　n为派送红股或转增股本率；

　　A为增发新股价或配股价；

　　k为增发新股或配股率；

　　D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q=V÷P

　　Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

　　V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）,公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i为可转换公司债券当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。

　　2、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十四）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定获得有关信息；

　　（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（8）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；

　　（3）公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

　　（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次拟公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币99,000.00万元（含99,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。

　　（十八）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经建立《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

　　（二十）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

　　上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　三、财务会计信息及管理层分析与讨论

　　公司2019年、2020年和2021年度财务报告已经公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2022年1-6月的财务报告未经审计。

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）报告期内合并报表范围变化情况

　　1、截至2022年6月30日，纳入公司合并报表的子公司共4家，具体情况如下：

　　2、公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明

　　（1）2022年1-6月合并财务报表范围变化情况

　　公司2022年1-6月未发生合并财务报表范围变化。

　　（2）2021年度合并财务报表范围变化情况

　　（3）2020年度合并财务报表范围变化情况

　　公司2020年度未发生合并财务报表范围变化。

　　（4）2019年度合并财务报表范围变化情况

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：1.上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债合计/资产总额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

　　研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

　　归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额

　　2. 2022年1-6月数据未经年化。

　　2、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算的公司净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　注：2022年1-6月数据未经年化。

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为115,400.56万元、142,968.07万元、300,399.50万元、353,216.52万元。公司总资产呈快速增长趋势，主要系公司经营状况良好及2021年2月首次公开发行股票并上市募集资金到账所致。

　　报告期各期末，公司流动资产规模分别为55,932.85万元、59,929.98万元、180,265.16万元、212,462.47万元，占总资产比例分别为48.47%、41.92%、60.01%、60.15%，公司流动资产整体呈增长趋势，主要系公司于2021年2月首次公开发行股票并上市募集资金到账所致。公司流动资产主要构成为货币资金、应收账款及存货。

　　报告期各期末，公司非流动资产规模分别为59,467.71万元、83,038.09万元、120,134.34万元、140,754.05万元，占总资产比例分别为51.53%、58.08%、39.99%、39.85%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、长期股权投资及无形资产构成。非流动资产占比下降的原因系公司于2021年2月首次公开发行股票并上市募集资金到账，导致流动资产占比上升。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为46,920.04万元、49,015.90万元、56,955.62万元、105,370.28万元。

　　2020年负债总额增加，主要原因为，公司将价值500万元以下的新增设备一次性税前扣除导致确认的递延所得税负债增加。同时，随着公司建设项目的推进，导致公司长期借款增加。

　　2021年负债总额增加，主要原因为，公司存货中原材料木糖采购增加，导致应付账款增加。另外，公司以10,000 万元收购高密同利公司100%股权，公司已于2021年12月支付收购款5,100.00万元，尚未支付的收购款计入其他应付款。

　　2022年6月末负债总额增加，主要原因为：①随着公司业绩增加，公司淀粉及辅助材料等原材料采购增加，导致应付账款、应付票据、短期借款及长期借款增加，同时公司为应对原材料价格波动，主动增加了淀粉备货，库存充足，导致应付账款及短期借款增加。②随着公司建设项目的推进，使得公司在建工程金额增加，导致公司应付工程款增加。

　　从负债构成来看，公司负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例均在70%以上。

　　3、偿债能力分析

　　（1）公司偿债能力指标

　　报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：

　　（2）偿债能力分析

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为40.66%、34.28%、18.96%、29.83%，资产负债率维持在较低水平，主要原因为：①报告期内公司盈利能力较强，净利润分别为27,011.36万元、30,716.72万元、23,670.89万元、14,193.62万元。②公司于2021年2月首次公开发行股票并上市，募集资金净额137,477.15万元。报告期内，公司资产规模在扩大的同时，资产负债率整体呈下降趋势，长期偿债能力良好。

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为1.39、1.58、3.96、2.73，速动比率分别为0.98、1.18、3.52、2.24。整体来看，公司短期偿债能力较好。2019年、2020年度，发行人主要通过银行借款进行融资，其中短期借款占比较高，因此导致报告期内流动比率和速动比率相对较低。2021年初，随着公司首次公开发行股票并上市募集资金的到位，公司流动比率和速动比率均大幅度提升。2022年1-6月，公司为满足日常生产经营的需求，通过银行借入短期借款，导致公司流动比率和速动比率有所下降。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为9.64、10.70、9.04、3.44，发行人客户相对稳定，长期合作的客户主要为国内外领先的食品与饮料行业企业，资信情况良好，回款相对及时。

　　报告期内，发行人存货周转率分别为6.92、5.44、6.99、2.61，存货周转情况良好，库存管理效率较高，2020年公司存货周转率相对较低的原因系上半年受到国内新冠疫情的影响，内销收入有所下降，下半年随着全球疫情的蔓延，部分境外客户发货延迟，外销收入受到影响，导致营业收入及营业成本略有下降，同时存货余额维持在正常备货水平，从而导致存货周转率下降。2022年1-6月公司存货周转率较低的原因系公司为应对原材料价格波动，对原材料淀粉进行短期策略性库存增加所致。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司主要盈利指标如下：

　　单位：元

　　公司主营业务为木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、生产、销售，主要产品为木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品。

　　报告期内，公司营业收入分别为151,085.64万元、131,965.25万元、159,401.58万元、94,996.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为27,011.36万元、30,716.72万元、23,670.89万元、14,193.62万元。

　　2020年度，公司营业收入下降、净利润上升的原因主要系上半年受到国内新冠疫情的影响，内销收入有所下降，下半年随着全球疫情的蔓延，部分境外客户发货延迟，外销收入受到影响，导致营业收入及营业成本略有下降。

　　2021年度，公司产品销量呈现大幅增长态势，主要系公司加大了国内市场的开发力度，随着国内业务的不断拓展，销量取得了较大突破，净利润下降的主要原因系原材料淀粉价格上升，使得营业成本增长幅度超过了营业收入增长幅度，进而导致了净利润的下降。

　　2022年1-6月，公司业务实现较大幅度的增长，营业收入较去年同期增长29.92%，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长22.67%，主要原因系公司根据外部市场及经营情况优化组织布局及资源投入，同时推进重点项目的建设和新增子公司、参股公司的磨合，助力公司产能提升、利润增长。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币99,000.00万元（含99,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。

　　五、公司利润分配政策及利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：

　　“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十六条 公司利润分配政策及调整的决策机制为：

　　（一）分配原则：公司利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（二）分配方式和条件：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金和盈余公积金后进行利润分配。公司经营活动现金流量净额连续两年为负时可以不进行当年度的利润分配。

　　（三）现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔：如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司经营活动现金流量净额为正的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%，且现金方式分红在利润分配中所占比例还应符合以下要求：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　在完成上述现金股利分配后，公司可实施股票股利分配；除上述年度股利分配外，公司董事会可以根据公司的资金情况提议公司进行中期现金分配。是否实行现金形式分配利润、具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式，需根据公司当年的具体经营情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准。

　　公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）分配方案制定与执行：在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（五）分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤其是现金分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。相关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　（二）公司最近三年利润分配方案

　　1、最近三年利润分配方案

　　公司严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策，具体如下：

　　经公司2020年4月7日的2019年年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本8,742.00万股为基数，每10股派发现金红利6元（含税），共计派发现金红利5,245.20万元。

　　经公司2021年4月21日的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本11,656.00万股为基数，每10股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利11,656.00万元（含税）。

　　经公司2022年5月11日的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配以方案实施前的公司总股本16,318.40万股为基数，每10股派发现金红利6元（含税），共计派发现金红利9,791.04万元（含税）。

　　2、最近三年现金分红情况

　　2019年度、2020年度、2021年度，公司以现金方式分红情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计26,692.24万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为98.38%。公司利润分配情况符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》的规定。

　　（三）公司未来三年股东回报规划

　　为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司董事会特制订《浙江华康药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　在本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　浙江华康药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月5日