证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2022-051
二二二年九月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凯美特气”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《湖南凯美特气体股份有限公司章程》制订的。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
5、本激励计划拟向激励对象授予不超过1,900.00万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额62,370.00万股的3.05%，其中首次授予1,520.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,370.00万股的2.44%；预留380.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,370.00万股的0.61%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
6、本激励计划限制性股票的授予价格为8.19元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
7、本计划首次授予的激励对象为198人，包括高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。截至2021年12月31日，公司正式员工人数为705人，激励对象人数占上述公司员工总人数的比例为28.09%。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
9、本激励计划首次授予的限制性股票在授予之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。预留的限制性股票在授予之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。
10、公司承诺公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
13、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
二、限制性股票激励计划的目的
本激励计划依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，激励高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展。
（一）制定本计划所遵循的基本原则
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
（二）本激励计划的目的
1、实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
3、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为198人，包括高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。截至2021年12月31日，公司正式员工人数为705人，激励对象人数占上述公司员工总人数的比例为28.09%。
公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女均未参与限制性股票激励计划。
本计划授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次首次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次首次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、限制性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过1,900.00万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额62,370.00万股的3.05%，其中首次授予1,3.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,370.00万股的2.44%；预留380.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,370.00万股的0.61%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本计划共授予限制性股票1,900.00万股，限制性股票具体分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
注1：公司独立董事、监事、任何单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女均未参与限制性股票激励计划；
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
六、激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售期及相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（二）限制性股票的授予日
本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）激励计划的限售期和解除限售安排
自限制性股票授予完成登记之日起24个月、36个月、48个月为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（四）限制性股票的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行。具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为8.19元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.19元的价格获得公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划首次公布日，即2022年3月18日。2022年5月公司实施权益分派，每股分派现金股利0.05元，授予价格不得低于下列价格较高者减去0.05元/股：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股8.24元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股8.19元；
八、限制性股票的授予、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、满足公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度中，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：业绩考核目标中的净利润为经审计的公司合并口径净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据
（2）预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：业绩考核目标中的净利润为经审计的公司合并口径净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标设定为净利润，该指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。公司设定了本激励计划业绩考核指标为：2022年度公司净利润不小于1.80亿元；2023年度公司净利润不小于2.50亿元；2024年度公司净利润不小于3.50亿元；其中，净利润指标为公司经审计的合并口径净利润。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩和绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q：调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q：调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；
Q：调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的授予价格。
2、缩股
P=P0÷n
其中：P0：调整前的授予价格；
n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P：调整后的授予价格。
3、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0：调整前的授予价格；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；
P：调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；
v：每股派息额；
P：调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》及本计划的相关规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值—授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票1,520.00万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为13,026.40万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2022年11月底授予，则2022年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元、万股
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
十一、公司、激励对象发生异动时的处理
（一） 公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立；
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二） 激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司按授予价格进行回购并注销。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销；不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权；若因第2条原因导致激励对象降级的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格进行回购并注销。
3、激励对象因第2条原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注销。
4、激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销。
5、激励对象非因第2条原因被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
6、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销。
7、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休的：
（1）退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入解除限售条件，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行；
（2）退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
8、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前规定程序进行，解除限售时，个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
9、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
10、激励对象若因执行职位而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
11、激励对象若因其他原因而身故的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
12、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格进行回购并注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
13、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三） 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、本激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十三、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项是的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应调整。
1、回购数量的调整方法：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q：调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q：调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）
其中：Q0：调整前的限制性股票数量；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n：配股比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；
Q：调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的授予价格。
（2）缩股
P=P0÷n
其中：P0：调整前的授予价格；
n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P：调整后的授予价格。
（3）派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；
v：每股派息额；
P：调整后的授予价格。
（4）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P0：调整前的授予价格；
P1：股权登记日当天收盘价；
P2：配股价格；
n：配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）限制性股票回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请办理相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。
十四、附则
（一）本激励计划经公司股东大会审议通过后生效；
（二）本激励计划的最终解释权属于公司董事会。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2022年9月2日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气公告编号：2022-052
湖南凯美特气体股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告
独立董事李一鸣保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
本次征集表决权为依法公开征集，征集人李一鸣符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。
征集人未持有公司股票。
征集投票权的起止时间：2022年9月14日至2022年9月16日
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李一鸣作为征集人，就公司拟于2022年9月20日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、 征集人声明
本人李一鸣作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2022年第二次临时股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权。本人不存在中国证监会《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、 公司基本情况
公司名称：湖南凯美特气体股份有限公司
股票简称：凯美特气
股票代码：002549
法定代表人：祝恩福
董事会秘书：王虹
联系地址：湖南省岳阳市岳阳楼区七里山（巴陵石化化肥事业部西门）
邮政编码：414003
联系电话：0730-8553359
电子邮箱：zqb@china-kmt.cn
三、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一） 征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李一鸣，其基本情况如下：
征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二） 征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司2022年3月18日召开的第五届董事会第九次会议，对《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等两项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
征集人作为公司独立董事，出席了公司2022年8月31日召开的第五届董事会第十二次（临时）会议，对《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成
对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
四、 本次股东大会的基本情况
（一） 会议召开时间
1、 现场会议时间：2022年9月20日（星期二）上午10:00
2、 网络投票时间：2022年9月20日公司本次股东大会采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开地点：湖南省岳阳市岳阳楼区七里山（巴陵石化化肥事业部西门）公司212会议室。
（二） 需征集委托投票权的提案
本次股东大会召开的具体情况，详见2022年9月2日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2022-053)。
五、 征集方案
（一）征集对象
截至2022年9月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间
2022年9月14日至2022年9月16日 (上午9:00- 11:30，下午13:00- 16:30)。
（三）征集方式
采用公开方式在在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写 《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所 有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券事务部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
联系地址：湖南省岳阳市岳阳楼区七里山（巴陵石化化肥事业部西门）湖南凯美特气体股份有限公司
邮编：414003
会务联系人：王虹、余欢
联系电话：0730-8553359
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
(六) 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：
1、股东撤销表决权授权委托的，应当于征集人代为行使表决权之前撤销，撤销后征集人不得代为行使表决权。股东未在征集人代为行使表决权之前撤销，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。
2、若股东拟撤销对本次征集人的授权委托事项，请于征集人代为行使表决权之前以书面通知等方式明示撤销对征集人的授权委托。
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
4、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
(七) 由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人：李一鸣
2022年9月2日
附件：
湖南凯美特气体股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
湖南凯美特气体股份有限公司：
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《湖南凯美特气体股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。本人/本单位实际持股数以股权登记日为准，并将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给征集人。
本人/本单位有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托。
本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托湖南凯美特气体股份有限公司独立董事李一鸣作为本人/本单位的代理人出席湖南凯美特气体股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集委托投票权事项的投票意见：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“ √ ”为准，未填写视为弃权。
委托人签名(盖章)： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
本项授权的有效期限：自签署日至公司 2022 年第二次临时股东大会结束。委托日期： 年 月 日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2022-048
湖南凯美特气体股份有限公司
关于设立全资子公司揭阳凯美特
气体有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年8月31日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次（临时）会议、第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于设立全资子公司揭阳凯美特气体有限公司的议案》。
一、拟设立子公司及其项目的基本情况
根据公司发展战略和产业布局，经审慎研究、规划，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称：“公司”）拟设立全资子公司揭阳凯美特气体有限公司（以市场监督管理部门核准的名称为准） 实施30万吨高洁净双氧水及相关气体提纯项目。本项目将完成30万吨/年高纯食品级二氧化碳和30万吨/年工业、电子级双氧水及其配套设施的建设。
二、项目建设的可行性
1、国内市场需要
二氧化碳产品的用途极其广泛，除用于碳酸饮料、食品加工和保鲜、粮食贮存、污水处理、气体肥料外，还可用于机械制造,焊接、船舶工业、铸造、烟丝膨化、生物超临界萃取、化工合成、降解塑料等。高纯二氧化碳适用于电子、电光源、医疗、标气等行业。因此项目的市场前景良好。本项目二氧化碳生产装置采用国内先进的吸附分离提纯二氧化碳技术，生产出的食品级二氧化碳产品完全超过了国家标准的要求。本项目采用的生产技术领先，生产工艺流程短，产品质量稳定，能耗低，产品具有市场竞争力。
双氧水学名为过氧化氢，是一种重要的化工环保产品，可作为氧化剂、漂白剂、消毒剂、脱氧剂、聚合引发剂和交联剂等，广泛应用于造纸、纺织、电子、化工、军工、环保、医药、食品等行业。由于其具有不产生二次污染的特性，故被称为“最清洁”的化工产品。因此受到环保法规较健全的发达国家的广泛关注，成为取代氯产品的“热门”产品，全球需求量增长较快。在电子、食品等领域，作为氧化剂的过氧化氢具有减少污染、降低成本的优点，市场潜力巨大。
近年来，中国电子产业发展迅速，随着半导体产业向国内转移，用于清洗和蚀刻大型集成电路和半导体的电子化学品的需求也迅速增加，带动了我国高纯电子级过氧化氢的快速发展。
电子级双氧水，又称为“电子级过氧化氢”，是大规模集成电路生产工艺中所必须的电子化学原料。高纯电子级双氧水为蓝色粘稠液体，其水溶液称为双氧水。电子级双氧水主要用于半导体硅晶片清洗剂，蚀刻剂和光刻胶去除剂，还可用于高级绝缘层制取，电镀液无机杂质去除，电子行业中铜、铜合金和镓、锗的处理，以及太阳能硅晶片的蚀刻和清洗。电子级双氧水是大规模集成电路生产中所必须不可少的原料，由于电子元器件所用的试剂中的杂质，会对电子元器件性能、导电性及寿命等产生直接的影响，所以需要用到纯度较高的双氧水，俗称“电子级双氧水”。电子级双氧水目前被广泛应用在半导体、超大集成电路装配和加工过程中的清洗和腐蚀等方面，是电子工业中一种十分重要的工艺化学品。
2、企业自身发展需求
本项目利用揭阳大南海石化POX装置及炼油厂产生的尾气和上游氢气作为原料气，依托园区现有的部分公用工程及配套设施，节约能源，提高资源利用效率。装置建成以后，能够充分挖掘企业潜能，增强市场竞争力，使公司做强做大，对提高公司经济效益和社会效益具有重要及深远的意义。
3、环保要求
本项目二氧化碳装置的原料为揭阳大南海石化 POX 装置及炼油厂产生的废气，属于典型的减排、节能、低碳、循环经济的工业生产装置，符合当今世界工业发展趋势以及环境保护的需要。产品符合国家产业政策的要求以及环境保护的需要，也契合了园区提出的突出高端化绿色发展特色、突出循环经济特色的发展要求。
本项目工业级双氧水不属于《产业结构调整指导目录(2021年)》中鼓励类/限制类/淘汰类项目，属于允许类；电子级双氧水属于“第一类 鼓励类 第十一项：石化化工 第12条”中的“超净高纯试剂”，项目建设符合国家及地方相关产业政策要求。
4、竞争优势
公司经过三十多年的发展已经在尾气回收方面积累了大量的核心技术和生产管理经验，对低热值气体回收分离与提纯工艺已经成功用于实际生产，食品级二氧化碳的生产工艺处于国内领先地位。本项目在工艺、技术、管理等方面均有成功经验可复制。
5、投资环境优越
本项目依托揭阳大南海石化工业区现有公用工程及辅助生产设施，利用揭阳大南海石化POX装置及炼油厂产生的尾气和上游氢气作为原料气，在现有厂区内生产双氧水系列产品，满足周边市场的需要，有效提高经济效益和社会效益。
园区已有完善的公用工程系统，为项目建设创造了切实可行的条件。充分依托现有园区公用工程水、电、气以及污水处理等配套设施，降低投资费用。
6、产业链增长
本项目主要原料为揭阳大南海石化POX装置尾气和上游氢气，产业链向下延伸，可降低生产总成本。项目实施后，可增强企业产品间相互配套性，形成了一系列产品产业链，增加公司的竞争能力和市场份额，实现产品结构的调整，并可以通过新产品的发展带动整个公司的发展，从而形成规模经济优势，增加抗御市场风险的能力。
三、风险分析
项目风险贯穿于项目建设和生产运营的全过程，针对本项目应着重注意识别和规避以下风险。
1、市场风险
对国家宏观经济形势我们也作了认真分析，随着长江经济带发展，国家整体经济会在五至十年持续良性发展，也为公司发展提供了良好的发展机遇，项目的市场风险不大。
为保证项目的顺利实施，湖南凯美特对投资市场的发展现状及市场供需情况进行了深入详实的市场调查与研究，从中寻找出潜在的市场需求和目标消费者，并对投资项目的可行性进行全面细致地研究，对投资风险做出全面合理评估，提出解决对策，努力将投资风险规避到最小。
2、技术风险
本项目采用的工艺技术路线为国内外成熟工艺，风险可控。
3、工程风险
工程条件发生变化，导致工程量增加、投资增加、工期延长。
4、资金风险
资金供应不足或者来源中断导致项目工期拖期甚至被迫终止。项目的财务风险主要体现于资金能否按时到位，为此投资方坚持诚信理念，计划有序的进行投资，确保资金按时到位。另一方面制定严密的财务制度，健全财务审批手续，资金按计划、按程序，根据项目使用。同时，我们将做好流动资金的储备，保证项目在任何情况下均可正常运行，并尽快产生经济效益。
5、经营风险
公司30万吨高洁净双氧水及相关气体提纯项目投产后，随着省内外周边地区潜在的同类生产装置的崛起，必然带来市场风险，只有不断提高生产技术，努力降低综合能耗，以技术优势和价格优势确保市场占有率，同时，加大研发力度，推出新产品，保持人无我有，人有我新，人新我特的领先地位，才能降低经营风险。
6、管理风险
企业将建设一支理性的管理团队，有专业知识及强烈的事业心和责任心。企业领导层将培养新的市场经济理念，新的价值观；并努力开拓创建新型的现代化企业经营管理机制，与国际市场接轨。提高管理水平，形成更加科学有效的决策机制和约束机制，并在提高企业管理效率的同时努力降低管理成本。优化管理系统，加强知识管理、质量管理、绩效管理和预算管理，对企业进行科学地有效管理。
7、竞争风险
目前国际上头部气体公司进入我国市场也给项目带来竞争风险。本公司自主知识产权、专利技术处于国际领先水平，能生产出超高纯食品级二氧化碳和电子级双氧水产品，公司检验控制系统实时在线分析显示生产过程质量稳定，各项主要指标处于国际先进水平，所以公司有很强的市场竞争优势，竞争风险不大。
四、项目审核批准程序
1、审核批准程序说明
《关于设立全资子公司揭阳凯美特气体有限公司的议案》尚需提交股东大会审议。
2、董事会决议情况
公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于设立全资子公司揭阳凯美特气体有限公司的议案》，同意设立全资子公司建设此项目。
3、公司独立董事意见
独立董事对上述事项进行了核查并出具了独立意见：
公司设立全资子公司揭阳凯美特气体有限公司（以市场监督管理部门实际核准为准）实施30万吨高洁净双氧水及相关气体提纯项目。项目总投资148,616.57万元，该项目将完成30万吨/年高纯食品级二氧化碳和30万吨/年工业、电子级双氧水及其配套设施的建设，项目建设符合国家、行业产业政策要求，属于国家鼓励项目范畴。
本次设立全资子公司是从公司整体战略规划和经营发展的需要做出的决策，符合公司长远发展利益的需要，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和盈利能力，符合维护股东利益最大化的要求。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们一致同意公司设立全资子公司揭阳凯美特气体有限公司实施该项目，并同意该事项提交公司股东大会审议。
4、公司监事会意见
公司设立全资子公司揭阳凯美特气体有限公司实施30万吨高洁净双氧水及相关气体提纯项目。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也不存在损害股东利益的情形。
五、其他说明
1、本项目投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、设立全资子公司揭阳凯美特气体有限公司尚需股东大会审议。全资子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，最终取得核准或备案时间存在不确定性。
3、本次投资的全资子公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来进展不达预期的风险等。
4、项目的预测不构成对投资者的实质承诺。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2022年9月2日
