证券代码：600208            证券简称：新湖中宝            公告编号：临2022-043

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司参股公司南通启新置业有限公司（以下简称“南通启新”）系公司与合作方共同设立进行项目开发，根据项目需要及股东约定，公司与合作方按照股权比例同比例向其提供财务资助，于2022年1月26日至8月9日向南通启新置业有限公司（以下简称“南通启新”）提供财务资助18,260万元。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》禁止提供财务资助的情况。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　1、公司参股公司南通启新由公司与合作方共同设立进行项目开发，根据项目需要，公司与合作方按照股权比例同比例向其提供财务资助，公司于2022年1月26日至8月9日间向南通启新置业有限公司提供财务资助18,260万元。

　　2、因公司工作人员对《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等新规理解有误，在年初审议对外提供财务资助的议案时遗漏统计对参股公司南通启新的财务资助事项，未及时履行审议程序，基于谨慎性原则，公司对上述交易予以补充确认。

　　公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于补充确认对外提供财务资助的议案》，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　3、股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。

　　本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）禁止提供财务资助的情况。

　　4、公司为参股的项目公司提供财务资助，是为了促进合作地产项目的顺利开发，符合地产行业惯例。在实施财务资助过程中，合作方按股权比例同比例投入；公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险。

　　二、 接受财务资助方的基本情况

　　1、南通启新置业有限公司系公司参股公司，由公司子公司浙江启远实业有限公司与绿城房地产集团有限公司子公司上海启璋实业有限公司（以下简称“上海启璋”）分别持有其50%、50%的股权。

　　南通启新成立于2013年10月29日，注册资本5000万元，法定代表人洪涛，注册地址：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道，经营范围：房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。

　　南通启新拥有启东555,374平方米（约合833.06亩）国有建设用地的土地使用权，作为“海上明珠城”项目的一部分统一实施开发，累计开工面积235,090万平方米，暂未进入销售阶段。最近一年又一期的财务指标如下：

　　单位：万元

　　

　　2、南通启新不属于失信被执行人，也不是公司关联人。

　　3、上海启璋系绿城房地产集团有限公司全资子公司，成立于2019年9月，注册资本7500万元，法定代表人李亿，注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号329室。

　　4、截至2021年12月31日，公司与上海启璋或其指定方（合称“合作方”或“绿城方”）分别向南通启新提供了80,197万元、71,413万元借款，双方借款本金差额系因合作协议约定的双方各自使用南通启新质押物的数量差异所致。南通启新不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　三、 财务资助协议的主要内容

　　1、根据项目合作之初的约定，在项目公司出现自己无法解决的资金缺口时，公司、绿城方应按新湖方50%、绿城方50%的比例为南通启新提供股东借款，用于项目开发建设和项目公司日常运营需要；项目公司统一按年利率7.5%或双方股东届时协商一致的标准向出借方计付借款利息，利息按季计提，按年结算。

　　2、公司于2022年1月26日至8月9日，公司向南通启新提供财务资助18,260万元，具体明细如下：

　　

　　3、风险防范措施

　　1）在实施财务资助过程中，股东方将按股权比例同比例投入；根据协议约定，如任一方未按期足额提供股东投入的（“未足额投入方”），为不影响项目公司正常运营，保证目标项目开发经营顺利进行，另一方（“投入方”）可超持股比例提供股东借款，全部超持股比例提供的股东借款按13.5%/年的利率向项目公司计收利息。若未足额投入方在投入方超持股比例提供股东借款之日起满30日仍未按持股比例投入的，则双方启动协商机制，协商期限为10日，协商期间投入方全部超持股比例提供的股东借款仍按13.5%/年的利率标准向项目公司计收利息。协商期满未协商一致，则投入方有权选择继续提供股东借款、或相应调整持股比例、或相应调整利润分配比例。

　　2）公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险。

　　四、 财务资助风险分析及风控措施

　　公司为参股的项目公司提供财务资助，是为了促进合作地产项目的顺利开发，符合地产行业惯例。在实施财务资助过程中，合作方按股权比例同比例投入；公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险。

　　五、 董事会意见

　　股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益。本次被资助对象经营正常，信用良好，具备偿还能力，且公司采取了多项风险防范措施，本次财务资助不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　六、 独立董事关于本次财务资助的独立意见

　　公司独立董事审阅了第十一届董事会第八次会议《关于补充确认对外提供财务资助的议案》后，发表如下独立意见：

　　股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，更好地保障合作各方的经济利益，不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　本次补充确认的财务资助的范围不属于《上市规则》禁止提供财务资助的情况；董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《上市规则》等的规定。

　　本次补充确认的对外提供财务资助的议案具有合理性和必要性，同意上述议案，并提交公司股东大会审议。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至目前，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助本金余额74.99亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例18.40%；逾期未收回的本金3.52亿元，其中：与上海逸合投资管理有限公司的往来款，因其经营状况恶化，面临较多诉讼采用单项计提坏账准备2.36亿元；与杭州新喆商业管理有限公司的往来款，因其经营不善处于歇业状态，已计提坏账准备0.08亿元。公司将密切关注各其他应收款对象的经营情况，提请投资者注意相关风险。

　　因公司工作人员对《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等新规理解有误，在年初审议对外提供财务资助的议案时遗漏统计对参股公司南通启新的财务资助事项，未及时履行审议程序，公司对此致以诚挚的歉意。公司将持续加强相关人员的再教育和培训，要求相关人员继续学习《上市规则》等法律法规，提高相关人员识别需履行审议程序的交易的能力。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2022年9月2日

　　

　　证券代码：600208            证券简称：新湖中宝            公告编号：2022-044

　　新湖中宝股份有限公司关于

　　2022年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2022年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年9月16日

　　3. 股权登记日

　　

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：浙江新湖集团股份有限公司(以下简称“新湖集团”)

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年8月31日公告了股东大会召开通知，直接持有32.41%股份的股东浙江新湖集团股份有限公司(以下简称“新湖集团”)，在2022年9月1日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2022年9月1日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于补充确认对外提供财务资助的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司董事会收到直接持有公司32.41%股份的股东新湖集团提交的《关于增加新湖中宝股份有限公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》。为提高决策效率，新湖集团书面提请公司董事会将《关于补充确认对外提供财务资助的议案》作为临时提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2022年8月31日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年9月16日 10 点 00分

　　召开地点：杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月16日

　　至2022年9月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、议案2经公司2022年8月30日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2022年8月31日的本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　议案3经公司2022年9月1日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2022年9月2日的本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司董事会

　　2022年9月2日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　新湖中宝股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月16日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　

　　证券代码：600208            证券简称：新湖中宝            公告编号：临2022-045

　　新湖中宝股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：公司控股子公司杭州新湖鸬鸟置业有限公司（以下简称“新湖鸬鸟”）、公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）

　　担保金额：为新湖鸬鸟提供担保金额2.5亿元，为新湖集团提供担保金额2亿元。截至目前，公司已实际发生的对外担保余额合计233.23亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计183.05亿元，对控股股东及其关联人提供的担保余额合计31.28亿元。

　　对新湖集团的担保有反担保

　　无逾期对外担保

　　本次担保属于股东大会授权范围内的担保事项的进展

　　一、担保进展情况

　　（一）为满足子公司日常经营发展需要，2022年8月25日，公司与杭州联合农村商业银行兰里支行签订了《最高额保证合同》，为控股子公司新湖鸬鸟提供连带责任保证担保，担保金额2.5亿元。

　　2022年8月30日，公司与浙商银行杭州分行签订了《保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保2亿元。

　　（二）本次担保已履行的内部决策程序

　　公司第十一届董事会第五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司对子公司提供担保，其中对控股子公司（含控股子公司对控股子公司）担保余额不超过240亿元，对联营公司和合营公司担保余额不超过40亿元（详见公司公告临2022-003、2022-006）。

　　公司第十届董事会第三十三次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》，同意公司及控股子公司与新湖集团及其控股子公司继续建立以人民币50亿元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供担保。互保的期限：签署日在2023年6月30日前各自向金融机构签订的融资合同（详见公司公告临2021-013、2021-026）。

　　本次担保均发生在上述授权范围内，无需履行其他决策程序。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）杭州新湖鸬鸟置业有限公司

　　新湖鸬鸟成立于2012年11月，法定代表人：周燕；注册资本：0.5亿元；注册地：浙江省杭州市余杭区寻梨街8号。

　　经营范围：房地产开发经营，物业管理，园林绿化工程施工及养护，货物及技术进出口；含分支机构经营：批发、零售：工艺美术品、丝织品、旅游文化用品、日用百货，烟草制品；食品经营；自制饮品制售；服务：住宿，酒店管理及咨询，会议服务，餐饮服务，健身服务，棋牌服务，商务服务，羽毛球，游泳，花卉租赁及销售，汽车租赁，会展服务，洗衣服务，票务代理，代订客房，复印、打字、停车服务，婚庆礼仪服务，场地租赁，物业管理，国内旅游服务，小型游乐活动（除电子游戏游艺）。

　　截至2021年12月31日，新湖鸬鸟资产总额12.75亿元，负债总额13.92亿元，净资产-1.17亿元；2021年度实现营业收入1.73亿元，实现净利润-0.28亿元。截至2022年6月30日，新湖鸬鸟资产总额13.74亿元，负债总额15.06亿元，净资产-1.32亿元；2022年半年度实现营业收入0.23亿元，实现净利润-0.15亿元。

　　新湖鸬鸟系本公司全资子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　（二）新湖集团成立于1994年11月，统一社会信用代码：91330000142928410C，注册资本37,738.33万元，黄伟先生和其配偶李萍女士分别持股53.07%、22.76%；注册地：杭州市体育场路田家桥2号；法定代表人：林俊波；经营范围：能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。

　　截至2021年12月31日，新湖集团总资产3,087,709.35万元，负债总额1,475,293.80万元，所有者权益合计1,612,415.56万元；2021年度实现营业收入808,104.90 万元，净利润65,064.27万元。截至2022年3月31日，新湖集团总资产3,228,499.04万元，负债总额1,610,172.75万元，所有者权益合计1,618,326.29万元；2022年第一季度实现营业收入264,073.38万元，净利润10,162.87万元。（以上财务数据为单体报表口径）

　　新湖集团为公司控股股东。新湖集团经营状况、财务状况和资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议具体情况如下：

　　单位：亿元

　　

　　注：本次担保存在额度调剂，新湖鸬鸟的担保额度从5亿元调整到6.5亿元，额度从公司控股子公司上海中瀚置业有限公司中调出，其担保额度从3亿元调整到1.5亿元，其剩余可用担保额度1.5亿元。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司及控股子公司为控股子公司提供担保是基于公司利益，为支持公司项目开发建设，是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。

　　新湖集团资产质量良好、业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证，有利于公司业务发展。本次担保以双方互保关系为基础，且提供了足额反担保，有有效的风控措施，不会给本公司带来风险。

　　五、董事会意见

　　公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司对控股子公司、联营公司和合营公司提供担保（详见公司公告临2022-003、2022-006）。

　　公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》，独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见（详见公司公告临2021-013、2021-026）。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司经审批的对外担保总额为330.5亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为81.08%；公司已签署担保合同且尚在履行中的担保金额为233.23亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为57.22%，其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计183.05亿元，对控股股东及其关联人提供的担保余额合计31.28亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为44.91%、7.67%。无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月2日