证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-081
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月21日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》，董事会同意修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。现将有关事项说明如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年3月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年3月28日至2022年4月6日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年4月6日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年9月27日至2022年3月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月14日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
（五）2022年4月15日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2022年4月25日，公司完成了激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年4月27日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。
（七）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对本激励计划股票期权行权价格进行调整。
（八）2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订本激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、 本次修订激励计划业绩考核目标的情况
（一）修订原因
根据行业增长趋势和公司经营发展情况，公司基于2022年2月17日披露的《2021年度业绩快报》中的净利润和营业收入，制定了本激励计划的公司层面业绩考核目标，即2022年、2023年、2024 年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润增长率目标以2021年剔除股份支付费用影响的净利润为基数分别不低于30%、60%、100%、150%，2022年、2023年、2024年、2025年营业收入增长率目标以2021年营业收入为基数分别不低于20%、40%、60%、80%。
在2021年度审计过程中，基于谨慎性原则，加上国内疫情因素，根据相关会计准则，最终审计数据相较于2021年度业绩快报披露的收入和净利润有所减少。由于本激励计划的公司层面业绩考核目标的计算规定以经审计的2021年度净利润和营业收入为计算依据，为此，公司在2022年4月26日披露的《2021年度业绩快报修正公告》中进行了特别说明，公司将维持原有预期的业绩考核指标要求，即基于2022年2月17日披露的《2021年度业绩快报》，以2021年剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润54,981.67万元（归属上市公司股东净利润为41,320.57万元，经审计的股份支付费用为13,661.10万元）、2021年营业收入354,128.68万元，作为本激励计划公司层面业绩考核目标涉及的年度净利润增长率和年度营业收入增长率的基数。
公司2021年度调减收入对应的合同基本可在2022年度确认收入，因此将相应增加公司2022年度营业收入和净利润。考虑到2022年度国内疫情不确定情况，兼顾公司长远发展和发挥本激励计划对员工的激励作用，公司决定对本激励计划的2022年度公司层面业绩考核目标在原有增长率基础上相应进行一定的调增，即2022年度剔除股份支付费用影响的净利润目标值在较2021年度相应净利润基数54,981.67万元增长30%（即71,476.17万元）基础上调增到75,000万元，2022年度营业收入目标值在较2021年度营业收入基数354,128.68万元增长20%（即424,954.42万元）基础上调增到430,000万元。
（二）修订内容前后对比
（注：下述第2项“2、考核指标的科学性和合理性说明”内容仅涉及少量文字修订，为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略号“……”代替）
修订前：
1、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
说明：
①上述“2021年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“2021年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；
若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
说明：
①上述“2021年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“2021年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
2、考核指标的科学性和合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以2021年剔除股份支付费用影响的净利润为基数，2022年、2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于30%、60%、100%、150%；以2021年营业收入为基数，2022年、2023年、2024年、2025年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%、80%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润增长率目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
……
修订后：
1、公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
说明：
①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与首次授予部分相同；
若预留授予的股票期权于2022年第三季度报告披露之后授予，则考核年度为2023—2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
说明：
①上述“年度净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
2、考核指标的科学性和合理性说明
……
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以净利润54,981.67万元为基数，2022年、2023年、2024年、2025年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于36.41%、60%、100%、150%；以营业收入354,128.68万元为基数，2022年、2023年、2024年、2025年营业收入增长率分别不低于21.42%、40%、60%、80%；根据实际业绩完成情况，确定阶梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润增长率目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
……
除上述修订外，“奋斗者”第一期股票期权激励计划的其他内容不变，公司对《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》中与上述表述相关的内容已同步做出修订。具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、 本次修订对公司的影响
公司本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的修订,充分考虑了行业发展趋势、公司业务发展、今年国内疫情的后续不确定性等因素，使本激励计划的业绩考核目标更具科学性和可操作性，有利于更好地吸引和留住核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而更好达到本激励计划的目的。
四、 独立董事意见
公司本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》中关于激励计划修订的相关规定，履行了必要的程序，修订程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标进行修订，并同意提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
五、 监事会意见
监事会对公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的修订事项进行了认真核查，认为：本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标进行修订。
六、 法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所就公司本次修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的事项发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次修订已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次修订尚需提交公司股东大会审议通过。
七、 独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的事项出具了专业意见，认为：天融信科技集团股份有限公司修订本次股票期权激励计划业绩目标相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、 备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于公司修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于修订公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二二二年八月二十二日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-088
天融信科技集团股份有限公司
关于召开2022年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十六次会议于2022年8月21日以通讯表决方式召开，会议决定于2022年9月6日召开公司2022年第三次临时股东大会。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
公司于2022年8月21日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
（四）会议召开的日期与时间：
现场会议时间：2022年9月6日12:30
网络投票时间：2022年9月6日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月6日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年9月6日9:15至15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。
（六）会议的股权登记日：2022年9月1日
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至2022年9月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼307室
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会表决的提案名称
（二）上述议案已分别经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议及第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2022年7月1日、2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）、《第六届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-080）以及《第六届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2022-089）等相关公告。
（三）其他说明
1、议案1.00、议案2.00、子议案3.01、子议案3.02、子议案3.03、议案5.00属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
2、议案3.00需逐项表决；
3、议案1.00、议案4.00、议案5.00属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计；
4、本次会议审议议案4.00时，关联股东需回避表决；审议议案1.00时，作为公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；审议议案5.00时，涉及本次回购注销的公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象应回避表决。上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。上述议案的具体内容详见公司分别于2022年7月1日、2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）、《第六届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-080）、《第六届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2022-089）、《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-081）、《关于拟为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2022-086）。
三、会议登记等事项
（一）现场会议的登记办法
1、登记时间：2022年9月2日、2022年9月5日9:00-12:00、14:00-17:30
2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。
（二）会议联系方式
1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士
联系电话：0754-87278712、010-82776600
传 真：010-82776677
电子邮箱：ir@topsec.com.cn
地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼307室
邮 编：515041
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、公司第六届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司
董事会
二二二年八月二十二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362212
2.投票简称：天融投票
3.填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年9月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月6日上午9:15，结束时间为2022年9月6日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。
注：
（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；
（2）需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“—”表示。
委托人签名（盖章）： 委托人股东账号：
委托人身份证（营业执照）号码：
委托人持股数量： 委托人股份性质：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
授权期限：自本授权委托书签发之日起至2022年第三次临时股东大会结束时止。
委托权限：
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-079
天融信科技集团股份有限公司
关于选举“奋斗者”第一期员工
持股计划管理委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月20日以通讯表决方式召开了公司“奋斗者”第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）第一次持有人会议，会议同意设立公司员工持股计划管理委员会，并选举李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生为公司员工持股计划管理委员会委员，任期为员工持股计划的存续期。
公司无控股股东、实际控制人，上述管理委员会委员均未在公司第一大股东控制的单位担任职务。上述管理委员会委员中，李雪莹女士为公司董事长、总经理，孔继阳先生为公司董事、副总经理、财务负责人，吴亚飚先生为公司董事、副总经理。除此之外，上述委员与持有公司股份5%以上股东、公司其他董事、监事以及其他高级管理人员不存在关联关系。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司
董事会
二二二年八月二十二日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-089
天融信科技集团股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十八次会议于2022年8月21日以通讯表决的形式召开。会议通知于2022年8月20日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出。公司应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》；
监事会对公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的修订事项进行了认真核查，认为：本次对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的修订符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司对“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标进行修订。
上述事项的具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-081）。
本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于修订“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的议案》；
经审核，监事会认为：本次对“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标的修订符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《“奋斗者”第一期员工持股计划》的相关规定，相关审议程序和决策合法、有效，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对“奋斗者”第一期员工持股计划业绩考核目标进行修订。
上述事项的具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于修订“奋斗第一期员工持股计划业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-083）。
（三）逐项审议并通过《关于修订部分公司治理制度的议案》；
自2020年以来，《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等重要法律、法规、规范性文件相继修订。为了进一步提升公司治理水平，结合法律、法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，监事会同意修订下列公司治理制度，并进行逐项表决：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《监事会议事规则》；
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》；
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》。
上述修订后的公司治理制度于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
上述第1-2项公司治理制度，尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，上述第1项公司治理制度需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（四）审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》。
为促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，保障广大投资者利益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员购买责任保险，责任限额不超过人民币3,000万元/年，保费限额不超过人民币20万元/年。
因全体监事回避表决，本议案将直接提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
上述事项的具体内容详见公司于2022年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于拟为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2022-086）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司
监事会
二二二年八月二十二日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-087
天融信科技集团股份有限公司
关于利用闲置自有资金择机购买
理财产品额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：保本型或低风险类理财产品。
2、投资额度及期限：任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币18亿元，由公司及子公司在上述额度内共同循环投资，滚动使用。上述投资额度的使用期限自2022年8月22日起至2023年8月21日止。
3、特别风险提示：公司拟投资的产品为保本型或低风险类理财产品，投资风险相对较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，存在一定的系统性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月21日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》，公司董事会同意公司及子公司在不超过人民币18亿元的额度内，使用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品。上述额度的使用期限自2022年8月22日起至2023年8月21日止。该事项授权公司管理层在上述额度及期限内负责具体实施。现将有关事项公告如下：
一、投资情况概述
1、投资目的：根据公司财务和资金状况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品，有利于提高闲置自有资金利用效率和收益，使公司及股东获得更多的投资回报。
2、投资额度：任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币18亿元，由公司及子公司在上述额度内共同循环投资，滚动使用。
3、投资方式：为控制风险，投资品种为发行主体信用度高、安全性高、流动性好的保本型或低风险类理财产品，包括：银行、证券公司等金融机构的理财产品，信托计划，资产管理计划，固定收益类产品和国债逆回购等投资品种。公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。
4、投资期限：上述投资额度的使用期限自2022年8月22日起至2023年8月21日止，单一产品最长投资期不超过12个月。
5、资金来源：公司及子公司的闲置自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
6、实施方式：授权公司管理层在上述投资额度及期限内负责具体实施。
二、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司章程等相关规定，本次利用闲置自有资金择机购买理财产品额度事项在董事会的审议权限范围内，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》，独立董事已对此议案发表同意的独立意见。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险分析
（1）公司拟投资的产品为保本型或低风险类理财产品，投资风险相对较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，存在一定的系统性风险；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险和舞弊等道德风险。
2、风险控制措施
董事会或管理层根据财务部及审计部对于公司资金使用情况的分析以及对理财产品的分析，审慎行使决策权。
（1）由财务部做好理财产品的风险调查分析工作，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）由审计部对财务部提供的风险评估进行审核，对相关事项的合规性进行检查、监督，并根据谨慎性原则对该事项可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告，并向管理层通报。
（3）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将严格按照规定规范运作，加强管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
四、投资对公司的影响
在确保日常经营等资金需求并有效控制风险的前提下，利用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司及子公司在确保日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金择机购买保本型或低风险类理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，且公司已制定切实有效的内控措施，投资风险可以得到有效控制。我们同意公司及子公司使用总额不超过人民币18亿元的闲置自有资金择机进行购买保本型或低风险类理财产品。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司
董事会
二二二年八月二十二日
