证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2022-042
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份的数量为26,266,500股，占公司总股本的22.28%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年8月23日；
3、本次解除限售股份性质为公司首次公开发行前已发行股份。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2346号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）22,670,000股，占公司总股本的25.00%。经深圳证券交易所《关于广东中旗新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕828号）同意，于2021年8月23日在深圳证券交易所主板上市。
公司首次公开发行股票前总股本为68,000,000股，首次公开发行股票后总股本为90,670,000股。其中，有限售条件的股份数量68,000,000股，占公司总股本的75%；无限售条件的股份数量22,670,000股，占公司总股本的25%。
（二）公司上市后股本变动情况
2022年4月25日、2022年5月16日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议及2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2021年12月31日的公司总股本90,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共派发现金红利27,201,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增27,201,000股。2022年6月15日，上述利润分配及资本公积金转增股本事项已全部完成，公司总股本相应由90,670,000股增加至117,871,000股。
截至本公告披露日，公司总股本为117,871,000股，其中尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为88,400,000股，占公司总股本比例为75%；无限售条件的股份数量为29,471,000股，占公司总股本的25%。本次解除限售条件股份26,266,500股，占总股本的22.28%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东合计16名，分别为蒋晶晶、尹保清、胡国强、李志强、张妍、张启发、马瑜霖、邹小平、江鸿杰、刘和玉、蒋亚芬、张韡、罗运兰、明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海明琴”）、红星喜兆投资有限公司（以下简称“红星喜兆”）、宿迁聚融实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁聚融”）。
相关股东在公司《首次公开发行A股股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所做的承诺如下：
（一）关于股东所持股份锁定及减持的承诺
1、直接持股并通过珠海羽明华企业管理有限公司间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（胡国强、蒋晶晶、尹保清）承诺：
“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（2） 本人通过珠海羽明华企业管理有限公司间接持有公司的股份，遵守珠海羽明华企业管理有限公司就所持公司股份作出的股份锁定承诺。
（3） 本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人持有公司股票总数的比例不超过50%。
（4） 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
2、股东、董事李志强承诺：
“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（2） 本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%。
（3） 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
3、股东张妍、张启发、马瑜霖、邹小平、江鸿杰、刘和玉、蒋亚芬、张韡、罗运兰、珠海明琴、红星喜兆、宿迁聚融承诺：
“（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业所持有的该等股份。
（2）因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（3）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人/本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
本人/本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。”
4、通过珠海明琴间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员（李启隆、邓向东、李勇）承诺：
“（1）本人通过明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司的股份，按照明琴（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）就所持公司股份的锁定承诺执行。
（2）本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人持有公司股票总数的比例不超过50%。
（3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（4）为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）关于持股意向和减持意向的承诺
1、股东胡国强承诺：
“（1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持股份数量不超过本人所持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定作复权处理）。
（2）在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。
本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；
本人采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
本人采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持股份低于5%的，本人将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。
本人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发行人的总股本计算。
（3）若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因本人违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
（4）若发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不得进行股份减持。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的，亦遵守上述规定。
本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。”
2、股东张妍、张启发、李志强、马瑜霖、熊宏文、邹小平、江鸿杰、蒋晶晶、刘和玉、尹保清、蒋亚芬、张韡、罗运兰承诺：
“（1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
（2）在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%。
采取大宗交易方式减持股份的，本人在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。
（3）本人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后公司的总股本计算。
本人采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例时，如果本人存在一致行动人，本人与一致行动人的持股比例应当合并计算。
本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。”
3、股东珠海明琴、红星喜兆、宿迁聚融承诺：
“（1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。
（2）在符合减持条件的前提下，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并遵守如下承诺：
采取证券交易所集中竞价交易减持股份的，本企业在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%。
采取大宗交易方式减持股份的，本企业在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。
（3）本企业在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后公司的总股本计算。
本企业采取集中竞价交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例时，如果本企业存在一致行动人，本企业与一致行动人的持股比例应当合并计算。
本企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。”
（三）关于减持价格和股份锁定的进一步承诺
公司董事、监事、高级管理人员李志强、蒋晶晶、胡国强、李启隆、邓向东、李勇、尹保清进一步承诺：
“（1）如本人在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2022年2月23日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。
（2）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
（3）本人将严格履行上述承诺，并保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如若违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年8月23日。
2、本次解除限售股份的数量为26,266,500股，占公司股本总额的22.28%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计16名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注1：蒋晶晶女士现任公司董事、财务总监、董事会秘书，尹保清先生现任公司董事，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
注2：原监事胡国强先生于2021年10月14日届满离任，根据相关法律法规及其承诺，在其离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%。锁定期届满后两年内如拟减持股票，每年减持股份数量不超过本人所持发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行价。
注3：原董事李志强先生于2021年10月14日届满离任，根据相关法律法规及其承诺，在其离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%；李志强先生所持的首发前限售股存在质押情况，质押数量884,000股，故扣除前述质押股份数量后本次实际可上市流通股份数量为884,000股。前述处于质押状态的股份解除质押后方可上市流通。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事及高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东和董监高在减持股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
6、鉴于间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对其间接持有的股份作出限售承诺，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份 锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保 荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2022年8月19日
