股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2022-030
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2022年第三次临时会议于2022年7月8日审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会2022年第三次临时会议审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2022年7月25日（星期一）14:30召开2022年第一次临时股东大会。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议时间：
现场会议召开时间：2022年7月25日（星期一）下午14:30
网络投票时间：2022年7月25日
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年7月25日上午9：15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年7月25日上午9:15至2022年7月25日下午15:00 期间的任意时间。
（五）股权登记日期：2022年7月18日
（六）参加股东大会的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
（七）出席对象：
1、截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。
提案9属于关联交易，关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北。
二、会议审议事项
上述提案已经2022年7月8日召开的公司第五届董事会2022年第三次临时会议和第五届监事会2022年第二次临时会议审议通过，并于2022年7月9日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。
提案9、13、14、15属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；提案1-8及10、11、12属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。提案9为关联交易，关联股东需对此提案回避表决。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关要求，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。
三、现场参会股东会议登记方法
（一）登记地点：本公司证券部
（二）现场登记时间：2022年7月19日9：30---16：30
（三）登记办法：
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系方式
电 话：0543-2161727
传 真：0543-2161727
联 系 人：肖萧
联系地址：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北公司会议室
邮政编码：256500
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
附：《参加网络投票的具体操作流程》《授权委托书》
六、备查文件
1、第五届董事会2022年第三次临时会议决议；
2、第五届监事会2022年第二次临时会议决议。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二二二年七月九日
附件一：
网络投票的操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362379”，投票简称为“宏创投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年7月25日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月25日上午9：15，结束时间为2022年7月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2022年7月25日召开的山东宏创铝业控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人持股性质：
委托人持股数量：
委托人签名（法人单位盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托日期： 年 月 日
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2022-029
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚
及相应整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规完善法人治理机制、建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2022年6月9日，中国证券监督管理委员会山东监管局向公司出具《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的监管意见函》（鲁证监函〔2022〕158号），认为公司未在收到与收益相关的政府补助金额累计达到上一期净利润10%时及时披露相关情况。要求公司加强相关法律法规的学习，依法履行信息披露义务，杜绝此类行为的再次发生。
（二）2022年3月15日，深圳证券交易所上市公司管理一部向公司出具《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第57号），认为公司对政府补助相关信息披露不及时，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.11.5条的规定。
公司收到上述监管函后，高度重视，认真分析原因并吸取本次信息披露工作的教训，加强了相关人员对《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及公司制度的学习，提高规范运作意识，加强公司的规范运作和信息披露管理工作。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
三、 公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管文件
（一）2017年6月15日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第315号），针对2017年4月至5月期间，公司股票存在波动幅度较大等现象，请公司对确认是否存在应披露而未披露的重大信息、公司基本面是否发生重大变化、近3个月以来接待机构和个人投资者调研的情况、公司是否存在涉嫌内幕交易的情形相关问题进行说明。
公司收到上述问询函后，高度重视，立即组织公司相关人员对提出的相关问题进行全面整理和深入分析后，于2017年6月21日针对该问询函作出了相关回复。
（二）2018年3月5日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第254号），请公司对披露的《关于计提资产减值准备的公告》中相关问题进行说明。
公司收到上述问询函后，高度重视，立即组织公司相关人员对提出的相关问题进行全面整理和深入分析后，于2018年3月10日针对该问询函作出了相关回复，具体详见《山东宏创铝业控股股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018-009）。
（三）2018年11月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第397号），请公司对鲁丰北美股权转让事宜相关问题进行说明。
公司收到上述关注函后，高度重视，立即组织公司相关人员对提出的相关问题进行全面整理和深入分析后，于2018年11月29日针对该关注函作出了相关回复，具体详见《山东宏创铝业控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-046）。
（四）2019年1月29日，中国证券监督管理委员会山东监管局公司监管二处向公司出具《关于宏创控股拟收购滨州鸿博铝业科技有限公司股权事项的问询函》，请公司对收购滨州鸿博铝业科技有限公司股权事项相关问题进行说明。
公司收到上述问询函后，高度重视，立即组织公司相关人员对提出的相关问题进行全面整理和深入分析后，于2019年2月1日针对该问询函作出了相关回复。
（五）2019年2月14日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第144号），请公司对披露公告称拟通过支付现金的方式以自筹资金收购滨州鸿博铝业科技有限公司相关问题进行说明。
公司收到上述关注函后，高度重视，立即组织公司相关人员对提出的相关问题进行全面整理和深入分析后，于2019年2月21日针对该关注函作出了相关回复，具体详见《山东宏创铝业控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-012）。
（六）2020年12月30日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第613号），请公司对召开股东大会审议的《关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》相关问题进行说明。
公司收到上述关注函后，高度重视，立即组织公司相关人员对提出的相关问题进行全面整理和深入分析后，于2021年1月6日针对该关注函作出了相关回复，具体详见《山东宏创铝业控股股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-002）。
（七）2021年7月20日，中国证券监督管理委员会山东监管局公司监管二处向公司出具《关于山东宏创铝业控股股份有限公司有关事项的问询函》，请公司对是否存在通过自身或关联方控制账户进行中小股东投票情况等相关问题进行说明。
公司收到上述问询函后，高度重视，立即组织公司相关人员对提出的相关问题进行全面整理和深入分析后，于2021年8月9日针对该问询函作出了相关回复。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二二二年七月九日
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2022-027
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于监事辞职暨补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司监事姜伟先生的辞职报告，姜伟先生因个人原因，申请辞去公司股东代表监事、监事会主席的职务，辞职后将不再担任公司其他职务。
姜伟先生的辞职，将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，姜伟先生的辞职报告需在新任监事填补其缺额后方可生效。在此期间，姜伟先生将继续按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行其监事、监事会主席职责，公司监事会的正常运行不会受到影响,公司将尽快补选新的监事。公司监事会对姜伟先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢!
公司于2022年7月8日召开第五届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于补选第五届监事会监事的议案》，为保证监事会的正常运行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会决定提名朱士超先生（简历见附件）为公司第五届监事会股东代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司监事会
二二二年七月九日
附件：朱士超先生简历
朱士超先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1981 年，本科学历，毕业于西安交通大学热能动力工程专业。2001年7月至2016年5月先后任山东魏桥铝电有限公司热电厂车间主任、培训科科长、运行管理科科长、分厂厂长等职务。2016年6月至2021年8月任山东魏桥铝电有限公司热电分公司安全生产管理处处长。2021年8月至今任山东宏创铝业控股股份有限公司生产控制中心主任。
截至本公告披露日，朱士超先生未持有公司股票，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。朱士超先生任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形。经在中国执行信息公开网查询，朱士超先生不属于“失信被执行人”。
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2022-025
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为经营发展需要，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司邹平宏硕铝业有限公司（以下简称“宏硕铝业”）拟以自有资金6,000万元购买邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“汇盛新材”）持有的山东宏清新材料科技有限公司（以下简称“山东宏清”）100%股权。
汇盛新材与公司同受山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会于2022年7月8日召开第五届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
本次关联交易事项系公司自愿提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况介绍：
公司名称：邹平县汇盛新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省滨州市邹平县韩店镇会仙五路以北、新民河以西
法定代表人：潘生进
注册资本：590,000万元人民币
成立日期：2016年4月21日
主要股东：邹平县宏正新材料科技有限公司持有其100%股权
经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（以上经营项目不含危险化学品；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：2016年4月21日，经滨州市邹平市市场监督管理局核准，汇盛新材依法设立并取得统一社会信用代码为91371626MA3C9FJ47C的《营业执照》，注册资本为590,000万元人民币。汇盛新材设立时控股股东为山东魏桥铝电有限公司，持股比例 100%。
2021年11月，山东魏桥铝电有限公司将其持有的汇盛新材100%股权转让给邹平县宏正新材料科技有限公司。目前，汇盛新材控股股东为邹平县宏正新材料科技有限公司，持有其100%的股权。
（二）汇盛新材主要财务数据：
单位：人民币万元
注：2021年12月31日财务数据已经审计，2022年3月31日财务数据未经审计。
（三）关联关系：
汇盛新材与公司同受山东宏桥控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，构成公司的关联方。
（四）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，汇盛新材未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：山东宏清100%股权
（二）基本情况介绍：
公司名称：山东宏清新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省滨州市邹平市韩店镇会仙五路与新民河交叉口西北50米
法定代表人：潘生进
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2021年9月8日
主要股东：汇盛新材持有其100%股权
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；工程和技术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属材料销售；新兴能源技术研发；高性能纤维及复合材料制造；电子专用材料研发；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
历史沿革：2021年9月8日，经滨州市邹平市市场监督管理局核准山东宏清依法设立并取得统一社会信用代码为91371626MA94UQCLXU的《营业执照》，注册资本为5,000万元人民币。山东宏清设立至今控股股东为汇盛新材，持有其100%的股权。
（三）山东宏清主要财务数据：
单位：人民币万元
注：以上财务数据均经审计。
（四）本次交易标的权属清晰，不存在争议、诉讼事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（五）山东宏清公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，山东宏清未被列入失信被执行人名单。
（七）同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）接受委托，对公司本次收购所涉及的山东宏清股东全部权益在2022年3月31日的市场价值进行了评估。
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法（资产基础法），通过对比分析采用资产基础法。经评估，山东宏清于评估基准日2022年3月31日净资产账面价值7,063.40万元，评估值6,201.20万元，评估减值862.20万元，减值率为12.21%。
（八）本次交易完成后，山东宏清将纳入公司合并报表范围。截至目前，山东宏清不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
截至2022年3月31日相关情况如下：
山东宏清与公司经营性往来余额为0元。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为汇盛新材提供财务资助情形。
汇盛新材对山东宏清不存在非经营性资金占用，汇盛新材与山东宏清经营性往来余额为人民币5.00万元，交易完成后山东宏清不存在以经营性资金往来的形式变相为汇盛新材提供财务资助情形。
（九）本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格在资产评估机构以2022年3月31日为基准日对山东宏清股东全部权益进行评估所出具的《邹平宏硕铝业有限公司拟收购股权涉及的山东宏清新材料科技有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（同致信德评报字（2022）第110023号）（以下简称“《评估报告》”）所载评估值基础上确定。
根据同致信德出具的《评估报告》，截至评估基准日，山东宏清股东全部权益评估值为6,201.20万元，标的股权转让价格经各方协商确定总计为6,000.00万元。
五、关联交易协议主要内容
甲方（“受让方”）：邹平宏硕铝业有限公司
乙方（“转让方”）：邹平县汇盛新材料科技有限公司
1、股权转让标的
根据协议规定的条款和条件，乙方同意向甲方转让其持有的山东宏清100%的股权（以下简称“标的股权”），甲方亦同意按照协议的条款和条件购买乙方持有的标的股权。
2、股权转让价款
本次股权转让价款在资产评估机构以2022年3月31日为基准日对山东宏清股东全部权益进行评估所出具的《评估报告》所载评估值基础上确定。
根据同致信德出具的《评估报告》，截至评估基准日，山东宏清股东全部权益评估值为6,201.20万元，标的股权转让价格经各方协商确定总计为6,000.00万元。
3、标的股权交割及股权转让价款的支付
（1）各方同意，自协议生效之日起，乙方应配合办理标的股权转让给甲方所涉及的全部手续，包括但不限于签署与递交山东宏清股东会决议、修改后的公司章程、其他办理与本次交易有关的工商变更登记手续所需的文件、以及完成本次交易所需的其他文件和资料等。
（2）山东宏清应负责于协议生效之日起15个工作日内完成与本次交易有关的工商变更登记手续，因乙方不配合导致无法按时完成的，乙方应承担违约责任。
（3）各方同意，自协议生效之日起，标的股权的全部股东权益归属于甲方。
（4）各方同意，股权转让价款按照如下方式支付：
1）于本次交易之工商变更登记手续完成之日后20个工作日内，将股权转让价款的20%共计人民币1,200万元支付至转让方的指定银行账户。
2）股权转让价款的30%共计人民币1,800万元在2022年12月31日之前支付至转让方的指定银行账户。
3）股权转让价款的剩余款项共计人民币3,000万元在2023年12月31日之前支付至转让方的指定银行账户。
4、本次交易之工商变更登记手续完成之日为本次交易的“交割日”。
5、过渡期安排
本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的股权产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担。
6、合同成立与生效
协议自各方签字、盖章后成立，并于在以下条件全部满足之日起生效：公司已就本次交易有关的全部事宜履行董事会、股东大会审议批准程序。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生同业竞争及新增关联交易，亦不影响本公司独立性。本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次交易出于对公司整体发展战略及实际经营需要的考虑，有利于公司整合各方优势资源。公司本次交易的资金来源为自有资金，按照平等、自愿、公平、公正的原则开展，交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估价值基础上确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与山东宏桥及其所属单位累计已发生的关联交易的总金额为139,232.81万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述日常关联交易预计的事项予以了事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议，并且对上述关联交易发表了独立意见：
1、独立董事事前认可意见：本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估价值基础上确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第五届董事会2022年第三次临时会议审议。
2、独立董事独立意见：本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，交易遵循了平等、自愿、公平的原则，交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估价值基础上确定，定价公允，符合公司业务发展的实际需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意该项关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第五届董事会2022年第三次临时会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、《资产评估报告》。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二二二年七月九日
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2022-023
山东宏创铝业控股股份有限公司
第五届监事会2022年第二次临时会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第二次临时会议通知于2022年7月5日以书面及电子邮件方式发出。公司第五届监事会2022年第二次临时会议于2022年7月8日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席姜伟先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
本次非公开发行股票的具体方案如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（3） 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（5） 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过277,920,000股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（6） 限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（7） 上市地点
在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（8） 本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（9） 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
(10)决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
3、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
监事会认为，本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，同意本次非公开发行股票预案。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
4、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
监事会认为，根据《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目以及补充流动资金和偿还银行借款，符合公司实际情况和经营发展需要，具有必要性和可行性，同意本次募集资金使用可行性分析报告。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
5、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施以及相关主体承诺的议案》；
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
监事会认为，根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出相应承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
6、审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
监事会认为，公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益，同意公司《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
7、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
8、审议并通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》；
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
9、审议并通过了《关于补选第五届监事会监事的议案》；
本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于姜伟先生辞去公司监事职务，监事会同意提名朱士超先生为公司第五届监事会股东代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事辞职暨补选监事的公告》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
第五届监事会2022年第二次临时会议决议。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司监事会
二二二年七月九日
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2022-022
山东宏创铝业控股股份有限公司
第五届董事会2022年第三次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第三次临时会议于2022年7月8日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2022年7月5日已通过书面及电子邮件方式发出。公司董事共7人，实际出席董事共7人。会议由董事长赵前方先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2、 逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的具体方案如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（3） 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（5） 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过277,920,000股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（6） 限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（7） 上市地点
在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（8） 本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
（9） 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
(10)决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、 审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
4、 审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宏创铝业控股股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
5、 审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施以及相关主体承诺的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》（公告编号：2022-024）。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
6、 审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东宏创铝业控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
7、 审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》（公告编号：2022-028）。
HYPERLINK “http://独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（“ 独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
8、 审议并通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
（2）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
（3）聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）授权办理募集资金专项存储账户设立事宜；
（5）起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
（6）办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
（7）根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（8）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；
（9）在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
(10)本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
9、审议并通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》；
本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事赵前方回避表决。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《关于股权收购暨关联交易的公告》（公告编号：2022-025）。
独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
10、审议并通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
公司因经营发展需要，拟对注册地址进行变更，由山东省滨州市博兴县经济开发区兴业四路南100米变更至山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北，并对《公司章程》相应内容进行修改。
同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对《公司章程》的相关条款进行修订。
公司董事会并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士全权办理变更注册地址、修订后的《公司章程》备案等工商手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-026）。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
11、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
12、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
13、审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
14、审议并通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
15、审议并通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》；
本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》等有关规定，对于以上第1项至第14项及其他需提交股东大会审议的事项，提交股东大会审议，公司定于2022年7月25日（星期一）14：30在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会。
《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》内容详见同日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 备查文件
1、 第五届董事会2022年第三次临时会议决议；
2、 独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二二二年七月九日
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2022-028
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二二二年七月九日
