证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2022-038
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
（1）公司第二届董事会第五次会议于2022年7月7日召开，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
（2）本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2022年7月25日（星期一）14:30开始。
（2）网络投票时间：2022年7月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2022年7月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统平台投票的具体时间为2022年7月25日上午9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2022年7月18日
7、会议出席对象：
（1）截至2022年7月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
8、会议地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司会议室。
二、会议审议事项
1、提交股东大会表决的提案名称
2、 上述议案已经公司2022年7月7日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2022年7月8日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
3、 上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露；议案2需逐项表决；议案2.18担保事项和议案10属于关联交易事项，涉及的关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票；议案11以特别决议方式表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2022年7月19日9:00-12:00，13:30-18:00。
2、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式登记。
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证（复印件）办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《2022年第二次临时股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。信函或传真须在登记时间截止前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
3、登记地点：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层会议室
联系人：证券部 蒋晶晶
电话：0757-88830998
传真：0757-88830893
邮编：528500
本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、公司第二届监事会第四次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司 董事会
2022年7月8日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：361212
2、投票简称：中旗投票
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年7月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月25日上午9:15，结束时间为2022年7月25日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
广东中旗新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东中旗新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。
本授权委托书复印、传真均有效，有效期为自签署之日起至本次临时股东大会会议结束之日止。
1. 委托人姓名或单位名称（自然人股东须签名、法人股东及有限合伙企业股东须法定代表人/执行合伙人签字并加盖单位公章）：
2. 委托人持有股份数及所占比例：
3. 受委托人签名：
4. 受委托人身份证号码：
5. 签署日期：2022年 月 日
备注：该授权委托书用于股东委托他人参会使用。如股东亲自参加、或法人股东委派法定代表人参加、有限合伙企业股东委派执行事务合伙人参加、或委派方有全权授权决议或其他授权文件，可不填写该授权委托书。附件3
广东中旗新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会参会登记表
备注：
1、请用正楷字体填写全名及地址（与股东名册上所载一致）。
2、填写完整的参会登记表及相应资料应于2022年7月19日下午17：00之前以送达、邮寄或传真方式送到公司，地址为：广东省佛山市禅城区季华五路57号万科金融中心B座17层公司证券部，邮政编码：528500。
3、不接受电话登记。
4、上述参会登记表复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2022-031
广东中旗新材料股份有限公司关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报情况
及相关填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
一、 本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一） 测算假设和前提条件
1、 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、 假设公司于2022年12月31日完成本次发行，并分别假设截至2023年6月30日全部转股和2023年12月31日全部未转股。（上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）；
3、 不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、 本次公开发行募集资金总额为54,000万元，暂不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、 假设本次可转换公司债券的转股价格为46.77元/股（实际转股价格根据公司董事会召开日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、 公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为14,120.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润13,034.69万元；假设宏观经济环境、行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平；基于谨慎性原则，假设本公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2022年度增长0%、10%和20%进行测算；
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年或2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、 公司2021年度利润分配方案为以总股本9,067万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共计分配现金股利2,720.10万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增27,201,000股，转增后公司总股本将增加至117,871,000股。本年度于2022年6月实施完毕。除上述利润分配事项外，不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响；
8、 在预测公司发行后净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、 假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、 暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
11、 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二） 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
二、 对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、 董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一） 本次募集资金项目与现有业务的关系
公司主营业务为人造石英石装饰材料研发、生产、销售和服务，主要产品是人造石英石板材和人造石英石台面，产品广泛应用于厨房、卫浴、酒店、商场等室内装饰装修领域。
本次募集资金投资项目中，新增年产35.5万吨石英填料是公司现有产品的主要原材料，有助于实现公司产品主要原材料的自供，降低石英填料价格波动对公司经营的影响，增强公司抗市场风险的能力，提高公司行业竞争力；新增7万吨的光伏玻璃砂和工业硅用硅矿石、6万吨的TFT石英粉和3.99万吨的电子填料是公司多元化发展战略需要，有助于提高石英矿产资源的利用效率、提升公司盈利能力和发展新的业绩增长点。
募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员和技术储备
公司深耕人造石英石领域十余年，一直密切关注硅晶材料前沿技术发展动态。为了实现全产业链布局，公司已经引进硅晶新材料行业资深专业人才。相关人员在国际知名硅晶材料公司任职多年，主导过多个硅晶材料项目的设计投产，具有丰富的先进硅晶材料研发、生产运营管理经验，为项目实施提供有力人才和技术保障。
2、市场储备
公司是国内人造石英石行业唯一上市公司，是室内装饰装修领域人造石英石的标杆企业，具有良好的客户基础和产品美誉度。公司人造石英石产品生产使用的石英填料（包括石英砂和石英粉）用量约占原材料重量的90%，目前均为外购，本次募投项目投产后，可满足人造石英石生产对石英填料的需求。
因此，公司与国内外知名家居企业和石英石品牌商长期稳定的合作关系，保障公司业务良好增长和可持续发展，为本次项目新增产能消化提供有力保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、 公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、 完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
2、 加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、 严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理及使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司项目实际的进度以及资源需求，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等行为进行明确并监控。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、 不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、 公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一） 公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二） 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、 承诺对职务消费行为进行约束；
3、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、 若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2022年7月8日
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2022-034
广东中旗新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2346号)核准，本公司由主承销商民生证券股份有限公司向公众投资者公开发行人民币普通股（A股）22,670,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.67元，募集资金为人民币717,958,900.00元，扣除本次发行费用88,561,800.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币629,397,100.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10349号）。
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币717,958,900.00元，截至2021年8月18日，公司实际募集股份22,670,000.00股，募集资金总额人民币717,958,900.00元。民生证券股份有限公司于2021年8月18日将上述募集资金扣除相关不含税承销保荐费用人民币59,670,000.00元（承销保荐费用不含税金额为人民币60,670,000.00元，公司先前已支付不含税人民币1,000,000.00元，故此次仅扣除不含税人民币59,670,000.00元）后的余款人民币658,288,900.00元汇入公司银行账户，具体情况如下：
（二） 募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合本公司实际，公司修订了《募集资金使用管理制度》，并于2021年10月14日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
2021年8月31日，公司分别与中国农业银行股份有限公司佛山高明支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行及民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。截至2022年3月31日，协议各方均按照募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
（三） 募集资金使用及结余情况
截至2022年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为453,461,058.60元，明细如下表：
（四） 募集资金的专户储存情况
1、截至2022年3月31日，公司募集资金专项账户的余额明细列示如下：
2、截至2022年3月31日，公司使用闲置资金购买定期存款及理财产品情况如下：
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一） 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2022年3月31日，本公司前次募集资金投资项目未发生变更。
（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2022年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四） 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
2021年9月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,236.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,877.53万元和支付的发行费用359.41万元，独立董事对该事项发表了明确同意意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第ZL10353号”《关于广东中旗新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》，公司保荐机构民生证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
具体内容详见公司2021年9月27日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》（公告编号：2021-017）。
（五） 暂时闲置募集资金使用情况
2021年9月1日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用合计不超过50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和银行保本理财产品等），在上述资金额度范围内，自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，公司就闲置募集资金进行现金管理事项发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告（公告编号：2021-006）》。
截至2022年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为42,140.00万元，公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况详见：一、（四）2、公司使用闲置资金购买定期存款及理财产品情况表。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
中旗（湖北）新材料的研发中心及信息化建设项目无法单独核算效益，此项目属于非生产性项目，不直接产生经济效益。
（三） 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
广东中旗新材料股份有限公司 董事会
2022年7月8日
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
注1：达产后为公司创造年均净利润10,427.01万元。
注2达产后年均净利润2,374.50万元。
注3：中旗（湖北）新材料-研发中心及信息化建设项目属于非生产性项目，不直接产生经济效益。
注4：中旗（湖北）新材料二期建设项目，达产后年均净利润4,936.52万元。
证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2022-037
广东中旗新材料股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2022年7月4日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。
2、本次会议于2022年7月7日下午15:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
3、会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。
4、本次会议由监事会主席邓向东先生主持。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
1、 审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案需提交股东大会审议。
2、 审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：
2.01 发行证券的种类
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2.02 发行规模
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币5.4亿元（含5.4亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
2.03 票面金额和发行价格
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
2.04 债券期限
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2.05 债券利率
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.06 还本付息的期限和方式
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1） 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2） 付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
2.07 转股期限
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
2.08 转股价格的确定及其调整
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2.09 转股价格向下修正条款
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
2.11 赎回条款
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.12 回售条款
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见2.11条赎回条款的相关内容。
2.13 转股后的股利分配
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2.14 发行方式及发行对象
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2.15 向原股东配售的安排
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行可转债的公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
2.16 债券持有人会议相关事项
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
1、 债券持有人的权利与义务
（1） 可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2） 可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、 债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1） 公司拟变更募集说明书的约定；
（2） 公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3） 公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4） 公司不能按期支付本次可转债本息；
（5） 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6） 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7） 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（8） 公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9） 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10） 公司提出债务重组方案；
（11） 债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（12） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13） 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
2.17 本次募集资金用途
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行的可转债所募集资金总额不超过5.4亿元（含5.4亿元），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
2.18 担保事项
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本次发行可转换公司债券由周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
2.19 评级事项
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
2.20 募集资金存管
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司已建立《广东中旗新材料股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
2.21 本次发行方案的有效期
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案需提交股东大会审议
3、 审议并通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案需提交股东大会审议。
4、 审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2022-033）。
本议案需提交股东大会审议。
5、 审议并通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券预案》。
本议案需提交股东大会审议。
6、 审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-034）。
本议案需提交股东大会审议。
7、 审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-031）。
本议案需提交股东大会审议。
8、 审议并通过《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
本议案需提交股东大会审议。
9、 审议并通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（2022-030）。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
第二届监事会第四次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司 监事会
2022年7月8日
