证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2022-039
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2022年7月6日下午14：00在公司会议室以现场及通讯会议方式召开，其中通讯参会的董事为蔡东青、孙巍。会议通知于2022年7月1日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定开展董事会换届选举工作。
根据《公司章程》有关规定，公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核、公司董事会同意提名蔡东青先生、蔡晓东先生、何德华先生、孙巍先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。为确保董事会正常运作，第六届董事会成员正式就任前，第五届董事会董事将根据有关规定继续履行职责。
公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人逐项表决。
二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定开展董事会换届选举工作。
根据《公司章程》有关规定，公司第六届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核、公司董事会同意提名李卓明先生、杨勇先生、刘娥平女士（会计专业人士）为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中杨勇先生、刘娥平女士任期自股东大会审议通过之日起三年；由于李卓明先生自2018年8月24日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事规则》关于独立董事连任时间不得超过六年的相关规定，因此李卓明先生任期将于2024年8月23日期满。
公司独立董事候选人人数的比例未低于董事会人员的三分之一，上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，且不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。上述三名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提请公司股东大会审议。为确保董事会正常运作，新一届董事会成员正式就任前，第五届董事会独立董事将根据有关规定继续履行职责。
公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人逐项表决。
三、会议以 6票同意，0 票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于第六届董事会非独立董事津贴的议案》。
经董事会薪酬与考核委员会讨论，结合公司实际情况并参考目前市场平均水平，董事会提议：
公司非独立董事孙巍先生津贴为每年30万元（税前）；其他非独立董事蔡东青先生、蔡晓东先生以及何德华先生，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不另外领取董事津贴。
公司董事孙巍先生已对该议案回避表决。该议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。
四、会议以 4票同意，0 票反对，0票弃权,3票回避审议通过了《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》。
经董事会薪酬与考核委员会讨论，同时，根据《上市公司独立董事规则》等有关规定，综合考虑独立董事对公司规范运作、持续发展所作出的贡献以及当前市场平均水平，董事会提议：
公司第六届董事会独立董事津贴为每年30万元（税前）。
公司独立董事李卓明先生、杨勇先生、刘娥平女士已对该议案回避表决。该议案尚需提交公司 2022年第一次临时股东大会审议。
五、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>并申请授
权董事会办理工商变更的议案》。
公司因业务发展需要，拟增加食品生产销售、劳动保护用品生产销售等经营项目；同时根据市场监督管理部门关于经营范围规范表述的有关规定，须按照《经营范围规范表述目录》对原经营范围的表述进行调整。据此，公司拟对《公司章程》关于经营范围的相关条款进行修订并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更事宜。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《公司章程》及《章程修订案》。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2022年7月26日下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼会议室召开2022年第一次临时股东大会。
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-042）。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司董事会
二二二年七月八日
附件：
一、第六届董事会非独立董事候选人简历
蔡东青，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年4月出生，中山大学EMBA学习经历，是公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。
截至本公告日，蔡东青先生持有公司股份561,696,985股，占总股本的37.99%。蔡东青先生与蔡晓东先生为兄弟关系，李丽卿女士为蔡东青先生、蔡晓东先生的母亲，三人互为一致行动人；除前述关系外，蔡东青先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蔡东青先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。蔡东青先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
蔡晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，长江商学院工商管理博士（DBA）在读，现任公司副董事长、副总经理。
截至本公告日，蔡晓东先生持有公司股份109,481,442股，占总股本的7.40%。蔡晓东先生与蔡东青先生为弟兄关系，李丽卿女士为蔡东青先生、蔡晓东先生的母亲，三人互为一致行动人；除前述关系外，蔡晓东先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蔡晓东先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。蔡晓东先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
何德华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年8月出生。何德华先生拥有22年外企工作经验，曾在宝洁、百事可乐、迪士尼工作，先后担任迪士尼衍生品授权执行总监，迪士尼中国区副总裁。现任公司董事、总裁、副总经理，全面负责公司的日常经营管理工作。
截至本公告日，何德华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。何德华先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。何德华先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
孙巍：男，中国国籍，拥有美国永久居留权。1957年7月出生，中共党员，东南大学在职研究生。曾任广东电视台嘉佳卡通卫视总监、广东嘉佳卡通影视有限公司、总经理、董事、顾问和本公司顾问，现任公司董事。
截至本公告日，孙巍先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。孙巍先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。孙巍先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
二、第六届董事会独立董事候选人简历：
李卓明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年11月出生，广州美术学院本科毕业，工艺美术师、高级经济师。曾任广东省玩具协会常务副会长，中外玩具制造杂志社社长，公司第一届、第二届董事会独立董事。现任公司第五届董事会独立董事、广东省玩具协会会长。
截至本公告日，李卓明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李卓明先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。李卓明先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
杨勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年5月出生，暨南大学工商管理硕士。曾任广东证券项目经理、万联证券有限公司高级项目经理、安信证券股份公司业务总监，现任公司独立董事。
截至本公告日，杨勇先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨勇先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。杨勇先生符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
刘娥平，女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，博士研究生，教授，博士生导师。曾任中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事、广东奥马电器股份有限公司独立董事、深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事、湖南金旺铋业股份有限公司独立董事、信基沙溪集团股份有限公司独立董事。现任中山大学教授、博士生导师、金融投资研究中心主任，广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事，广州三晶电气股份有限公司独立董事，广东天图物流股份有限公司独立董事，吉安市满坤科技股份有限公司独立董事，2019年7月至今任公司独立董事。
截至本公告日，刘娥平女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘娥平女士不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。刘娥平女士符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2022-042
奥飞娱乐股份有限公司关于召开公司
2022年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2022年7月6日召开了第五届董事会第二十七次会议，会议决定于2022年7月26日召开公司2022年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下
一、召开会议基本情况
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2022年第一次临时股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。
（四）现场会议召开时间：2022年7月26日下午14:30
（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室
（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月26日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年7月26日9：15至15：00的任意时间。
（七）股权登记日：2022年7月19日（星期二）
（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。
（九）会议出席对象：
1、截至股权登记日2022年7月19日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
特别说明：
1、提案1.00、提案2.00、提案3.00均为累积投票提案，需逐项表决，其中：提案1.00为以累积投票方式选举非独立董事，应选人数4人；提案2.00为以累积投票方式选举独立董事，应选人数3人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；提案3.00为以累积投票方式选举非职工代表监事，应选人数2人。
股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
2、上述提案6为特别决议事项，需经出席会议的普通股股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；上述提案均对中小投资者的表决进行单独计票。
3、上述提案7因全体监事回避表决，直接提交本次股东大会审议，关联股东需回避表决；其余提案已经公司第五届董事会第二十七次会议或第五届监事会第二十八次会议审议通过，具体议案内容详见2022年7月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。
（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）
三、现场会议登记事项
(一)登记时间：2022年7月25日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00
(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。
(三)登记手续：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；
3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；
4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2022年7月25日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。
5、联系方式：
联系人：李霖明
联系电话：020-38983278-3826
联系传真：020-38336260
联系邮箱：invest@gdalpha.com
邮编：510623
(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他
1、会议咨询：公司证券部
联系人：李霖明
联系电话：020-38983278-3826
联系传真：020-38336260
联系邮箱：invest@gdalpha.com
2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十八次会议决议。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司董事会
二二二年七月八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。
2、提案编码。
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举独立董事（如提案1，采用等额选举，有4位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举非独立董事（如提案2，采用等额选举，有3位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
③ 选举非职工代表监事（如提案3，采用等额选举，有2位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年7月26日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月26日9:15-15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：
委托人签名（签章）： 委托人身份证（营业执照）号码：
委托人证券账户： 委托人持股数量：
受托人姓名（签章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、 上述非累积投票议案请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、 上述累积投票议案采用等额选举，请在空格内填报投给候选人的选举票数（股），否则无效。
3、 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
4、 委托人为法人的，应当加盖单位印章。
5、 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件三：
奥飞娱乐股份有限公司
2022年第一次临时股东大会参会股东登记表
附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2022-049
奥飞娱乐股份有限公司
关于新设募集资金专户并签订募集资金
监管协议及补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）的核准和相关规定的要求，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）已经完成非公开发行股票募集资金相关工作，新增股份已于2021年10月27日在深圳证券交易所上市。
公司本次募集资金总额为544,499,970.56元，扣除各项发行相关费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次募集资金到账进行了审验确认并出具了“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。
二、募集资金专户的开立和监管协议的签订情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已于2021年9月27日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟开设募集资金专用账户并授权签订募集资金账户监管协议的议案》，同意公司在商业银行开设募集资金专用账户，以用于本次非公开发行股票募集资金的存放、管理和使用，并授权公司管理层或其授权人士具体办理募集资金专用账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
1、2021年10月，公司完成开立募集资金专项账户并和东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-066）。
2、2021年11月，部分募投项目实施主体完成募集资金专项账户开立事项，公司及相关子公司、孙公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、相关银行机构签订了《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于新设募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2021-068）。
3、公司于2022年5月26日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十七次会议审议通过、于2022年6月9日召开2021年度股东大会审批通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司同意变更2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，调减该项目募集资金中的9,100.00万元用于实施新项目“动漫IP内容制作项目”。
为便于“动漫IP内容制作项目”募投项目顺利实施，相关实施主体公司在近期完成新设募集资金专项账户开立事项，公司将根据募投项目实施进度把募集资金划拨至上述相关账户。本次开立的募集资金专户情况如下：
近日，公司及相关子公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、相关银行机构签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
三、募集资金三方监管协议之补充协议的内容
（一）协议各方
甲方：奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“乙方”）
丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
（二）协议主要内容
甲方、乙方及丙方已与2021年10月27日签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“《原协议》”）。
鉴于甲方于2022年6月9日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，将原计划用于该项目的募集资金投入金额由15,000.00万元调减为5,900.00万元，调减募集资金9,100.00万元用于新项目“动漫IP内容制作项目”实施。
现甲方、乙方及丙方就《原协议》达成如下补充约定（以下简称“本补充协议”）：
1、将原协议第一条相关内容“该专户仅用于甲方玩具产品扩产建设项目、婴童用品扩产建设项目、奥飞欢乐世界乐园网点建设项目、全渠道数字化运营平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。”变更为“该专户仅用于甲方玩具产品扩产建设项目、婴童用品扩产建设项目、奥飞欢乐世界乐园网点建设项目、全渠道数字化运营平台建设项目、动漫IP内容制作项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。”。
2、补充协议是各方签订的原协议不可分割的一部分，除补充协议另有约定外，原协议其余条款均继续适用。
3、补充协议作为原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。
4、本补充协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
除非法律法规另有规定，丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。
5、本补充协议一式柒份，甲、乙、丙三方各持一份，其余留甲方备用。
四、募集资金三方监管协议的内容
（一）协议各方
甲方：奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行（以下简称“乙方”）
丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
（二）协议主要内容
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方玩具产品扩产建设项目、婴童用品扩产建设项目、奥飞欢乐世界乐园网店建设项目、全渠道数字化运营平台建设项目、动漫IP内容制作项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人周洋、马康可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。
8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。
9、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或者其授权代表签名或盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕或依法销户之日起失效。
除非法律法规另有规定，丙方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日解除。
五、募集资金四方监管协议的内容
（一）协议各方
甲方一：奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：广东原创动力文化传播有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、广州贝肯文化有限公司、广州奥飞动漫文化传播有限公司（以下简称“甲方二”）
乙方：中国民生银行股份有限公司汕头分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行（以下简称“乙方”）
丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
（二）协议主要内容
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方二动漫IP内容制作项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方一和甲方二和乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一和甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方一和甲方二募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方一和甲方二授权丙方指定的保荐代表人周洋、马康可以随时到乙方查询、复印甲方一和甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方一和甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方一和甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方二出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方二一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二或者丙方可以要求甲方二单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。
9、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
10、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人（负责人）或者其授权代表签名或盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
六、备查文件
1、《募集资金三方监管协议之补充协议》；
2、《募集资金三方监管协议》；
3、《募集资金四方监管协议》。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司董事会
二二二年七月八日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2022-040
奥飞娱乐股份有限公司
第五届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十八次会议于2022年7月6日下午15：10在公司会议室以现场和通讯的会议方式召开，其中通讯参会的监事为蔡贤芳、辛银玲。会议通知于2022年7月1日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事的议案》。
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定开展监事会换届选举工作。
公司监事会同意提名蔡贤芳女士、辛银玲女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），与另外一名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事赵艳芬女士共同组成公司第六届监事会，公司第六届监事任期自股东大会选举通过之日起三年。
公司拟组建的第六届监事会中，职工代表监事人数不低于监事成员总数的三分之一，符合相关法律、法规的要求。为确保监事会正常运作，新一届监事会成员正式就任前，第五届监事会监事将根据有关规定继续履行相关职责。
该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对非职工代表监事候选人逐项表决。
二、会议审议《关于第六届监事会监事津贴的议案》。
监事会拟定公司第六届监事会监事薪酬方案具体如下：
公司第六届监事会监事津贴为每年10万元（税前）。
关联监事蔡贤芳女士、辛银玲女士、赵艳芬女士对本项议案回避表决，该议案将直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司监事会
二二二年七月八日
附件（第六届监事会非职工代表监事候选人简历）：
蔡贤芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1958年1月出生，中专学历，自1994年加入公司，历任公司财务部各模块负责人，现任公司监事会主席、股东代表监事。
截止至本公告日，蔡贤芳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。蔡贤芳女士不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。蔡贤芳女士符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
辛银玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月出生，毕业于北京师范大学服装设计与制作。1995年11月加入本公司，曾任公司制造事业部品管QC主管，售后主管，国内营销中心计划高级经理，现任公司职工代表监事、国内营销中心产销协调部总监。
截止至本公告日，辛银玲女士持有公司股份1,500股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。辛银玲女士不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。辛银玲女士符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
