证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2022-032
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2022年5月27日，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2022年5月24日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位监事。本次会议由监事姚少军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
1、议案内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》有关法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
2、经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称 “可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币7.18亿元（含人民币7.18亿元），即发行不超过718万张（含718万张）债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
4、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，具体由股东大会授权董事会确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期后五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
9、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
10、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算；本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
15、发行方式与发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
17、债券持有人会议相关事项
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
（3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修订可转债持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
18、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币7.18亿元（含人民币7.18亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入使用进行适当调整。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募投项目具体情况详见公司的《中贝通信集团股份有限公司2022年度公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
19、担保
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
20、募集资金的存管
公司将根据《募集资金专项储存及使用管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
21、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
22、违约情形、责任及争议解决机制
（1）可转换公司债券违约情形
①在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
②公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
④在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（3）争议解决机制
本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
23、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次可转债的核准文件，则该有效期自动延长至本次可转债发行完成日。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
1、议案内容
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规制度，就本次公开发行可转债相关事宜编制了《中贝通信集团股份有限公司2022年公开发行A股可转换公司债券预案》。
2、经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本议案尚需提交股东大会审议。
4、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
（四）审议通过《关于<公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
1、议案内容
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定的要求，就本次公开发行可转换公司债券相关事宜编制了《中贝通信集团股份有限公司2022年度公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
2、经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本议案尚需提交股东大会审议。
4、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
（五）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
1、议案内容
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，编制了公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的拟公告文件。
为维护公司和全体股东的合法权益，贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
（1）.本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）.自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
（1）.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）.本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）. 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）.自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）.本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本议案尚需提交股东大会审议。
4、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2022年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》（公告编号：2022-034）。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
1、议案内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等的规定，公司编制了关于前次募集资金使用情况的报告。
2、经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本议案尚需提交股东大会审议。
4、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-033）。
（七）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
1、议案内容
为保证公司本次公开发行A股可转换公司债券的债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《中贝通信集团股份有限公司章程》，公司拟定了《中贝通信集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
2、经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本议案尚需提交股东大会审议。
4、具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司
监事会
2022年5月28日
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2022-033
中贝通信集团股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，中贝通信集团股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1391号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,444万股，发行价为每股人民币7.85元，共计募集资金66,285.40万元，坐扣承销和保荐费用3,657.66万元后的募集资金为62,627.74万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2018年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,541.20万元后，公司本次募集资金净额为61,086.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕2-19号)。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
(一) 总部及分支机构服务机构建设项目
公司于2019年10月11日召开第二届董事会第十二次会议，该会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，公司于2019年11月4日召开2019年第二次临时股东大会决议，该决议通过了《关于调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
由于宏观经济及外部市场环境、行业发展态势、客户需求及公司实际业务发展情况均发生了较大变化，为进一步完善公司服务机构网络建设，实现辐射全国的战略布局，更好地服务于公司主要客户，满足市场需求，同时降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，公司对“总部及分支机构服务机构建设项目”的部分投资方案进行调整。“总部及分支机构服务机构建设项目”原计划投资预算为37,755.20万元，公司承诺使用募集资金35,330.67万元，调整后，“总部及分支机构服务机构建设项目”承诺使用募集资金14,223.17万元，变更结余的募集资金21,107.50万元用于永久补充流动资金。
公司对调整部分募集资金用途情况已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定进行了信息披露。
(二) 信息系统建设项目及研发与培训中心项目
公司于2020年1月20日召开第二届董事会第十五次会议，该会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期并变更实施地点的议案》。“信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”需依托总部办公楼建设完成，受“总部及分支机构服务机构建设项目”变更部分实施地点及方式、总部大楼建设进度等因素影响，“信息系统建设项目”及“研发与培训中心项目”的实施地点及预订达到可使用状态日期也相应进行了调整。实施地点均由武汉市东西湖区金银湖路20号变更为武汉市江汉区江兴路6号，“信息系统建设项目”的预定达到可使用状态日期由2019年11月延期至2021年11月，“研发与培训中心项目”的预定达到可使用状态日期由2020年11月延期至2021年11月。公司对调整部分募集资金投资项目延期并变更实施地点的情况已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定进行了信息披露。
2021年10月29日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。2020年年初以来，受新冠疫情影响，公司总部及分支机构服务机构建设项目进展减缓，经公司审慎考虑，拟将募投项目达到预计可使用状态的时间由2021年11月调整至2023年5月,包括公司总部大楼及依托公司总部办公大楼建设的“研发与培训中心项目”及“信息系统建设项目”。公司对调整部分募集资金投资项目延期的情况已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定进行了信息披露。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异详见本报告附件1。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 总部及分支机构服务机构建设项目主要保证总部以及分支机构服务机构建设的正常运营，以及配套相关项目的流动资金需求。该项目建设期为三年，因尚在建设期，故无法计算效益。
2. 研发与培训中心项目以及信息系统建设项目尚未完成。项目的实施将提升公司产品与服务的技术含量，提高公司提供服务的能力，优化收入结构。公司通过研发中心项目的建设，将改善研发环境、完善研发架构，吸引一批专业的技术人才，培养出一支高素质的研发团队。培训中心项目的建设将提升公司员工的专业能力和职业水平，促使公司形成稳定的人才梯队。该项目效益无法单独核算。
3. 补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常运营，该项目效益无法单独核算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司无前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
为了提高公司资金使用效率，公司使用闲置募集资金情况具体如下：
2019年1月11日，公司召开了第二届董事会第五次会议，会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币1.7亿元的闲置募集资金购买国债逆回购或流动性好、安全性高、有保本承诺的理财产品，单个理财产品期限不得超过12个月，在上述额度及期限范围内可滚动使用。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。
2019年3月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买国债逆回购或流动性好、安全性高、有保本承诺的理财产品，单个理财产品期限不得超过12个月，在上述额度及期限范围内可滚动使用。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。
2020年4月28日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买国债逆回购或流动性好、安全性高、有保本承诺的理财产品，单个理财产品期限不得超过12个月，在上述额度及期限范围内可滚动使用。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。
2021年3月24日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金购买国债逆回购或流动性好、安全性高、有保本承诺的理财产品，单个理财产品期限不得超过12个月，在上述额度及期限范围内可滚动使用。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。
2019年公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益835.53万元，2020年公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益336.05万元，2021年公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益197.82万元，2022年1-3月公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益36.42万元。截至2022年3月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为5,800.00万元，其中，期限最短为7天，最长为91天，同时包括不定期赎回。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2022年3月31日，本公司募集资金尚未使用的余额为11,308.95 万元（包括银行手续费、存款利息收入以及理财产品利息收入等的净额1,940.35万元及闲置募集资金购买的理财产品5,800.00万元），未使用金额占募集资金额净额的比例为18.51%。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2022年5月28日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2022年3月31日
编制单位：中贝通信集团股份有限公司单位：人民币万元
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年3月31日
编制单位：中贝通信集团股份有限公司 单位：人民币万元
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2022-036
中贝通信集团股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月13日14点30分
召开地点：武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋中贝通信4楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月13日
至2022年6月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1-8
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
具有出席会议资格的个人股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证办理登记手续，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
（二）登记地点
湖北省武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋中贝通信集团4楼会议室
（三）登记时间2022年6月9日，14:00-17:00。
（四）联系方式
联系人：谭梦芸女士、程彰昊先生；
联系电话：027-83511515；联系传真：027-83511212。
六、其他事项
与会股东食宿和交通费自理。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司董事会
2022年5月28日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中贝通信集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月13日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2022-035
中贝通信集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截止本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司收到上海证券交易所口头警示二次，具体情况如下：
1、警示事项
（1）2020年6月19日，公司控股股东梅漫收到上海证券交易所口头警示，警示事项如下：
经查明，中贝通信集团股份有限公司控股股东暨实际控制人李六兵合计持有32.8%公司股份，梅漫为李六兵一致行动人。梅漫分别于2020年3月24日、2020年3月31日买入公司股票3,500股、2,000股，约占公司总股本的0.0010%、0.0006%。公司原预约于2020年3月27日披露2019年年报，后延期至2020年4月29日披露年报。公司控股股东一致行动人在原定年报预约日期前10日至年报实际披露日买入公司股票，构成窗口期买卖上市公司股票的违规行为。上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第3.1.7条、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第九条等有关规定。鉴于其买入股票的数量较少、占比较低，情节轻微，经讨论，决定对公司控股股东一致行动人梅漫予以口头警示。
（2）2021年11月18日，公司控股股东李六兵收到上海证券交易所口头警示，警示事项如下：
经查明，公司时任董事长李六兵于2021年10月26日买入公司股票1万股，约占公司总股本的比例为0.0030%，交易金额为160,590元。因公司将于2021年10月30日披露2021年第三季度报告。李六兵作为公司董事，于第三季度报告披露前30日内买入公司股票的行为，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第3.1.7条以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条等相关规定。鉴于其承诺未来如有处置收益，将全部上缴公司，可酌情考虑。经讨论，决定对公司时任董事长李六兵予以口头警示。
2、整改措施
公司收到上述口头警告后高度重视，采取了以下整改措施：
（1）积极组织全体董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规和规范性文件的学习，避免此类情况的再次发生。
（2）梅漫女士已深刻认识到本次窗口期增持事项的违规性，后续将严格遵循相关规定，严格管理其本人证券账户，自觉维护证券市场秩序。
（3）公司控股股东、实际控制人李六兵先生在上述行为发生后，立即就此次增持公司股票事宜报告公司董事会，就本次窗口期增持行为向公司及广大投资者致以诚挚的歉意，承诺将认真学习相关法律、法规，严格遵守相关规定，防止此类事件的再次发生。上市公司将进一步加强公司大股东、董事、监事、高级管理人员学习相关法律法规，督促相关人员遵守规定，加强账户管理，规范操作。李六兵先生对于此次增持的公司股票，承诺未来 6 个月后如合规出售，所得收益归上市公司所有。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情况。
中贝通信集团股份有限公司
董事会
2022年5月28日
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2022-037
中贝通信集团股份有限公司控股股东、
实际控制人减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 大股东及董监高持股的基本情况
截止本公告披露日，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“贝斯特”）控股股东、实际控制人李六兵持有公司股份94,159,200股，占公司总股本的27.88%，梅漫持有公司股份16,663,200股，占公司总股本的4.93%。控股股东、实际控制人李六兵、梅漫合计持有公司股份110,822,400股，占公司总股本的32.81%。上述股份来源于公司首次公开发行前取得及集中竞价交易取得的股份，首次公开发行前取得股份已于2021年11月15日解除限售并上市流通。
● 减持计划的主要内容
控股股东、实际控制人李六兵因自身资金需求，计划通过大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过4,700,000股，占公司总股本的1.39%，减持期间为本减持计划公告披露之日起3个交易日之后的6个月内。
控股股东、实际控制人梅漫因自身资金需求，计划通过大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过800,000股，占公司总股本的0.24%，减持期间为本减持计划公告披露之日起3个交易日之后的6个月内。
若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数量做相应调整。
2022年5月27日，公司收到控股股东、实际控制人李六兵、梅漫《关于减持中贝通信集团股份有限公司股份计划的告知函》，现将有关情况公告如下：
一、 减持主体的基本情况
上述减持主体存在一致行动人：
大股东及其一致行动人上市以来未减持股份。
二、 减持计划的主要内容
(一) 相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二) 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
控股股东、实际控制人李六兵承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。本人在贝斯特担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有贝斯特股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的贝斯特股份；离职6个月后的12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售贝斯特股票数量占本人所持有贝斯特股票总数的比例不超过50%。贝斯特上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长6个月。
控股股东、实际控制人梅漫承诺：本人持有的贝斯特股份自贝斯特股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由贝斯特回购本人持有的贝斯特股份。贝斯特上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持贝斯特股票的锁定期限自动延长6个月。
控股股东、实际控制人李六兵、梅漫承诺：锁定期届满后，本人拟减持贝斯特股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所规则要求进行减持，每年减持股份数量不超过所持发行人股份数量的5%，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持贝斯特股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。本人拟减持所持贝斯特股份时，将在减持前三个交易日通过贝斯特公告减持意向，本人持有的贝斯特股份低于5%时除外。
李六兵先生对于2021年10月26日增持的10,000股公司股票，承诺未来6个月后如合规出售，所得收益归上市公司所有。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三) 本所要求的其他事项
无
三、 相关风险提示
(一) 本次减持计划系控股股东梅漫根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。
(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三) 其他风险提示
本次减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定；相关股东将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持，公司及相关股东将及时履行信息披露义务。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司董事会
2022年5月28日
