证券代码：002955            证券简称：鸿合科技           公告编号：2022-046

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动不涉及持股数量变动，系相关股东一致行动关系到期解除暨部分股东重新签订《一致行动协议》引起；

　　2、本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化。

　　鸿合科技股份有限公司（以下称“公司”、“鸿合科技”）于近日收到王京先生出具的《关于退出〈一致行动协议〉的通知》，邢修青先生、邢正先生、鸿达成有限公司、王京先生、张树江先生（以下简称“原一致行动人”）之间的一致行动关系于2022年5月22日到期届满，王京先生因个人原因不再续签，邢修青先生、鸿达成有限公司、邢正先生和张树江先生签署了新的《一致行动协议》。原一致行动关系到期解除后，邢修青先生、邢正先生、鸿达成有限公司、王京先生、张树江先生各自持有的公司股份数量和比例保持不变，王京先生所持有的公司股份不再与上述其他原一致行动人合并计算，公司新的实际控制人变更为邢修青先生、邢正先生，张树江先生为实际控制人的一致行动人。现将有关情况公告如下：

　　一、原《一致行动协议》签署及履行情况

　　邢修青先生、邢正先生、鸿达成有限公司、王京先生、张树江先生于2019 年1月签署《一致行动协议》，协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满36个月时终止（公司股票上市日为2019年5月23日，到期日为2022年5月22日）。为维护公司控制权和经营管理团队结构稳定，实现公司的长期持续发展，各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均根据《一致行动协议》的约定采取一致行动。

　　在协议有效期内，原一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方未发生违反《一致行动协议》的情形。

　　二、一致行动协议解除的情况

　　鉴于原《一致行动协议》所约定的一致行动关系于2022年5月22日到期届满，公司于近日收到王京先生出具的《关于退出〈一致行动协议〉的通知》，王京先生因个人原因，决定一致行动关系到期后不再续签。

　　经公司核查，在原一致行动关系到期后，除了鸿达成有限公司为邢修青先生实际控制的公司，邢修青先生、邢正先生为兄弟关系，并与张树江先生重新签署了《一致行动协议》之外，王京先生、张树江先生、鸿达成有限公司、邢修青先生和邢正先生之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条二款所规定的一致行动情形，因此公司确认各方的一致行动关系于2022年5月22日到期后解除。

　　一致行动关系到期解除后，各方作为公司的股东、董事，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东/或董事义务。

　　三、解除一致行动协议前后各方持有公司股份及任职情况介绍

　　邢修青先生为公司董事长，持股鸿达成有限公司98.05%，未直接持有公司股份。原《一致行动协议》到期前，鸿达成有限公司、王京先生、邢正先生、张树江先生合计持有公司股份134,910,718 股，占公司总股本的57.41%。具体持股情况如下：

　　

　　注：上表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　原《一致行动协议》到期后，邢修青先生、鸿达成有限公司、邢正先生、王京先生、张树江先生各自持有的公司股份数量及比例保持不变，王京先生持有的公司股份不再与邢修青先生、鸿达成有限公司、邢正先生及张树江先生合并计算。

　　四、本次《一致行动协议》的签署及实际控制人变更的情况

　　（一）本次《一致行动协议》的签署情况及主要内容

　　邢修青先生、邢正先生、鸿达成有限公司以及张树江先生以协议方式重新签订一致行动协议，主要内容如下：

　　甲方：邢修青（Xiu Qing Xing）

　　护照号码：*******

　　乙方：鸿达成有限公司（下称“鸿达成”）

　　地址：香港*******

　　丙方：张树江

　　身份证号码：*******

　　丁方：邢正

　　身份证号码：*******

　　1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均根据本协议的约定采取一致行动。

　　2、在股东大会采取一致行动的方式为：

　　（1）如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出提案时，须事先由自然人各方对相关提案进行协调并达成一致意见，各方按自然人各方达成的一致意见行事，以乙方、丙方、丁方的名义共同向股东大会提出议案。如果自然人各方进行充分沟通协商后，对相关事项行使提案权无法达成一致意见，按以下方式保持一致行动：若自然人各方中数方达成一致意见，且该数方合计持股（直接/间接）数量超过其他意见方合计持股（直接/间接）数量的，则以该数方的意见为准决定提案意见；若无法按照前述约定形成一致意见的，则以自然人各方中持股（直接/间接）数量最多的一方意见为准决定提案意见。

　　（2）在召开股东大会行使表决权前，须事先由自然人各方对相关议案行使何种表决权达成一致意见，并以书面形式表达。乙方、丙方、丁方按该一致意见在股东大会上行使表决权。如果自然人各方进行充分沟通协商后，对相关议案行使何种表决权无法达成一致意见，则在表决事项的内容符合国家法律及相关规定的前提下，按以下方式保持一致行动：若自然人各方中数方达成一致意见，且该数方合计持股（直接/间接）数量超过其他意见方合计持股（直接/间接）数量的，则以该数方的意见为准并由乙方、丙方、丁方按该意见在股东大会上相应行使表决权；若无法按照前述约定形成一致意见的，则以自然人各方中持股（直接/间接）数量最多的一方意见为准并由乙方、丙方、丁方按该意见在股东大会上相应行使表决权。参加股东大会时，本协议之一方如不能亲自出席会议，应委托自然人各方中的一人参加会议。

　　3、在董事会采取一致行动的方式为：

　　（1）担任公司董事或有权向公司董事会提出提案的监事或高级管理人员的自然人各方之一人（或数人）拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会提出提案时，须事先由自然人各方对相关提案进行协调并达成一致意见，以自然人各方的名义共同（自然人各方均为董事时）向公司董事会提出提案，或由自然人各方中担任董事的一方（非均为董事时）按该一致意见向公司董事会提出提案。如果自然人各方进行充分沟通协商后，对相关事项行使提案权无法达成一致意见，按以下方式保持一致行动：若自然人各方中数方达成一致意见，且该数方合计持股（直接/间接）数量超过其他意见方合计持股（直接/间接）数量的，则以该数方的意见为准决定提案意见；若无法按照前述约定形成一致意见的，则以自然人各方中持股（直接/间接）数量最多的一方意见为准决定提案意见。

　　（2）在召开董事会行使表决权前，须事先由自然人各方对相关议案行使何种表决权达成一致意见，自然人各方（均担任董事时）按该一致意见在董事会上行使表决权，或自然人各方中担任董事之一方（非均为董事时）按该一致意见在董事会上行使表决权，如果自然人各方进行充分沟通协商后，对相关议案行使何种表决权无法达成一致意见，则在表决事项的内容符合国家法律及相关规定的前提下，按以下方式保持一致行动：若自然人各方中数方达成一致意见，且该数方合计持股（直接/间接）数量超过其他意见方合计持股（直接/间接）数量的，则以该数方的意见为准并由自然人各方（均担任董事时）或自然人各方中担任董事之各方（非均为董事时）在董事会上按该意见对相关议案行使表决权；若无法按照前述约定形成一致意见的，则以自然人各方中持股（直接/间接）数量最多的一方意见为准并由自然人各方（均担任董事时）或自然人各方中担任董事之一方（非均为董事时）在董事会上按该意见对相关议案行使表决权。参加董事会时，自然人各方之一方如不能亲自出席会议，如有其他方担任董事并出席会议的，应委托担任董事的其他方参加会议。

　　4、各方应当按照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。甲方承诺在本协议有效期内保持在乙方的绝对控股比例。

　　5.本协议自签署之日起生效，有效期为12个月。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。

　　（二）本次《一致行动协议》签署后的实际控制人情况

　　本次权益变动后，邢修青先生、邢正先生、鸿达成有限公司、张树江先生为一致行动人，邢修青先生为公司董事长，未直接持有公司股份，其持有鸿达成有限公司98.05%股份，间接控制公司17.44%的股份，鸿达成有限公司和邢正先生合计持有公司股份73,093,492股，占公司总股本的31.11%，一致行动人张树江先生持有公司股份28,534,495，占公司总股本的12.14%。具体持股情况如下：

　　

　　注：上表若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　邢修青先生在公司担任董事长，邢修青先生控制的鸿达成有限公司和邢正先生合计持有的可实际支配的公司股份超过30%，对公司的股东大会、董事会和重大经营决策具有重大影响。因此，公司的实际控制人自2022年5月23日起变更为邢修青先生和邢正先生。

　　五、实际控制人变更对公司的影响

　　本次公司股东一致行动关系的解除不违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司的持续稳定经营产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚事务所律师认为：

　　1、2022年5月22日，王京向邢修青、邢正、张树江、鸿达成及鸿合科技出具的《关于退出〈一致行动协议〉的通知》的内容不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　2、2022年5月23日，邢修青、鸿达成、张树江、邢正共同签署的《一致行动协议》的内容不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　3、自2022年5月23日起，公司实际控制人由邢修青、邢正、王京变更为邢修青、邢正。张树江为公司实际控制人之一致行动人。

　　七、备查文件

　　1、《一致行动协议》；

　　2、《关于退出〈一致行动协议〉的通知》；

　　3、《简式权益变动报告书（一）》；

　　4、《简式权益变动报告书（二）》；

　　5、《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2022 年5 月24日

　　

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技    公告编号：2022-047

　　鸿合科技股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2022年5月20日以邮件形式向公司全体董事发出，于2022年5月23日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事长邢修青先生主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议表决情况：

　　（一）审议通过《关于对全资子公司增资暨关联交易的议案》

　　基于公司“一核两翼”教育科技战略，进一步聚焦教育科技主业，优化资产和业务结构，同时进一步优化新线科技有限公司（以下简称“新线科技”）的股权结构，充分调动新线科技核心团队的积极性，满足新线科技的发展需求，公司董事会同意公司董事王京先生、天津新程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津新程”）和共青城新富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城新富”）对新线科技进行增资，增资金额合计10,000万元人民币，公司放弃对前述增资的优先认购权，交易完成后，公司持有新线科技的股权比例将由100%降至37.5%，新线科技将变成公司的参股公司，不再纳入合并报表范围。本事项构成关联交易。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　基于审慎性原则，关联董事邢修青先生、王京先生、张树江先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》

　　为全面聚焦教育科技主业，促进新线科技的可持续发展，公司董事王京先生、天津新程和共青城新富拟对新线科技进行增资。现考虑到增资事项完成后，新线科技将由公司董事王京先生实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，新线科技将变成公司的关联方。为满足公司与新线科技的业务发展需要，公司董事会同意公司及子公司2022年度增加与关联方新线科技及其子公司的日常关联交易预计金额19,000万元人民币。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　基于审慎性原则，关联董事邢修青先生、王京先生、张树江先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　经与会董事审议，同意公司于2022年6月13日下午14:00在融新科技中心F座公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1.《鸿合科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；

　　2.《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3.《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　

　　证券代码：002955    证券简称：鸿合科技    公告编号：2022-048

　　鸿合科技股份有限公司

　　关于对全资子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2022年5月23日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司主营业务全面聚焦教育行业发展，为教育行业用户提供教育信息化产品、智慧教育解决方案和智慧教育服务等智慧教育业务，执行“一核两翼”教育科技发展战略。公司全资子公司新线科技有限公司（以下简称“新线科技”）专注于云会议产品及服务，目前业务正处在孵化期。为了进一步聚焦公司主业，优化资产和业务结构，同时进一步优化新线科技的股权结构，充分调动新线科技核心团队的积极性，满足新线科技的发展需求，公司董事会同意公司董事王京先生、天津新程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津新程”）和共青城新富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城新富”）对新线科技进行增资，增资金额合计10,000万元人民币，公司放弃对前述增资的优先认购权，交易完成后，公司持有新线科技的股权比例由100%降至37.5%，新线科技变成公司的参股公司，不再纳入合并报表范围。增资扩股完成后股权结构如下：

　　

　　注1：共青城新富投资合伙企业（有限合伙）截至披露日尚在办理设立手续中。

　　（二）关联关系

　　王京先生系公司董事及持股5%以上的股东，同时王京先生为天津新程的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，王京先生和天津新程为公司的关联方。

　　（三）审批程序

　　上述事项已经2022年5月23日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，基于审慎性原则，关联董事王京先生、邢修青先生和张树江先生已回避表决，其余6名非关联董事一致通过了该项议案。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（四）本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、王京

　　姓名：王京

　　住所：北京市海淀区

　　与公司的关联关系：王京先生系公司董事及持股5%以上的股东，是公司的关联自然人。

　　经核查，截至本公告披露日，王京先生不属于“失信被执行人”。

　　2、天津新程企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91120116MA07F03F7D

　　成立日期：2021年9月15日

　　合伙期限：2021年9月15日至2051年9月14日

　　主要经营地址：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区13-2-330-80

　　执行事务合伙人：王京

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；会议及展览服务；广告制作；办公用品销售；家具销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册资本：1,055万元人民币

　　股权结构：

　　

　　天津新程为新线科技的员工持股平台，后续将根据新线科技核心业务人员持有份额的具体情况对天津新程的出资份额进行相应调整。

　　与公司的关联关系：公司董事王京先生为天津新程的执行事务合伙人，天津新程为公司的关联法人。

　　经核查，截至本公告披露日，天津新程不属于“失信被执行人”。

　　3、共青城新富投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：曾军

　　注册资本：700万元人民币

　　股权结构：

　　

　　与公司的关联关系：共青城新富与公司不存在关联关系。

　　共青城新富截至披露日正处于设立阶段，相关信息以最终市场监督管理局登记为准。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：新线科技有限公司

　　统一社会信用代码：9111010839603656X0

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市海淀区上地三街9号C座10层C1102室

　　法定代表人：王京

　　成立日期：2014年09月18日

　　注册资本：9,000万元人民币

　　主要股东：公司持有新线科技100%的股权，新线科技系公司全资子公司，近三年新线科技股权未发生变化。

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、金属材料、文化用品、体育用品、自行开发后的产品；会议服务；承办展览展示活动；租赁计算机、通讯设备；经济贸易咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年及最近一期的相关财务数据

　　单位：万元

　　

　　审计情况：新线科技2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《新线科技有限公司审计报告》（天职业字[2022]第31190号）。

　　经核查，截至本公告披露日，新线科技不属于“失信被执行人”。

　　新线科技股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　北京卓信大华资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，出具了《新线科技有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益价值资产评估报告》（编号：卓信大华评报字(2022)第8427号），评估结论为评估前账面资产总计20,026.98万元，评估价值21,366.56万元，评估增值1,339.58万元，增值率6.69%；账面负债总计15,777.38万元，评估价值15,777.38万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；账面净资产4,249.60万元，评估价值5,589.18万元，评估增值1,339.58万元，增值率31.52%。

　　新线科技股东全部权益价值为5,589.18万元人民币。公司与交易对方参考前述评估值，经交易各方友好协商，确定新线科技投前估值为人民币6,000万元。

　　本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、拟签订的投资协议主要内容

　　标的公司：新线科技有限公司；

　　原股东：鸿合科技股份有限公司；

　　丙方或核心管理层：王京；

　　员工持股平台：天津新程企业管理合伙企业（有限合伙）；

　　外部投资者：共青城新富投资合伙企业（有限合伙）；

　　标的公司、原股东、丙方、员工持股平台及外部投资者以下单称“一方”，合称“各方”；丙方、员工持股平台、外部投资者合称“投资人”。

　　1.成交金额：合计人民币10,000万元，其中，王京出资8,000万元人民币，天津新程企业管理合伙企业（有限合伙）出资1,300万元人民币，共青城新富投资合伙企业（有限合伙）出资700万元人民币。

　　2.支付方式：现金方式

　　3.支付期限或分期付款的安排：

　　在生效条件全部得以满足或由投资人书面豁免的情况下，投资人应在全部先决条件被满足之日起三十（30）个工作日内（支付之日为“增资交割日”）将增资价款汇入标的公司收款账户（“增资交割”）。

　　标的公司应在增资交割日后十（10）个工作日内，支付对原股东子公司（即深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司）的到期应付货款及服务费。

　　标的公司应在增资交割日后六十（60）个工作日内就标的公司进行增资以及董事、监事和标的公司章程变更完成工商变更/备案登记（完成之日为“增资登记日”）。

　　4.协议的生效条件：

　　当下列每一条件全部实现或由投资人书面豁免的情况下，投资人应按支付安排的约定向标的公司缴付增资价款：

　　（1）交易文件已经过相关各方充分的协商和批准，并得到适当签署，在形式和内容上均满足该等相关各方要求。

　　（2）各方在交易文件中作出的所有陈述和保证和/或承诺在重大方面应为真实、准确和完整的且已被恰当遵守或履行，不存在虚假、重大遗漏且不具误导性，也未有违反或履行迟延。

　　（3）标的公司已书面通知投资人其收取增资价款的银行账户信息（“收款账户”）。

　　5.生效时间：本协议自原股东股东大会审议通过并且任一投资人缴付增资价款之日起生效。

　　6.有效期限：

　　在下述情况下，本协议可以被终止：

　　（1）各方全体一致书面同意；

　　（2）如任一方在本协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、在重大方面不准确或有重大遗漏；

　　（3）若任一方违反或未能实现其在交易文件项下所作之承诺事项；

　　（4）如任一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后四十五（45）日内仍未完成补救的情形。

　　（5）在第（1）项的情况下，本协议应当在各方全体一致书面同意的日期终止。在第（2）项、第（3）条及第（4）条的情况下，本协议应当在有权终止方发出终止通知时终止。

　　7.交易定价依据：各方同意并确认，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新线科技有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益价值资产评估报告》（编号：卓信大华评报字(2022)第8427号），以2021年12月31日为评估基准日，目标公司股东全部权益价值为5,589.18万元人民币。经交易各方友好协商，确定新线科技投前估值为人民币6,000万元。

　　8.其他：

　　（1）原股东及其控股子公司主要从事教育信息化的业务；在增资登记日后并且在王京为公司实际控制人或董事期间，非经原股东同意，标的及其控股子公司、丙方控制的其他企业不得直接或间接从事与原股东及其控股子公司开展的前述经营业务可能构成直接或间接竞争或相类似的业务或活动。

　　（2）标的公司无偿无限期授予原股东及其关联方在许可区域，在许可产品和服务及许可材料上使用标的公司注册商标、专利、软件著作权等知识产权的权利，但前提是许可产品和服务应为原股东及其关联方生产/提供或者由原股东或其关联方授权或委托生产/提供的，且应符合相关法律法规的要求。

　　（3） 标的公司与原股东及其关联方之间发生的业务往来，依据相关法律、法规及原股东《关联交易管理制度》，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允合理，付款账期同非关联方一致。

　　六、涉及交易的其他安排

　　1、新线科技将召开股东会，选举董事会成员和监事，修改公司章程。选举董事会成员，董事会由3人组成，其中2名由王京先生提名推荐，其余1名由公司提名推荐。不设监事会，设监事1名。

　　2、新线科技向公司全资子公司深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司采购商品，具有商业实质。新线科技将在增资价款汇入收款账户（增资交割日）后十（10）个工作日内，支付对深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司的到期应付货款及服务费（截至本公告披露日为7,517.368392万元）。

　　3、公司在2021年1月对新线科技的担保已于2022年1月到期。截至本公告披露日，公司不存在为新线科技提供担保的情形。

　　4、除上述情况外，截至本公告披露日，公司不存在向新线科技提供财务资助、委托其理财，以及其他占用上市公司资金的情况。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　5、根据投资协议的相关约定，在增资登记日后并且在王京先生为公司实际控制人或董事期间，非经公司同意，新线科技及其控股子公司、王京先生控制的其他企业不得直接或间接从事与公司及其控股子公司开展的前述经营业务可能构成直接或间接竞争或相类似的业务或活动。

　　6、本次交易完成后，新线科技与公司及其关联方之间发生的业务往来，将依据相关法律、法规及公司《关联交易管理制度》的要求履行相关审议披露程序，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允合理，付款账期同非关联方一致。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　通过本次增资扩股，有利于公司集中资源、聚焦教育主业，有利于提升公司的资源配置，优化新线科技的股权结构，实现对新线科技核心团队的有效激励，促进新线科技的可持续发展，符合公司的整体规划和长远利益。本次新线科技增资不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响。

　　本次增资定价按照公开、公允、公正的原则进行，不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次增资所得资金将用于新线科技的日常经营。

　　八、与相关关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　经核查，年初至披露日均未实际发生与王京先生及天津新程的关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司已在召开董事会前就《关于对全资子公司增资暨关联交易的议案》的具体情况向我们进行了说明，并提交了关联交易相关的资料文件，我们一致认为本次交易事项有利于公司全面聚焦主业，进一步优化资产和业务结构，提升综合竞争力。同时可以进一步激励新线科技员工的积极性，促进新线科技的长远发展。本次交易事项未对上市公司独立性造成不利影响，未有侵害中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意将该事项提交至公司第二届董事会第十四次会议审议，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次增资价格及定价政策合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，另外，公司本次放弃对其优先认购权是基于公司目前经营发展状况和长期发展战略的审慎决定，本次放弃权利事宜对公司的财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次对全资子公司增资暨关联交易的事项，并同意将该议案提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的事情认可意见；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《新线科技有限公司审计报告》；

　　5、《新线科技有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益价值资产评估报告》；

　　6、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技   公告编号：2022-049

　　鸿合科技股份有限公司

　　关于增加公司2022年度日常关联交易

　　预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　1、鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年公司及子公司拟与相关关联方发生金额约940万元人民币的日常关联交易。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-018）。

　　2、公司于2022年5月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资暨关联交易的议案》及《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》。为全面聚焦教育科技主业，促进新线科技有限公司（以下简称“新线科技”）的可持续发展，公司董事会同意公司董事王京先生、天津新程企业管理合伙企业（有限合伙）和共青城新富投资合伙企业（有限合伙）对新线科技进行增资，增资金额合计10,000万元人民币，公司放弃对前述增资的优先认购权，该议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议，交易完成后，公司持有新线科技的股权比例由100%降至37.5%，同时，新线科技将由公司董事王京先生实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，新线科技将变成公司的关联方。现考虑到新线科技增资事项完成后，为满足公司与新线科技的业务发展需要，公司及子公司拟增加与关联方新线科技及其子公司2022年度日常关联交易预计金额19,000万元人民币。

　　基于审慎性原则，关联董事王京先生、邢修青先生和张树江先生回避了上述议案的表决。上述议案已取得独立董事事前认可和独立董事同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》等相关规定，上述议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，同时《关于对全资子公司增资暨关联交易的议案》审议通过为《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》审议通过的前提条件，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

　　（二）预计增加2022年日常关联交易类别和金额

　　单位:万元

　　

　　注：新线科技有限公司将在增资事项完成后方成为公司的关联方，截至披露日，新线科技仍为公司全资子公司，因此关联交易发生金额为0。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　新线科技有限公司

　　1、基本信息

　　

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　

　　注：上表中2022年第一季度财务数据未经审计；为新线科技及其子公司合并口径数据。

　　3、与上市公司关联关系

　　公司于2022年5月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资暨关联交易的议案》及《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》，上述议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。公司董事王京先生、天津新程和共青城新富拟对新线科技进行增资，增资金额合计10,000万元人民币，公司放弃对前述增资的优先认购权，交易完成后，公司持有新线科技的股权比例由100%降至37.5%，同时，新线科技将由公司董事王京先生实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，新线科技将变成公司的关联方。

　　4、履约能力分析说明

　　上述关联方不属于失信被执行人，关联方公司生产经营正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及子公司与新线科技及其子公司拟进行的销售产品、商品的关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同，定价公允合理，付款账期同非关联方一致，不存在对关联方重大依赖和通过关联交易输送利益的情形。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次增加的日常关联交易金额是基于公司及控股子公司与关联方的正常生产经营需求而预计，是正常合理的商业行为。

　　公司与关联方新线科技及其子公司发生的关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害公司股东及公司、子公司利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司及子公司拟增加2022年度日常关联交易额度，是公司及子公司根据后续的经营规划进行的合理预测。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，由双方协商确定，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，不会对公司的独立性构成不利影响。综上，我们一致同意将《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》提交至公司第二届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司增加2022年度日常关联交易的预计额度是基于公司实际生产经营需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时，关联董事按规定回避了表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。因此，我们一致同意《关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交至公司2022年第一次临时股东大会进行审议。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技    公告编号：2022-050

　　鸿合科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年6月13日（星期一）召开2022年第一次临时股东大会，审议第二届董事会第十四次会议提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经第二届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2022年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年6月13日（周一）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　6、股权登记日：2022年6月6日（星期一）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳

　　分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（《委托授权书》见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关工作人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区融新科技中心F座公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会表决的提案名称：

　　

　　2、上述提案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2022年5月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　3、上述两项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　4、本次股东大会表决的提案中，提案1的通过为提案2的生效前提。

　　5、上述两项议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年6月7日（星期二），上午9:00至12:00，下午13:00至17:30

　　2、登记地点：北京市朝阳区融新科技中心F座公司会议室。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人需持书面授权委托书（请详见附件二）、营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法人股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件办理登记。

　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，需持本人有效身份证件，股票账户卡办理登记；自然人委托代理人出席会议的，代理人需持有代理人有效身份证件、书面授权委托书（请详见附件二）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件三）采取直接送达、电子邮件、邮戳或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　4、会议联系人：张汇

　　电话：010-62968869     传真：010-62968116

　　电子邮件：dongban@ honghe-tech.com

　　会议费用：本次股东大会会期为半天，出席者所有费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第十四次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《授权委托书》

　　附件三：《2022年第一次临时股东大会参会登记表》

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362955”，投票简称为“鸿合投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2022年6月13日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　鸿合科技股份有限公司：

　　本人（本单位）作为鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”）的股东，兹全权委托_____________先生/女士代表本人（本单位）出席“鸿合科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会”，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，且代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”。每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人未作明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：____________________

　　委托人持股数量：________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：____________________

　　委托人证券账户号码：____________________

　　受托人签名：____________________

　　受托人身份证号码（其他有效证件号码）：______________________

　　委托日期：_______年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。    （注：法人股东须由其法定代表人签字或盖章，并加盖单位公章。）

　　附件三：

　　鸿合科技股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会参会登记表

　　

　　注：截至本次股权登记日2022年6月6日下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。