证券代码：603311         证券简称：金海高科        公告编号：2022-026

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过以及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江金海高科股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月24日

　　

　　证券代码：603311          证券简称：金海高科          公告编号：2022-024

　　浙江金海高科股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2022年5月16日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年5月23日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。出席会议的董事应到9人，实际参加会议的董事9人，会议由董事长丁伊可女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下议案：

　　1、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1） 本次非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2） 发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3） 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名（含35名）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4） 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：

　　

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5） 发行数量

　　本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2022年3月31日，公司总股本为210,000,000股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过63,000,000股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6） 限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7） 募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过35,497.18万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8） 滚存利润分配安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9） 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10） 决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（11） 关于本次发行方案的调整

　　如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江金海高科股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江金海高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2022-027）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、 审议通过《关于开立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票，需要设立本次非公开发行所募资金的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司董事会授权由总经理和财务总监选择确定相关银行并具体办理相关账户开立事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、 审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江金海高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-028）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

　　（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

　　（5）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

　　（6）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　（7）在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

　　（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　（9）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

　　上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、 审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-030)。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江金海高科股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月24日

　　

　　证券代码：603311         证券简称：金海高科        公告编号：2022-028

　　浙江金海高科股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　　及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票A股股票相关事项已经公司于2022年5月23日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。公司现就本次非公开发行A股股票相关事项作出如下承诺：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行股票数量不超过63,000,000股（含本数），未超过发行前总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　1、假设本次发行于2022年12月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；

　　2、假设本次发行股票数量为63,000,000股（含本数）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；

　　3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　6、公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为71,499,366.78元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为64,785,795.66元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度下降30%；（2）较2021年度持平；（3）较2021年度增长30%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司每股收益影响

　　在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　根据上述假设测算，本次发行完成后，公司每股收益存在被摊薄的风险。

　　（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

　　二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明

　　本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。通过本次非公开发行，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，满足公司研发投入、技术升级、市场开拓等方面的持续资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进公司长期稳健发展。

　　关于本次非公开发行必要性和合理性分析，详见《浙江金海高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务始终专注于高性能过滤材料、功能性过滤材料、功能性过滤网及各类过滤器和风扇的研发、生产和销售。本次募集资金主要投向新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目，围绕公司主营业务展开，符合下游市场需求和公司发展战略。通过本次募投项目的实施，有利于扩大公司生产经营规模，提升公司的市场竞争力，助力公司的可持续发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《浙江金海高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益

　　本次发行募集的资金将用于诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目、珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目以及数字化管理平台建设项目。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《浙江金海高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、本承诺函为不可撤销承诺，作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东汇投控股集团有限公司、实际控制人丁宏广、丁梅英夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　浙江金海高科股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月24日

　　

　　证券代码：603311         证券简称：金海高科        公告编号：2022-027

　　浙江金海高科股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕708号）的核准，并经上海证券交易所同意，浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月公开发行人民币普通股（A股）5,250万股，每股发行价格为5.39元，募集资金总额为人民币282,975,000.00元，扣除发行相关费用人民币35,567,240.56元后，实际募集资金额为人民币247,407,759.44元。该募集资金已于2015年5月12日全部到账。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（XYZH/2015SHA20030号）。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此说明。

　　

　　浙江金海高科股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月24日

　　

　　证券代码：603311         证券简称：金海高科        公告编号：2022-029

　　浙江金海高科股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　

　　浙江金海高科股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月24日