科德数控股份有限公司 第二届监事会第二十三次会议决议公告(上接C61版) 2022-05-14

  (上接C61版)

  公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业,主要产品为系列化五轴立式(含车铣)、五轴卧式(含车铣)、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用机床,以及服务于高端数控机床的高档数控系统、伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣头、转台等。

  本次发行所涉及的募投项目包括“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目,以及补充营运资金。上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施,将进一步提升公司的市场竞争力,扩大公司生产经营规模,提升公司盈利能力,实现公司的长期可持续发展。

  (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

  公司已经构建起了一套完善的研发、市场、生产、资材以及质量体系,组建了一支稳定、专业、高效的团队。公司中高层团队、研发团队稳定,大部分核心人员入职时间超过十年。公司在发展过程中培养造就了一支能满足产业发展的多学科、多层次(大系统、中系统、小系统规划)、多专业的团队。公司聚集了一支以总经理陈虎博士(毕业于清华大学精密仪器与机械学系)为首的技术创新团队,拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、制造、装配、检测等各领域的专业人员。

  2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

  公司是国内目前极少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和关键功能部件研制能力的企业,是国内少数几家建立起覆盖五轴联动高端数控机床及其高档数控系统、关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业,已经实现批量生产,跻身国内五轴联动高端数控机床第一梯队。特别是在对产业安全自主可控有急迫需求的航空航天等领域,公司的五轴联动高端数控机床产品、技术和生产规模已处于国内领先地位。

  公司在不断积累的创新成果基础上,立足产业高端需求,持续开展自主创新,加大研发力度,补齐产业链短板,陆续推出了各类五轴联动高端数控机床及高档数控系统、关键功能部件等产品,不仅保持了技术、产业化、市场应用等方面的领先优势,而且促进了国产产品对进口产品的替代,形成了对国外同类产品的竞争压力,迫使国外同类产品持续降低出口价格,为国内企业节约了大量的采购成本。

  公司在持续高强度自主创新的支持下,探索、形成及掌握了多项国内领先、工艺成熟的关键核心技术,主要包括通用五轴数控机床技术、专用五轴数控机床技术、直驱关键功能部件技术、高性能数控系统技术、高性能伺服驱动系统技术、高性能传感与检测技术、高性能低速电机技术、高性能高速电机技术、高速电主轴电机技术等,具有权属清晰的自主知识产权,为募集资金投资项目的顺利实施提供了必要的技术保障。

  3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

  公司自成立以来即专注于建立和维护良好的客户关系,并根据产品应用领域广的特点,积极拓展下游不同行业的应用市场,形成了较为广泛的客户基础。经过多年的稳健经营,公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度。报告期内向航空、航天、能源、汽车、模具、刀具等领域的用户提供五轴高端数控机床,并与航天科工、航发集团、航天科技、中航工业、广西玉柴、无锡透平、株洲钻石等国内领先企业建立了长期稳定的合作关系。

  综上所述,公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保项目的顺利实施。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为促进业务健康、良好的发展,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率,降低运营成本,增强公司的可持续发展能力,提升本公司的业务规模、经营效益,为中长期的股东价值回报提供保障。

  (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

  公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求,规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,结合公司实际情况,制定了募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用,并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金专款专用,确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

  (二)加快主营业务的拓展,提高公司的竞争力

  本次发行募集资金将主要投入“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目,上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后,将进一步优化公司产品结构,扩大公司生产经营规模,提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后,公司将加快募集资金投资项目建设的推进,力争早日实现预期收益,从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  (三)进一步优化经营管理和提升经营效率

  本次发行募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。

  (四)完善利润分配政策,重视投资者回报

  为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后,公司将严格执行利润分配规定,切实保障投资者合法权益。

  六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

  (一)控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

  公司控股股东大连光洋科技集团有限公司、公司的实际控制人于德海、于本宏先生承诺如下:

  “1、作为公司的控股股东、实际控制人,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,不采取任何方式损害公司利益。

  2、本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的,且上述承诺内容不能满足该等新规的,本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  3、本公司/本人承诺,若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的,本公司/本人愿依法承担相应的补偿责任。”

  (二)董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺如下:

  “1、本人承诺,不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、接受对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司未来拟对本人实施股权激励,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具后,若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的,且上述承诺内容不能满足该等新规的,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺,若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的,本人愿依法承担相应的补偿责任。”

  特此公告。

  科德数控股份有限公司

  董事会

  2022年5月14日