证券日报 - 广州若羽臣科技股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

广州若羽臣科技股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告 2022-05-14

　　证券代码：003010 证券简称：若羽臣公告编号：2022-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2022年5月13日（周五）下午14:00

　　（2）网络投票：2022年5月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年5月13日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室

　　3、会议召集人：广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　4、投票方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台

　　5、会议主持人：董事长王玉先生

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况：

　　股东出席的总体情况：

　　本次会议现场、通讯出席及网络出席的股东和股东代表共13人，代表股份数为68,776,157股，占公司有表决权股份总数的56.5129%。

　　其中：现场及通讯方式出席本次股东大会的股东（股东代表）共4人，代表股份数为50,467,048股，占公司有表决权股份总数的41.4685%。

　　通过网络投票的股东（或代理人）共9人，代表股份18,309,109股，占公司有表决权股份总数的15.0445%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　参加本次股东大会的中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共8人，代表股份数为3,309,109股，占公司有表决权股份总数的2.7191%。

　　其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

　　通过网络投票的股东8人，代表股份3,309,109股，占公司有表决权股份总数的2.7191%。

　　（三）公司部分董事、监事及高级管理出席了会议，公司聘请的见证律师出席并见证了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意68,740,857股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9487%；反对15,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0222%；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0291%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,273,809股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.9332%；反对15,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.4624%；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.6044%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　会议听取了独立董事述职报告。

　　2、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　3、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　4、审议通过《公司2022年度财务预算报告》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　5、审议通过《公司2021年度利润分配预案》；

　　总表决情况：

　　同意68,741,357股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9494%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0215%；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0291%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,274,309股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.9484%；反对14,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.4472%；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.6044%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　6、审议通过《公司2021年年度报告全文及其摘要》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　7、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　8、审议通过《关于公司2021年日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的议案》；

　　总表决情况：

　　本议案涉及股东晏小平、宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）的关联交易，关联股东晏小平（持有表决权股份1,399,500股）、宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）（持有表决权股份5,262,333股）和江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（持有表决权股份2,858,603股）回避表决。

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　9、审议通过《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　总表决情况：

　　同意18,273,809股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8072%；反对35,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1928%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　其中关联股东王玉（持有表决权股份34,207,048 股）、王文慧（持有表决权股份4,860,000股）、徐晴（持有表决权股份1,800,000股）和天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（持有表决权股份9,600,000股）回避表决。王玉、徐晴为公司董事、高级管理人员；王文慧为公司董事；天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）是由王玉、王文慧合计持股100%的有限合伙企业。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,273,809股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.9332%；反对35,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的1.0668%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得通过。

　　10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　11、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　12、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　13、审议通过《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　14、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,273,809股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的98.9332%；反对15,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.4624%；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.6044%。表决结果：本议案获得通过。

　　15、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　16、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　17、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　18、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　19、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员行为规范>的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　20、审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　21、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　22、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　23、审议通过《关于公司2022年度综合授信额度的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　24、审议通过《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》；

　　总表决情况：

　　同意20,073,809股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8245%；反对15,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0761%；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0995%。

　　本议案涉及与实际控制人王玉、王文慧相关的交易，出席本次股东大会的与该交易有利害关系的关联股东王玉（持有表决权股份34,207,048 股）、王文慧（持有表决权股份4,860,000股）、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（持有表决权股份9,600,000股）回避表决。天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）是由王玉、王文慧合计持股100%的有限合伙企业。

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案获得通过。

　　25、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市中伦（广州）律师事务所

　　（二）律师姓名：程俊鸽律师、叶可安律师

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司2021年年度股东大会决议》；

　　2、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2022年5月13日

　　北京市中伦（广州）律师事务所

　　关于广州若羽臣科技股份有限公司

　　2021年年度股东大会之法律意见书

　　致：广州若羽臣科技股份有限公司

　　北京市中伦（广州）律师事务所接受广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派程俊鸽律师、叶可安律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州若羽臣科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　1. 经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了于2022年5月13日召开公司2021年年度股东大会的议案，并同意将《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2022年度财务预算报告》《公司2021年年度报告全文及其摘要》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》等相关议案提请股东大会审议。

　　2. 2022年4月23日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。

　　（二）本次股东大会的召开

　　本次股东大会现场会议于2022年5月13日14：00在广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室如期召开，由董事长王玉先生主持本次会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月13日9:15-15:00期间的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

　　经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

　　（一）出席本次股东大会人员的资格

　　1. 现场或通讯方式出席本次股东大会会议的股东及股东代理人

　　现场及通讯方式出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计4名，代表有效表决权股份数50,467,048股，占公司有表决权股份总数的41.4685%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

　　2. 参加网络投票的股东

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数9名，代表股份18,309,109股，占公司有表决权股份总数的15.0445%。

　　3. 其他人员

　　除上述公司股东外，公司部分董事、监事、董事会秘书通过现场参会或通讯方式出席了本次会议，公司部分高级管理人员通过现场参会或通讯方式列席了本次会议，本所律师通过现场参会方式列席了本次会议。

　　经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　（二）本次股东大会由公司第三届董事会召集

　　本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的提案

　　本次股东大会审议的提案为：《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2022年度财务预算报告》《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年年度报告全文及其摘要》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》《关于公司2021年日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》《关于修订<关联交易制度>的议案》《关于修订<对外担保制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》《关于修订<董事、监事和高级管理人员行为规范>的议案》《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于公司2022年度综合授信额度的议案》《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网进公告。

　　经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场及通讯会议的股东以记名投票方式对公告中列明的议案进行表决，参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的议案进行表决。

　　本次股东大会现场投票按照《公司章程》的规定进行监票、计票，网络投票结果由深圳证券信息有限公司在投票结束后予以统计。在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

　　1.审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意68,740,857股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9487%；反对15,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0222%；弃权20,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0291%。

　　2.审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

　　3.审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　4.审议通过《公司2022年度财务预算报告》

　　5.审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　表决结果：同意68,741,357股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9494%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0215%；弃权20,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0291%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意3,274,309股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的98.9484%；反对14,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的0.4472%；弃权20,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的0.6044%。

　　6.审议通过《公司2021年年度报告全文及其摘要》

　　7.审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

　　其中，中小投资者表决结果：同意3,273,809股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的98.9332%；反对15,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的0.4624%；弃权20,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的0.6044%。

　　8.审议通过《关于公司2021年日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的议案》

　　9.审议通过《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意18,273,809股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8072%；反对35,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.1928%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意3,273,809股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的98.9332%；反对35,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的1.0668%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的0.0000%。

　　关联股东王玉、王文慧、徐晴、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。

　　10.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意68,740,857股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.9487%；反对15,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0222%；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0291%。

　　11.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　12.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　13.审议通过《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》

　　14.审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》

　　15.审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》

　　16.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　17.审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　18.审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

　　19.审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员行为规范>的议案》

　　20.审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

　　21.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　22.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　23.审议通过《关于公司2022年度综合授信额度的议案》

　　24.审议通过《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意20,073,809股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.8245%；反对15,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0761%；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0995%。

　　关联股东王玉、王文慧、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。

　　25.审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京市中伦（广州）律师事务所

　　负责人：章小炎

　　经办律师：程俊鸽叶可安

　　二二二年五月十三日