山东步长制药股份有限公司 拟参与认购投资基金份额的公告 2022-05-14

  证券代码:603858         证券简称:步长制药        公告编号:2022-074

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业(有限合伙)

  ● 投资金额:5,000万元

  ● 相关风险提示:截至目前,公司尚未签署正式协议,最终达成的协议及协议的实施待进一步协商,交易具有一定的不确定性;投资基金未来可能存在未能寻找到合适标的项目等风险。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  一、交易概述

  (一)基本情况

  为进一步推进山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)的战略发展,公司拟参与投资苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州元禾璞华”或“投资基金”),公司作为有限合伙人认购苏州元禾璞华5,000万元的合伙份额。

  (二)审议情况

  公司于2022年5月12日召开了第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司拟参与投资苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业(有限合伙)相关事宜的议案》,并授权公司董事长签署相关投资文件并全权办理本次投资行为的相关事宜,上述授权可转授权。

  该事项无须提交股东大会审议批准。

  (三)是否涉及关联交易及重大资产重组

  上述事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资基金的基本情况

  名称:苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业(有限合伙)

  类型:有限合伙企业

  成立日期:2020年11月23日

  营业期限:2020年11月23日至2050年11月22日

  主要经营场所:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号18幢101室

  经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  财务数据:截至2021年12月31日,总资产121,086.83万元,总负债3,050.26万元,净资产118,036.57万元,2021年1-12月实现营业收入0万元,净利润-6,038.01万元。(上述数据未经审计)

  截至2022年3月31日,总资产146,913.81万元,总负债0.76万元,净资产146,913.05万元,2022年1-3月实现营业收入0万元,净利润-3,053.35万元。(上述数据未经审计)

  出资金额及比例:公司拟认购5,000万元的合伙份额,出资比例为1.17%,基金剩余出资额由其向外部募集。公司及有关方尚未签署正式协议,上述出资金额及比例以签署的正式协议为准。

  基金规模:本次募集前该基金规模为31.1亿元,本次募集后预计募集规模增加至42.58亿元。

  投资基金主要投资方向:主要关注集成电路全产业链,以集成电路设计领域为投资重点,并关注半导体材料、设备与封测等领域的投资机会。

  管理费:作为管理人向合伙企业提供的投资管理服务的对价,在自首次交割日起的合伙企业存续期内,合伙企业应每年向管理人支付管理费。合伙企业存续期间每年应支付的管理费按以下规定计算:

  (1) 投资期内(但投资中止期内除外),年度管理费为资金有限合伙人认缴出资额总和的2%,投资中止期内的管理费按照以下第(2)项投资期届满后管理费的计算方式计算;

  (2)投资期届满后,年度管理费为合伙企业账面记载的各资金有限合伙人分担的合伙企业尚未变现的投资项目的投资成本之和的2%。

  存续期限:合伙企业的期限自设立日起算,至首次交割日起满7年之日,普通合伙人可独立决定将合伙企业期限延长2次,每次不超过1年;此后经代表2/3以上有限合伙人认缴出资额总和的有限合伙人同意后,合伙企业期限可进一步延长。

  苏州元禾璞华已在中国证券投资基金业协会完成备案登记(基金编号:SNU333)。投资基金本次募集完成后,尚需办理相关变更手续。

  关联关系或利益关系说明:公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购、未在本基金中任职。标的基金与公司不存在关联关系,也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

  主要合伙人认缴出资额及出资比例:

  

  三、基金普通合伙人基本情况

  名称:苏州越海同芯企业管理合伙企业(有限合伙)

  类型:有限合伙企业

  成立日期:2020年11月27日

  营业期限:2020年11月27日至2050年11月26日

  主要经营场所:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号18栋101室

  经营范围:一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  财务数据:截至2021年12月31日,总资产1,206.93万元,总负债0万元,净资产1,206.93万元,2021年1-12月实现营业收入0万元,净利润-0.07万元。(上述数据未经审计)

  截至2022年3月31日,总资产1,206.93万元,总负债0万元,净资产1,206.93万元,2022年1-3月实现营业收入0万元,净利润0万元。(上述数据未经审计)

  股权结构:元禾璞华同芯苏州管理有限公司持股90%,苏州同海同芯企业管理合伙企业(有限合伙)持股10%。

  苏州越海同芯企业管理合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系,其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排。

  四、基金管理人基本情况

  名称:元禾璞华同芯(苏州)投资管理有限公司

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:刘越

  注册资本:10000万元整

  成立日期:2020年11月17日

  营业期限:2020年11月17日至2050年11月16日

  住所:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号18栋102室

  经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  财务数据:截至2021年12月31日,总资产7,838.84万元,总负债2,603.02万元,净资产5,235.82万元,2021年1-12月实现营业收入6,246.81万元,净利润2,249.45万元。(上述数据已经审计)

  截至2022年3月31日,总资产5,784.18万元,总负债1,473.58万元,净资产4,310.60万元,2022年1-3月实现营业收入1,179.25万元,净利润397.09万元。(上述数据未经审计)

  股权结构:苏州同华企业管理有限公司持股51%,苏州元禾控股股份有限公司持股49%。

  元禾璞华同芯(苏州)投资管理有限公司与公司不存在关联关系,其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排。

  五、协议主要内容

  截至本公告日,公司参与认购投资基金份额尚未签署相关协议,本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  六、对公司的影响

  本次投资是在保证日常经营发展所需资金的前提下,以自有资金参与认购基金份额,不会对公司现阶段经营成果和财务状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  七、存在的风险

  截至目前,公司尚未签署正式协议,最终达成的协议及协议的实施待进一步协商,交易具有一定的不确定性;投资基金未来可能存在未能寻找到合适标的项目等风险。公司将密切关注后续进展,根据相关法律法规的要求,对本次认购基金后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  山东步长制药股份有限公司董事会

  2022年5月14日

  

  证券代码:603858         证券简称:步长制药        公告编号:2022-072

  山东步长制药股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议的通知于2022年4月29日发出,会议于2022年5月12日13时以通讯方式召开,应参会董事14人,实参会董事14人,会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定,合法有效。

  经与会董事研究,会议审议通过了如下议案:

  1、 《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的议案》

  因公司控股子公司宁波步长贸易有限公司(以下简称“宁波步长贸易”)的发展战略,赵学峰拟以5万元交易价格将其持有的宁波步长贸易1%股权转让给赵路,公司拟放弃优先受让权。交易完成后,公司持有宁波步长贸易94%股权不变。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的公告》(公告编号:2022-073)。

  表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票

  2、《关于公司拟参与投资苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业(有限合伙)

  相关事宜的议案》

  为进一步推进公司的战略发展,公司拟作为有限合伙人认购苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业(有限合伙)5,000万元的合伙份额。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于拟参与认购基金份额的公告》(公告编号:2022-074)。

  表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  山东步长制药股份有限公司

  董事会

  2022年5月14日

  

  证券代码:603858         证券简称:步长制药        公告编号:2022-073

  山东步长制药股份有限公司

  关于拟放弃控股子公司优先受让权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司同意放弃控股子公司宁波步长贸易1%股权的优先受让权

  ●本次放弃优先受让权未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。

  ●本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化,亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

  一、交易概述

  宁波步长贸易有限公司(以下简称“宁波步长贸易”)为山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司,公司持有其94%股权,赵路持有其2%股权,王海庆持有其1%股权,蔡云飞持有其1%股权,赵学峰持有其1%股权,吴东标持有其1%股权。因宁波步长贸易的发展战略,赵学峰拟以5万元交易价格将其持有的宁波步长贸易1%股权转让给赵路,基于公司目前生产及经营状况考虑,公司拟放弃本次优先受让权,公司持有宁波步长贸易94%股权不变。

  公司于2022年5月12日召开了第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的议案》,授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理放弃优先受让权的全部手续,包括但不限于签署相关文件,提交政府审批申请文件等,本授权可转授权。确认管理层前期关于放弃优先受让权的准备工作。

  本次放弃优先受让权未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。

  二、受让方基本情况

  赵路,现任宁波步长贸易有限公司商超事业部总经理。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的基本信息

  名称:宁波步长贸易有限公司

  类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  法定代表人:王益民

  注册资本:伍佰万元整

  成立日期:2021年11月19日

  住所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1723室

  经营范围:一般项目:日用化学产品销售;食品用洗涤剂销售;消毒剂销售(不含危险化学品);保健用品(非食品)销售;日用品批发;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化妆品批发;化妆品零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主要财务数据:截至2021年12月31日,总资产210.23万元,负债总额205.10万元,净资产5.13万元,2021年度实现营业收入19.10万元,净利润5.13万元。(上述数据经审计)

  截至2022年3月31日,总资产537.34万元,负债总额48.07万元,净资产489.27万元,2022年1-3月实现营业收入54.92万元,净利润-15.86万元。(上述数据未经审计)

  (二)本次交易前后标的公司股权结构变化情况如下:

  

  注:变更后股权比例以工商部门核准为准。

  上述其他股东与公司无关联关系。

  (三)交易标的的定价情况

  本次交易标的价格,根据投资者共同商业谈判的结果确定。

  四、对上市公司的影响

  公司本次放弃优先受让权是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨慎决策,符合公司的整体发展战略,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次转让尚需签订相关协议,并向有关政府部门办理申报备案登记手续,实施结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  

  山东步长制药股份有限公司

  董事会

  2022年5月14日