（上接D45版）
一、标的公司2020年筹资活动产生的现金流量净额为负的原因，是否存在利润分配、债务集中偿还或其他利益安排
报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量如下（未经审计，本题下同）：
单位：万元
报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-77,919.14万元和16,285.45万元。报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额波动主要系其根据资金周转需要和长期借款安排，取得及偿还银行等金融机构借款所产生的现金波动以及支付利息所致。
2020年，标的公司取得银行借款等收到的现金为399,127.30万元，同时，偿还银行借款和兑付债券等支付的现金为428,096.24万元，此项合计为现金净流出28,968.94万元；2020年，标的公司以现金支付的利息为29,405.79万元；此外，标的公司还以现金支付了股权回购款和融资租赁费用等20,034.77万元。上述事项致使标的公司2020年筹资活动现金净流出78,409.51万元，进而导致2020年筹资活动产生的现金流量为净流出-77,919.14万元。
2020年，标的公司净偿还了58,374.73万元银行借款等主要债务及利息，规模较大，主要是由于标的公司于2017年起投资建设黑龙江大庆基地，总体投资规模超过35亿元，标的公司为此举借了较多长期债务，2020年起，该等长期债务陆续进入偿付期，而标的公司短期内无重大资本性支出计划，未大规模借入新项目长期借款，因此净偿还规模较大。
2020年，除兑付债券和回购股权外，标的公司筹资活动现金流量均为正常的按周转资金需求及长期借款约定借款及还款并支付相关利息形成，未进行债务集中清偿。报告期内，标的公司未进行利润分配或其他利益安排。
二、标的公司是否存在资金占用、对外担保等情形
2020年12月至2021年8月，标的公司原控股股东伊品集团自标的公司借款34,680.65万元，用于购买宏卉投资所持标的公司股份。2021年广新集团收购标的公司控制权，并向标的公司相关股东支付对价款后，伊品集团已于2021年10月向标的公司归还该笔借款。除此之外，标的公司不存在资金占用或被占用的情形。
经查阅标的公司及其下属公司的企业信用报告，以及执行银行函证等程序确认，报告期内，标的公司不存在为其合并范围外的主体提供担保的情形。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案之“第四节 标的公司基本情况”之“八、标的公司筹资活动产生的现金流量净额和资金占用、对外担保”中对标的公司2020年筹资活动产生的现金流量净额为负的情况、资金占用、对外担保的情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司2020年筹资活动产生的现金流量净额为负的原因，除兑付债券和回购股权外，标的公司筹资活动现金流量均为正常的按周转资金需求及长期借款约定借款及还款并支付相关利息形成，未进行债务集中清偿。报告期内，标的公司未进行利润分配或其他利益安排；
2、报告期内，存在标的公司原控股股东伊品集团自标的公司拆借资金的情况，所占用的资金已于报告期内清偿完毕，除此之外，报告期内标的公司不存在资金占用或被占用的情形；
3、报告期内，标的公司不存在为其合并报表范围外的主体提供担保的情形。
三、其他
问题六、预案披露，标的公司主要从事玉米深加工行业，主要产品为动物营养氨基酸、食品添加剂、增鲜类调味品及复混肥等，属于化学制品行业。请公司核实并补充披露：（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（2）结合标的公司近3年受到的行政处罚情况，说明标的公司是否存在重大违法及整改情况。请财务顾问、律师发表意见。
回复说明：
一、关于标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，及是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（一）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于高耗能项目
1、标的公司主要产品、产线不属于高耗能项目
大宗食品、动物营养氨基酸品种中，赖氨酸、苏氨酸、味精（谷氨酸）和色氨酸均以生物发酵路线生产；蛋氨酸则以化学合成法生产。标的公司的主要产品为赖氨酸、苏氨酸和味精（谷氨酸），均以生物发酵法，而非化学合成法生产。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“C14食品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司动物营养氨基酸产品和玉米副产品属于“C1495食品及饲料添加剂制造”，味精产品属于“C1461味精制造”。
目前国家政策对高耗能行业的认定情况主要如下：
根据工业和信息化部于2020年1月10日发布的《2020年工业节能监察重点工作计划》（工信部节函[2020]1号）（以下简称“《工作计划》”），被纳入重点耗能监察重点工作计划的行业包括炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。根据工业和信息化部于2021年7月2日发布的《工业和信息化部办公厅关于下达2021年国家工业专项节能监察任务的通知》（工信厅节函[2021]171号）（以下简称“《监察任务》”），首批被纳入国家工业专项节能监察企业共计3,535家，涵盖范围包括重点行业能耗专项监察企业3,080家，数据中心能效专项监察企业270家及2020年违规企业整改落实情况专项监察企业185家。根据国家发展和改革委员会委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局于2022年2月3日联合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业[2022]200号）（以下简称“《实施指南》”），共涉及17个高耗能行业，分别为炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
综合上述部门规章及政策性文件，标的公司所产各类动物营养氨基酸产品和味精产品等主要产品所属行业均不属于《工作计划》及《实施指南》所列高能耗行业，标的公司本身亦未被列入《监察任务》所列国家首批工业专项节能监察企业名单。
2、标的公司存在个别高耗能项目
标的公司子公司内蒙古伊品为进一步向上游延伸，通过自产原材料的方式降低生产成本，于2015年自建合成氨产线，所产液氨主要供内蒙古伊品生产氨基酸使用。该项目因涉及合成氨的生产，属于《实施指南》所列高耗能行业范围，但项目在建设、竣工时均已取得当地发改委、环境保护局的备案确认书及环评批复文件，符合当地的项目建设、环保要求。
2020年及2021年，标的公司自建合成氨产线所产的自用液态氨原材料成本分别为23,541.36万元及21,211.79万元，占报告期各期标的公司营业成本比例分别为2.38%和1.65%。标的公司如将自产液氨改为外购，液氨的使用成本约增加20%，对公司总成本影响较小。
整体来看，标的公司存在个别高耗能项目，但该等项目的建设符合发改、环保等方面的要求，项目产品主要用于降低成本，相关成本占同期营业成本比例很低，对标的公司生产经营成果影响较小。
（二）标的公司已建、在建项目是否属于高排放项目
1、国家现有环保政策文件对高排放行业的界定
根据国家发改委与国家统计局于2013年5月20日印发的《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937号），高排放行业包括：①煤炭生产企业；②石油天然气勘探、生产及加工企业；③火力发电企业；④钢铁企业。根据国务院于2018年6月27日发布的《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业。根据工业和信息化部于2018年7月23日发布的《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（工信部节[2018]136号），高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业。标的公司所属食品及饲料添加剂制造业及味精制造业均不属于高排放行业。
根据生态环境部办公厅于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见（环环评[2021]45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。标的公司已建、在建和拟建项目均不属于该指导意见规定的“两高”项目。
2、标的公司生产基地的实际排污情况
标的公司各生产基地均属于当地认定的重点排污单位，但标的公司三个生产基地均取得了排污许可证，已建、在建项目均根据建设进度依法履行了审批备案、环评批复、环保验收等相关手续。生产运行期内，标的公司持续保持对环保管理和环保投入的重视，建立了完善的环保制度并配备了专业人员，对污染物排放采取管理和控制措施，确保达标排放，不存在超标排放的情形。标的公司最近3年无环保重大违法违规行为，环境信用评价良好。因此，标的公司已建、在建项目不属于“高排放”项目。
（1）生产基地属于重点排污单位，但均已取得排污许可证
标的公司的三个生产基地均属于所在地环保部门认定的重点排污企业。截至本回复出具之日，标的公司取得的排污许可证情况如下：
（2）标的公司排污控制和治理措施
标的公司生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固体废弃物和噪音等。伊品生物历来高度重视环境保护和污染治理，建立了一套完善的环境保护制度，严格遵守废气、废水、固体废弃物和噪音处理的有关规定，确保达标排放。
2022年3月17日，银川市生态环境局发布《关于银川市2021年度企业环境信用评价结果的通报》，将银川市企业2021年环境行为评价结果从优到劣分为绿标企业、蓝标企业、黄标企业、红标企业，伊品生物被评为环境信用“绿标企业”。对于被评为绿标的企业，银川市生态环境局采取优先办理生态环境行政许可、优先使用储备的污染物排放总量指标、优先安排生态环境专项资金支持等激励措施。
标的公司对于生产过程中污染源和污染物采取的主要控制和治理措施如下：
（3）标的公司废水、废气和噪音排放和达标情况
1）宁夏生产基地
标的公司宁夏生产基地现有大气污染物排放检测口27个，水污染物排放检测口2个，厂界噪声点位检测点8个。
伊品生物宁夏生产基地废水主要监测项目为氨氮、化学需氧量（COD）、生化需氧量（BOD）和悬浮物（SS），废气主要监测项目为颗粒物、二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOX）、汞及其化合物和林格曼黑度。
截至本回复出具之日，标的公司宁夏生产基地日常排污监测结果均符合所在地污染物排放相关规定，不存在超标排放情形。
2）内蒙古生产基地
标的公司内蒙古生产基地现有大气污染物排放检测口105个，水污染物排放检测口1个，厂界噪声点位检测点12个。
内蒙古伊品生产基地废水主要监测指标为氨氮、化学需氧量（COD）、总磷、总氮和PH值，废气主要监测指标为烟尘、二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOX）。
截至本回复出具之日，标的公司内蒙古生产基地日常排污监测结果均符合所在地污染物排放相关规定，不存在超标排放情形。
3）黑龙江生产基地
标的公司黑龙江生产基地现有大气污染物排放检测口11个，水污染物排放检测口1个，厂界噪声点位检测点12个。
标的公司黑龙江生产基地废水主要监测项目为氨氮、化学需氧量（COD）、生化需氧量（BOD）和悬浮物（SS），废气主要监测项目为颗粒物、二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NOX）、汞及其化合物和林格曼黑度。
截至本回复出具之日，标的公司黑龙江生产基地日常排污监测结果均符合所在地污染物排放相关规定，不存在超标排放情形。
（4）标的公司排污监测情况
1）自行监测及公示
根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》，伊品生物、内蒙古伊品和黑龙江伊品作为重点排污单位，应开展排污自行监测工作，并将监测数据上传至环保部门监测信息公开平台，履行信息公开义务。
伊品生物制定年度自行监测方案，报送银川市生态环境局审核通过并公示，自行监测中涉及的手工监测数据由伊品生物上传至银川市生态环境局网站进行公示，涉及的在线监测数据直接上传至生态环境部网站。
内蒙古生产基地制定年度自行监测方案，报送赤峰市生态环境局审核通过并公示，自行监测中涉及的手工监测数据由内蒙古伊品上传至内蒙古自治区污染源监测数据管理与信息共享平台进行公示，涉及的在线监测数据直接上传至生态环境部网站。
黑龙江生产基地制定年度自行监测方案，报送大庆市生态环境局审核通过并公示，自行监测中涉及的手工监测数据由黑龙江伊品上传至全国污染源监测信息管理与共享平台网站进行公示，涉及的在线监测数据直接上传至生态环境部网站。
2）委托第三方检测情况
伊品生物、内蒙古伊品和黑龙江伊品均委托第三方专业环境检测机构，对公司排放的废水、废气和噪音进行跟踪检测，并出具废水排放月度检测报告和废气、噪音排放季度和半年度检测报告。
根据第三方专业环境检测机构出具的检测报告，伊品生物、内蒙古伊品和黑龙江伊品排放的废水、废气和噪音均符合所在地污染物排放相关标准，不存在超标排放的情形。
（5）标的公司环保管理体系和环保投入
标的公司设置安全环境部负责环保工作，同时在各生产基地均设置基地安全环境部具体负责各生产基地的环境保护工作。标的公司制定了一系列环境保护制度《环境因素的识别与评价管理程序》《事故事件管理程序》《废气排放管理程序》《废水排放管理程序》《应急预案及演练管理程序》等，并建立了符合GB/T24001及ISO14001标准的环境保护管理体系，取得了中国质量认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》。
标的公司对环保投资和环保运行保持高投入，标的公司环保费用情况如下：
单位：万元
（三）标的公司已建、在建和拟建项目履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况
1、已建项目履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况
标的公司已建项目履行的相关主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：
2、在建项目履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况
标的公司在建项目已履行的相关主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：
3、拟建项目履行相关主管部门审批、核准、备案等程序情况
标的公司拟建项目中，引水管道工程项目和年产1万吨大量元素水溶肥项目已完成备案，其他项目均处于公司内部决策或规划阶段，将在开工建设前履行相关主管部门审批、核准、备案等程序。
二、关于标的公司近3年受到的行政处罚，及是否存在重大违法及整改情况
1、因违反《粮食流通管理条例》受到行政警告
2021年7月20日，因黑龙江伊品拖欠李某、孙某卖粮款问题，黑龙江省杜尔伯特蒙古族自治县商务局给予黑龙江伊品行政警告的处罚。黑龙江伊品已于2021年6月22日和2021年7月19日分别支付了李某和孙某的卖粮款。
黑龙江省杜尔伯特蒙古族自治县商务局作出上述处罚的依据为《粮食流通管理条例》之第四十五条：“有下列情形之一的，由粮食和储备行政管理部门责令改正，给予警告，可以并处20万元以下罚款；情节严重的，并处20万元以上50万元以下罚款：（一）粮食收购者未执行国家粮食质量标准；（二）粮食收购者未及时向售粮者支付售粮款；（三）粮食收购者违反本条例规定代扣、代缴税、费和其他款项；（四）粮食收购者收购粮食，未按照国家有关规定进行质量安全检验，或者对不符合食品安全标准的粮食未作为非食用用途单独储存；（五）从事粮食收购、销售、储存、加工的粮食经营者以及饲料、工业用粮企业未建立粮食经营台账，或者未按照规定报送粮食基本数据和有关情况；（六）粮食储存企业未按照规定进行粮食销售出库质量安全检验。”
黑龙江伊品该次行为构成《粮食流通管理条例》之第四十五条之（二）所认定的情形。
结合上述事实可知，《粮食流通管理条例》之第四十五条中明确规定了构成情节严重情形的处罚形式，黑龙江伊品该次被处以行政警告系相应法条中规定的最轻处罚，因此黑龙江伊品该次行为不属于情节严重的行政违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚。
2、因违反《中华人民共和国大气污染防治法》受到2万元行政处罚
因标的公司未及时发现烟尘仪出现故障且未及时检修，致使烟尘在线设备未能真实反映大气污染物排放情况，银川市生态环境局于2022年1月27日对标的公司出具银环气罚字[2022]002号《行政处罚决定书》，处以罚款二万元人民币。截至本回复出具之日，标的公司已经足额缴纳罚款，并完成相关事项的整改，相关烟尘检测仪器运转正常，且未因该事项再次收到环保处罚。
银川市生态环境局对标的公司作出的上述处罚系依据《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）侵占、损毁或者擅自移动、改变大气环境质量监测设施或者大气污染物排放自动监测设备的；（二）未按照规定对所排放的工业废气和有毒有害大气污染物进行监测并保存原始监测记录的；（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；（四）重点排污单位不公开或者不如实公开自动监测数据的；（五）未按照规定设置大气污染物排放口的”，标的公司该次违法行为构成《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条之（三）所认定的违法情形，被银川市生态环境局处以人民币二万元的罚款。
结合上述事实可知，首先，《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条中未明确规定构成情节严重情形的违法行为范围；其次，标的公司该次被处罚的金额系相应法条中规定的最低罚款金额；此外，银川市生态环境局出具的银环气罚字[2022]002号《行政处罚决定书》中亦未认定标的公司的上述行为构成情节严重的违法行为。由此判断，标的公司该次环保违法行为不属于情节严重的环保违法行为，相关处罚亦不构成重大环保处罚。
除上述处罚以外，标的公司的生产经营符合相关要求，最近三年，标的公司未因违反相关法律法规而受到重大行政处罚，不存在重大违法行为。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案之“第四节 标的公司基本情况”之“九、标的公司已建、在建和拟建项目履行相关审批情况及标的公司近3年受到的行政处罚情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主要产品所属行业不属于高耗能行业，但自建合成氨产线属于高耗能项目。合成氨产线系标的公司全资子公司内蒙古伊品为深化规模效应，降低成本费用而自建的产线，所产液态氨主要作为生产氨基酸成品过程中使用的原料，项目在建设、竣工时均已取得当地发改委、环境保护部门的备案确认书及环评批复文件，符合当地的项目建设、环保要求。经测算，该产线所产液氨原材料成本占同期营业成本比例较低，对标的公司生产经营成果影响较小；
2、根据国家现有环保政策文件及标的公司生产基地的实际排污情况，标的公司已建、在建项目不属于高排放项目；
3、标的公司已建、在建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序。标的公司拟建项目均处于公司内部决策或规划阶段，将在开工建设前履行相关主管部门审批、核准、备案等程序；
4、标的公司最近三年虽然受到过行政处罚，但不属于情节严重的违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚，且标的公司已经足额缴纳罚款并履行完相应的整改措施。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
1、标的公司主要产品所属行业不属于高耗能行业，但自建合成氨产线属于高耗能项目。该合成氨产线系标的公司全资子公司内蒙古伊品为深化规模效应，降低成本费用而自建的产线，所产液态氨主要作为生产氨基酸成品过程中使用的原料，项目在建设、竣工时均已取得当地发改委、环境保护部门的备案确认书及环评批复文件，符合当地的项目建设、环保要求。经测算，该产线所产液氨原材料成本占同期营业成本比例较低，对标的公司生产经营成果无重大影响；
2、根据国家现有环保政策文件及标的公司生产基地的实际排污情况，标的公司已建、在建项目不属于高排放项目；
3、标的公司已建、在建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序。标的公司拟建项目均处于公司内部决策或规划阶段，将在开工建设前履行相关主管部门审批、核准、备案等程序；
4、标的公司最近三年虽然受到过行政处罚，但不属于情节严重的违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚，且标的公司已经足额缴纳罚款并履行完相应的整改措施。
问题七、因筹划重大资产重组事项，公司申请股票自2022年3月8日起停牌。停牌前一日，公司股价上涨8.32%。请公司核实并补充披露：（1）停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所有关规定。请财务顾问、律师发表意见。
回复说明：
一、关于停牌前筹划重大事项的具体过程，及是否存在内幕信息泄露的情形
2021年上半年，广新集团开始与标的公司控股股东、实际控制人初步沟通股权交易意向，并于2021年10月完成对标的公司控制权的收购，此阶段为控股股东与标的公司原股东独立交易决策阶段，未形成与上市公司本次交易相关的具体内幕信息。2022年3月4日收盘后，广新集团、伊品集团和上市公司少数人员就伊品生物情况进行交流，上市公司首次知悉广新集团筹划由上市公司收购伊品生物事项。本次重组上市公司停牌前的具体筹划过程及各方参与情况如下：
为防止敏感信息泄露导致上市公司股价出现异常波动损害投资者利益，在本次重组相关事项的筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间。上市公司多次提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，本次重组未发生内幕信息泄露的情形。
上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询期间为上市公司就本次重组事项申请停牌日前6个月至上市公司就本次重组事项申请停牌日（即2021年9月8日至2022年3月7日），根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及本次交易已收到的相关方及有关人员出具的自查报告，相关主体买卖上市公司股票情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
针对上述股票买卖情形，为避免上述股票交易事项对本次重组构成不利影响，独立财务顾问及律师已对钟敏进行了访谈，并由其出具了声明函。
根据钟敏于2022年4月22日出具的《关于买卖星湖科技股票的情况说明与承诺》，钟敏声明并承诺：
“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人于2022年3月6日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向他人透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向他人作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖星湖科技股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖星湖科技股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
广新集团于2021年9月29日通过上海证券交易所以大宗交易方式增持上市公司股份14,780,000股（以下简称“本次增持”），广新集团本次增持已履行了必要的审批程序，上市公司已就本次增持相关情况及时履行了披露义务。本次重组上市公司申请股票停止交易前6个月（即2021年9月8日）至重组预案停牌日（2022年3月7日）期间内，广新集团持有和买卖星湖科技股票系基于对证券市场规范发展的信心及维护证券市场稳定，同时为了增强国有资本的影响力和控制力而作出的独立决策。
二、关于核实已报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，及是否符合《证券法》第五十一条以及本所有关规定
公司已根据《证券法》第五十一条和上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》的有关规定，根据本次交易的实际进展情况，在商议筹划阶段逐一梳理内幕信息知情人范围，制作了《重大事项进程备忘录》并要求所有相关人员签字确认，公司已根据上海证券交易所公司业务管理系统的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单。公司承诺，公司向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，符合《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。
三、补充披露情况
上市公司就相关事项已在重组预案之“第九节 其他重大事项”之“九、本次交易不存在内幕信息泄露的情形，且公司向上交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司和交易对方在本次交易中采取了较为严格的保密措施及保密制度；上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记工作，并已向上海证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》；
2、上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月（即2021年9月8日）至重组预案披露日（2022年3月7日）买卖上市公司股票的情况进行自查，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果以及本次交易已收到的相关方及有关人员出具的自查报告，本次交易相关方及有关人员不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用该信息进行内幕交易的行为。后续中介机构将继续核查相关情况，最终的核查结论和相关主体的自查情况将在本次交易重组报告书中予以披露。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
1、上市公司和交易对方在本次交易中采取了较为严格的保密措施及保密制度；上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记工作，并已向上海证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》；
2、上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月（即2021年9月8日）至重组预案披露日（2022年3月7日）买卖上市公司股票的情况进行自查，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果以及本次交易已收到的相关方及有关人员出具的自查报告，本次交易相关方及有关人员不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用该信息进行内幕交易的行为。后续中介机构将继续核查相关情况，最终的核查结论和相关主体的自查情况将在本次交易重组报告书中予以披露。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会
2022年5月6日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2022-036
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”“上市公司”“本公司”或“公司”）于2022年3月22日披露了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，并于2022年4月6日收到上海证券交易所下发的《关于对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0219号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，逐项落实，并修订了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。现就修订情况予以说明。
如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案（修订稿）”）一致。
截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，重组预案（修订稿）所涉及的标的公司财务数据均未经审计，敬请投资者注意投资风险。
根据《问询函》的相关要求及回复情况，上市公司对重组预案进行了相应修订，主要修订内容如下：
1、补充披露了广新集团收购标的公司部分股权，再注入上市公司的原因及合理性相关内容，详见重组预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“五、广新集团先收购标的公司部分股权，再注入上市公司的原因及合理性，收购标的公司的资产评估值及对价支付方式”。
2、补充披露了标的公司的资产负债率水平、偿债能力和偿付安排以及已建、在建和拟建项目后续资金投入的相关情况，详见重组预案（修订稿）之“第四节 标的公司基本情况”之“六、关于标的公司资产负债水平、偿债能力和债务偿付安排以及已建、在建和拟建项目后续资金投入的相关情况”。
3、补充披露了本次交易对上市公司未来经营发展的影响以及相关整合风险的应对措施，详见重组预案（修订稿）之“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司影响”之“（四）本次交易对上市公司未来经营发展的影响以及相关整合风险的应对措施”。
4、补充披露了标的公司2021年业绩增长原因以及增长的可持续情况、经营活动产生的现金净流量下降的情况，详见重组预案（修订稿）之“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司利润表主要数据变动、业绩增长以及经营活动产生的现金净流量变化”。
5、补充披露了标的公司2020年筹资活动产生的现金流量净额为负、资金占用、对外担保的情况，详见重组预案（修订稿）之“第四节 标的公司基本情况”之“八、标的公司筹资活动产生的现金流量净额和资金占用、对外担保”。
6、补充披露了标的公司已建、在建和拟建项目履行相关审批情况及标的公司近3年受到的行政处罚情况，详见重组预案（修订稿）之“第四节 标的公司基本情况”之“九、标的公司已建、在建和拟建项目履行相关审批情况及标的公司近3年受到的行政处罚情况”。
7、补充披露了本次交易不存在内幕信息泄露的情形，且公司向上交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整的相关情况，详见重组预案（修订稿）之“第九节 其他重大事项”之“九、本次交易不存在内幕信息泄露的情形，且公司向上交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整”。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2022年5月6日
