根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除相关发行费用12,080,000.00元，本次实际募集资金净额647,920,000.00元。
截至2018年8月20日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验证报告验证。
2、2020年非公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406号核准，公司对11名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）155,601,655股，每股发行价为人民币2.41元，募集资金总额为人民币374,999,988.55元，扣除发行费用5,448,680.80元，实际募集资金净额为人民币369,551,307.75元。
截至2021年9月9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经华兴会计师会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21001070045号”验资报告验证。
（二）募集资金2021年年度使用及结余情况
1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况
2021年，使用募集资金343,996,571.55元用于支付工程进度款。截至2021年12月31日，募集资金专户余额为45,498,884.44元，公司募集资金使用及结余情况如下：
注：募投项目建设使用资金包含置换先期已投入募集资金项目的自筹资金110,877,800.00元。
2、2020年非公开发行股票并募集资金情况
2021年，使用募集资金364,548,319.99元用于支付工程进度款。截至2021年12月31日，募集资金专户余额为4,966,973.60元，公司募集资金使用及结余情况如下：
注：募投项目建设使用资金包含置换先期已投入募集资金项目的自筹资金345,899,608.11元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定签署《募集资金三方监管协议》并管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行、募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
2018年8月募集资金到位后，公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上海浦东发展银行东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行和长沙银行股份有限公司广州分行作为2018年公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任公司本次发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，持续督导期至2019年12月31日止。鉴于公司公开发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，广发证券需对公司募集资金的存放和使用情况继续履行持续督导职责。2020年10月，公司因筹划非公开发行股票事项另行聘请长城证券担任保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，广发证券关于公司尚未使用完毕的募集资金持续督导工作由长城证券承接，长城证券与前述募集资金监管银行重新签订《募集资金三方监管协议》。
2、2020年非公开发行股票募集资金管理情况
2021年9月募集资金到位后，公司聘请中国农业银行东莞东城支行、交通银行宿迁分行、交通银行东莞分行大朗支行、东莞银行东城支行、渤海银行东莞分行、广发银行东莞分行茶山支行、长沙银行广州分行粤能支行作为2020年非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。长城证券作为2020年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为2021年9月27日至2022年12月31日止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
注1：东莞银行东莞分行550009901000892账号因诉讼被冻结存款金额3,317,032.94元
注2：长沙银行广州分行800253967212026账号因诉讼被冻结存款金额14,000,000.00元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附表1”。
（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
2018年公开发行可转换公司债券募集配套资金用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目，项目完工进度均较原计划将有所延后。
截至2021年12月31日，公司已投入募集资金343,996,571.55元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目原计划于2019年6月完工；邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目原计划于2019年10月完工，但由于该项目受新冠肺炎疫情反弹、新建灌沟桥工程因国防光缆迁改方案未确定新增建设内容等影响，预计项目整体完工时间延后至 2022 年 10 月。公司董事会、监事会，独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意意见。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
（一）2018年公开发行可转换公司债券募集资金
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并于2018年8月20日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金110,877,800.00元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目88,604,700.00元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目22,273,100.00元。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
截至2018年8月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。
（二）2020年非公开发行股票募集资金
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，并经华兴会计师会计师事务所（特殊普通合伙）以“华兴专字[2021]21001070067号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金345,908,100.52元。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
截至2021年12月31日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换345,899,608.11元，尚有8,492.41元存于募集资金专户中未置换完毕。
置换金额情况如下：
单位：元
（五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2019年11月7日，公司已将2018年11月9日开始暂时补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币29,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2020年10月28日，公司已将2019年11月11日开始暂时补充流动资金的募集资金29,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2021年10月18日，公司已将2020年10月30日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截止至2021年12月31日，公司用募集资金暂时补充流动资金金额为260,000,000.00元，公司将按照规定于使用期限届满之前全部归还至募集资金专用账户。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专用账户。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在关于前次募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022年04月30日
附件一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
注：是否达到预计效益系对整个项目效益进行判断，并非仅计算本年度实现效益。
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-035
岭南生态文旅股份有限公司
2022年第一季度报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
董事、监事、高级管理人员是否存在对季度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的情况
□ 是 √ 否
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
4.审计师发表非标意见的事项
□ 适用 √ 不适用
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
截止披露前一交易日的公司总股本：
用最新股本计算的全面摊薄每股收益：
(二)非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
公司2022年第一季度实现营业收入46,415.23万元，实现归属于上市公司股东的净利润为-5,977.10万元，主要系一季度受春节假期影响通常为项目施工的淡季；加上自2月份以来，公司及主要子公司所在的深圳、东莞、上海等城市出现疫情反复，人员陆续处于居家办公状态，业务的正常开展受到影响，生态项目、文旅设施建设项目施工进度延迟，展会项目普遍延迟或取消，以上因素共同导致一季度收入及净利润出现较大幅度下滑。
各主要财务数据、指标发生变动原因如下：
（一）合并资产负债表项目变动情况及原因
1、应收款项融资期末余额为500.00万元，较期初下降67.74%，主要系应收银行承兑汇票到期终止确认所致。
2、合同负债期末余额为52,196,85 万元，较期初增加31.60%，主要系预收的工程款项增加所致。
3、应付职工薪酬期末余额为 7,146.42万元，较期初增加 32.78%，主要系计提的薪酬增加所致。
4、长期应付款期末余额为 2,176.44万元，较期初增加39.20%，主要系新增融资租赁款所致。
（二）合并利润表项目变动情况及原因
1、营业收入本期发生额为46,415.23万元，较上年同期下降47.87%，营业成本本期发生额为 41,317.65万元，较上年同期下降 44.96%，主要系受春节假期及多地疫情反复的影响，项目实施进度延迟。
2、税金及附加本期发生额为 273.23万元，较上年同期下降 39.25%，主要系本期收入减少，相应计提的税金及附加减少所致。
3、销售费用本期发生额为960.92万元，较上年同期下降 33.10%，主要系受疫情影响，费用减少所致。
4、研发费用本期发生额为2,075.18万元，较上年同期下降 51.39%，主要受疫情影响，部分研发项目的立项推迟所致。
5、财务费用本期发生额为6,669.82万元，较上年同期增长39.18%，主要系未确认的融资收益摊销减少所致。
6、投资收益本期发生额为244.67万元，较上年同期下降 213.65%，主要系上年同期处置子公司股权确认投资收益所致。
7、资产减值损失本期转回2,482.16万元，较上年同期增长 41.86%，主要系本期工程结算增加，相应计提的合同资产减值损失减少所致。
8、营业外收入本期发生额为24.06万元，较上年同期下降89.85 %，主要系收到的政府补助减少所致。
9、营业外支出本期发生额为21.01万元，较上年同期下降94.95%，主要系上年同期孙公司注销进行资产清理所致。
10、所得税费用本期发生额为-642.97万元，较上年同期下降 40.59%，主要系本期利润减少，相应计提的所得税减少所致。
（三）合并现金流量表项目变动情况及原因
1、经营活动产生的现金流量净额为 -6,132.88万元，较上年同期增加92.32%，主要系本期对外采购规模缩小所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为1,030.36 万元，较上年同期增加108.50 %，主要系本期减少对外投资所致。
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
三、其他重要事项
√ 适用 □ 不适用
1、2020年转让公司子公司股权形成往来款进展情况：
公司于2020年12月18日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》。公司向四川银创产融资本控股有限公司转让公司子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）51%的股权（对应标的公司注册资本1,699.9983万元），交易价格107,303,694元，交易完成后，公司持有北京本农科技发展有限公司19%的股权。具体内容详见公司于2020年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2020-153）《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号2020-154）《关于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2020-155）。
在本次股权转让前，为支持本农科技的发展，公司对本农科技有一定的资金支持，形成往来款7,880.00万元。截至2022年4月29日，本农科技已归还1,550.00万元，往来款余额为6,330.00万元。
本农科技的控股股东四川银创或其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟为本农科技及/或其子公司湖南本农环境科技有限公司不超过20,000万元的银行借款提供担保。目前，该融资事项正有序推进，待融资款到位后，本农科技将陆续归还往来款，回款能力有较大的保障。该事项尚需四川省旅游投资集团有限责任公司和银行批准。
本农科技于2022年4月27日出具了还款计划，经公司与本农科技确认，截至2022年4月30日，累计本息及违约金合计84,144,000.03元。自2022年5月1日起，本农科技未偿还欠款总额将按8%的年利率计算利息。待本农科技项目回款及融资到位后，将按期归还。本农科技将于2022年12月31日前归还上述借款本息，若逾期未支付借款本息，则每日需缴纳应还款数额的万分之四的违约金。
四、季度财务报表
(一)财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：岭南生态文旅股份有限公司
2022年03月31日
单位：元
法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：刘玉平 会计机构负责人：刘玉平
2、合并利润表
单位：元
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：刘玉平 会计机构负责人：刘玉平
3、合并现金流量表
单位：元
(二)审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022年04月30日
