证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-085
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一） 公司所处行业宏观形势、政策、市场需求的变化和发展情况
2021年国民经济持续恢复，发展预期目标较好完成。根据国家统计局公布2021年国民经济相关数据，2021年全国建筑业总产值293079亿元，同比增长11.0%。第三产业中，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）比上年增长0.4%。其中，水利管理业投资增长1.3%，公共设施管理业投资下降1.3%，道路运输业投资下降1.2%，铁路运输业投资下降1.8%。特别是公司主营业务所属水利基础设施建设方面，为深入落实习近平总书记“节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力”治水思路和关于治水重要讲话指示批示精神，各级政府高度重视水利工作，有效抗击水旱灾害，持续加大投资力度，国内全年完成水利建设投资7576亿元，为做好“六稳”“六保”工作、稳定宏观经济大盘作出了水利贡献。按照建设一批、开工一批、论证一批、储备一批的安排，各地加快水利基础设施建设，150项重大水利工程已批复67项，累计开工62项，水利基础设施投资惠民面大、带动力强的优势充分显现。
（二）公司所处行业的市场竞争格局、公司的市场地位及公司的优劣势
公司主营业务为生态环保海堤工程、河道治理工程、水库工程、城市防洪工程、农田水利工程、市政道路桥梁工程、市政管网工程、园林景观绿化工程、房屋建筑工程、港口与航道工程等，业务覆盖水利、市政、房建、港航、爆破等专业建设领域。公司是国内最早专业从事海堤工程建设的公司之一，在海塘河堤工程建设的细分市场处于领先地位，在水利建设方面的专业能力位居市场前列。
1、行业竞争情况
（1）行业竞争格局和市场化程度
随着多种所有制工程施工企业的发展及跨区域经营障碍的打破，海堤建设市场已处于完全竞争状态。海堤建设项目承接主要通过公开招投标活动实现，行业内无垄断现象，市场化程度较高，市场集中度偏低。
从行业竞争的区域分布情况来看，浙江省海堤建设施工工艺、技术及施工力量在沿海省市中处于领先水平，并涌现了多家行业优质企业。在工程施工领域主要包括围海股份、中国水利水电第十二工程局有限公司、安徽水利开发股份有限公司、广东水电二局股份有限公司等，并具备跨省市投标的实力；在施工投资一体化的领域，围海股份、中国交通建设股份有限公司第三航道局和第四航道局等、中国建筑股份有限公司等具备区域内较强的影响力。目前浙江省省内业务半数以上由上述企业承接，浙江省内海堤建设行业的集中度高于其他省市。
（2）行业内主要企业情况
国内海堤建设行业的分散化程度较高，市场集中度偏低。包括围海股份在内，国内从事海堤建设施工的规模化企业较少，且大部分为兼营企业。水利系统内从事海堤工程施工的重点企业包括围海股份、中国水利水电第十二工程局有限公司、浙江省第一水电建设集团股份有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、中国葛洲坝集团公司等。
2、公司的市场地位
目前公司已取得水利水电工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级等多项施工总承包及专业承包资质，专业施工力量行业领先。公司部分项目曾荣获“国家优质工程金质奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获“重合同、守信用”企业、全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。公司注册商标“力克莱”被评为浙江省著名商标。
公司创新了箱涵式水闸浮运安装工艺、复杂软基上爆破挤淤筑堤方法等一系列施工工艺及技术，还自主成功研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤机、活塞式淤泥远距离输送装置、深水软基处理作业船等一系列科技创新设备，成为行业自主创新的先锋。目前公司在海堤建设的施工工艺、技术及施工经验等方面已经达到国内领先水平。
3、公司的竞争优势
（1）专注海堤、规模优势明显
围绕“民生、经济、生态”多功能海堤建设主题，历经二十多年的发展，公司在海堤工程施工领域规模化优势已相当明显。未来发展中，公司将在巩固全国水利系统海堤建设行业领先者地位的基础上，继续秉承专业化、规模化经营理念，做大做强主业，并通过持续的研发投入积极带动全行业的发展。
（2）不断创新、工艺技术领先
公司自设立以来即秉承“科技为先”的发展理念，公司组建了研发队伍，在常年的海堤建设实践中总结经验，对施工工艺不断进行创新及改进，提高施工效率、节省施工成本。公司研发团队已经累计取得了29项技术成果，达到国内领先、国际先进水平；3项施工工法获评国家级工法，2项施工工法获评浙江省省级工法，20项施工工法获得中国水利工程协会颁发的《水利水电工程建设工法证书》。公司在大型低涂超软基及深水海堤建设领域已形成核心技术优势，成功应用了深孔微差爆破、深水爆夯等新技术新工艺，并进行创新，工艺水平处于行业领先地位。
（3）自主研发、专用设备先进
针对海堤建设需要，公司自主研发了液压对开驳、桁架式土方筑堤
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
单位：元
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
一、前期会计差错更正的原因
公司于近期发现，公司编制的2020年度财务报表，部分会计处理及财务报表披露存在差错。为更准确反映各会计期间的经营成果，如实反映相关会计科目列报，准确反映各期间成本、费用情况，经本公司2022年4月28日第六届董事会第五十次会议批准，对前期会计差错进行追溯调整。
二、具体的差错及会计处理
1、2020年度更正的主要事项如下：
（1）公司于2020年8月21日公告对上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称：上海千年设计公司）失去控制，当年度不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。公司于2022年1月针对上海千年设计公司的失控时点进行充分论证，并确认公司对上海千年设计公司实际失控时点为2020年5月15日。
《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。
公司在编制2020年度财务报表时没有将上海千年设计公司失控前的财务数据纳入合并财务报表范围，不符合企业会计准则的规定。公司恢复对上海千年设计公司控制后，决定对该项会计差错予以更正，进行追溯调整，将上海千年设计公司2020年1-4月的利润表并入公司2020年度财务报表。
根据中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2022）第021149号审计报告，上海千年设计公司2020年1-4月财务数据并入公司2020年度财务报表，在合并层面增加公司2020年度净利润-3,804,145.90元，其中：主营业务收入175,561,201.76元、主营业务成本150,461,797.72元、税金及附加1,148,905.64元、销售费用4,081,424.28元、管理费用12,544,266.88元、研发费用10,354,387.13元、财务费用-124,232.93元、其他收益11,356,953.80元、投资收益336.98元、信用减值损失-3,348,365.38元、资产减值损失-1,244,010.30元、营业外收入237,482.51元、营业外支出8,900,720.48元、所得税费用-999,523.93元。
（2）公司未按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定进行商誉减值测试，于2019年对收购上海千年设计公司的商誉全额计提了减值准备。公司恢复对上海千年设计公司控制后，决定对该项差错予以更正，进行追溯调整。
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年设计公司包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为1,548,000,000.00元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为1,778,875,614.86元，包括商誉的资产组减值230,875,614.86元，归属于公司的商誉减值206,540,747.86元。
综上，在合并层面，冲回2019年账面计提的商誉减值准备700,805,031.09元，计入年初未分配利润；补充计提2019年商誉减值准备206,540,747.86元，计入年初未分配利润。在母公司层面冲回2019年计提的长期股权投资减值准备700,805,031.09元计入年初未分配利润。
（3）公司于2020年12月31日，将对上海千年设计公司的长期股权投资账面价值（全额计提商誉减值准备）转入其他非流动资产核算，同时将自收购日至失控日期间的净利润按公司所占份额转入合并财务报表的其他非流动资产。鉴于公司在2020年对上海千年设计公司失去控制，公司无法确定计入其他非流动资产核算的上海千年设计公司的股权投资于2020年12月31日的价值。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》，公司2020年持有上海千年设计公司89.45975%股权的可收回金额为1,313,820,000.00元，公司2020年12月31日对上海千年设计公司股权投资的账面价值为1,449,247,950.00元（经过（2）的追溯调整后的股权投资账面价值），发生股权减值135,427,950.00元。
综上，在合并层面，计提其他非流动资产-上海千年设计公司股权投资的减值损失135,427,950.00元，计入资产减值损失；将转入其他非流动资产中的自收购日至失控日期间的利润246,113,966.01元冲回，计入其他利润分配；将补充计提的商誉减值准备206,540,747.86元冲减其他非流动资产。
在母公司层面，计提其他非流动资产-上海千年设计公司股权投资的减值损失135,427,950.00元，计入资产减值损失。
（4）根据《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，合同资产发生减值的，应当计入“资产减值损失”。公司在编制2020年财务报表时错误的将合同资产减值计入信用减值损失。
在合并层面，重分类调整信用减值损失15,541,803.42元至资产减值损失；在母公司层面，重分类调整信用减值损失15,541,803.42元至资产减值损失。
2、2020年度受影响的报表项目前后对比情况
（1）合并资产负债表
（2）合并利润表
（3）合并现金流量
（4）母公司资产负债表
（5）母公司利润表
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
1、证监会立案调查进展事项：
公司于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。公司及相关当事人于 2022 年 2 月 10 日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的最终处罚结果《行政处罚决定书》（[2022]1 号）及《市场禁入决定书》（[2022]1号）。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公司相关公告。
2、股份变动相关事项：
公司实际控制人之一冯全宏先生的一致行动人陈美秋女士因相关诉讼合计被司法强制平仓1330.2万股，实际控制人之一罗全民先生因相关诉讼合计被司法强制平仓400万股，具体详见公司于2022年1月27日、20222年4月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。
3、重大合同签订事项：
公司先后中标“玉环市漩门湾拓浚扩排工程施工Ⅰ标段（重新招标）”、“苍南县江南垟平原骨干排涝工程（龙港段）龙金运河和新兰闸站工程施工”、“云南省大理州桃源水库工程(试验段)导流输水放 空隧洞第四标段”、 “龙湾二期滨海湿地修复工程(一阶段)施工”、 “姚江东路（环城北路-机场路）工程Ⅲ标段施工”、 “2021 年温瑞塘河水系河道清淤工程”并与上述两个项目的发包人签署施工合同，对公司未来经营业绩产生积极的影响。具体内容详见公司于2021年5月15日、5月25日、6月5日、10月22日、11月17日、11月25日在巨潮资讯网披露的公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二二二年四月三十日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-083
浙江省围海建设集团股份有限公司
第六届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十次会议通知于2022年4月18日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2022年4月28日以现场方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。会议由汪文强先生主持，会议经投票表决形成如下决议：
1、 会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度董事会工作报告》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
2、 会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《<2021年年度报告>及摘要》；
《2021年年度报告》及摘要内容详见刊登于《证券日报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
3、 会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度财务决算报告》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
4、 会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度财务预算报告》；
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
5、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度利润分配预案》；
独立董事对此发表了同意的独立意见。
利润分配预案：经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司实现净利润为1,194.97万元（母公司财务报表），2021年末累积未分配利润-98,944.60万元，由于未分配利润为负数，董事会拟建议，2021年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
6、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
7、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
8、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司 2022年度对控股子公司提供担保的议案》；
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022年度对控股子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
9、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及控股子公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告》。
10、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
11、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购上海千年城市规化工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》；
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购上海千年城市规化工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的公告》。
12、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
13、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明》；
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明》。
14、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
15、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
16、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2020、2021年度资产减值准备的议案》；
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于计提2020、2021年度资产减值准备的公告》。
17、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开 2021年度股东大会的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2021年年度股东大会的通知》。
18、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年第一季度报告全文》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年第一季度报告全文》。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二二二年四月三十日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-084
浙江省围海建设集团股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议通知于2022年4月18日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2022年4月28日以通讯结合现场方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，其中监事张乐鸣、金彭年以通讯方式出席会议，符合《公司法》、公司《章程》 等的有关规定。会议由金彭年先生主持，会议经投票表决形成如下决议：
1、 会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度监事会工作报告》；
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
《2021年度监事会工作报告》全面、客观地总结了监事会 2021年度的工作情况，监事会同意通过这个报告并将该报告提交公司 2021年年度股东大会审议。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度监事会工作报告》。
2、 会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《<2021年年度报告>及摘要》；
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江省围海建设集团股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、 会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
4、 会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度财务预算报告》；
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
5、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度利润分配预案》；
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
监事会认为，本次利润分配方案综合考虑了公司长期发展需要和股东权益，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
6、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。报告期内公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。
7、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；
监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制存在的真实状况。监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告无异议。
8、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对<董事会关于2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明>的意见》；
公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，监事会对《董事会关于2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明》和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的专项审核报告无异议。
9、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
监事会认为，中兴华所具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力，能满足公司2021年度审计工作需求。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意续聘任中兴华所为公司2021年度财务及内部控制的审计机构。
10、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为，公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的企业会计准则进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，审批和决策程序符合 法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。
11、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
监事会认为，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计差错更正事项。
12、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2020、2021年度资产减值准备的议案》；
监事会认为，公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，公司 2021 年度财务报表能够更加公允地反映公司截至 2021年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及 2021 年度经营成果。公司董事会就该事项的决策程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备事项。
13、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年第一季度报告全文》；
监事会认为，董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
监事会
二二二年四月三十日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-086
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2014年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监〔2014〕13号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,113,300股，配售价为每股人民币10.15元，共计募集资金599,999,995.00元，坐扣承销和保荐费用14,000,000.00元后的募集资金为585,999,995.00元，已由主承销商信达证券股份有限公司于2014年2月28日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除保荐费首期预付款、律师费、审计验资费、法定信息披露费等其他发行费用5,949,113.30元后，本公司本次募集资金净额为580,050,881.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕38号）。
2、2017年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3232号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票313,850,063股，发行价为每股人民币7.87元，共计募集资金2,469,999,995.81元，坐扣承销和保荐费用11,000,000.00元(含税)后的募集资金为2,458,999,995.81元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2017年2月22日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用11,273,850.06元后，本公司本次募集资金净额为2,447,726,145.75元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕38号）。实际支付上述外部费用10,273,850.06元，募集资金净额为2,448,726,145.75元。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2014年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
本公司及全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称“奉化投资公司”）、浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称“六横投资公司”）以前年度已使用募集资金59,189.53万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,606.98万元；2021年度实际使用募集资金5.00万元，2021年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为3.62万元；累计已使用募集资金59,194.53万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,610.60万元。
如三、（四）节余募集资金使用情况所述，经本公司2021年10月25日第六届董事会第三十八次会议决议及第六届监事会第十七次会议决议批准，同意本公司将奉化投资公司的募投项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”节余募集资金1,421.16万元永久性补充公司流动资金。
2、2017年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
本公司及全资子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称“天台投资公司”）、浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称“建塘投资公司”）以前年度已使用募集资金138,245.36万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为14,504.38万元；2021年年度实际使用募集资金7,429.61万元，2021年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为8.38万元；累计已使用募集资金145,674.97万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为14,512.76万元。
截止2021年12月31日，募集资金余额为人民币114,451.79万元（包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用741.39万元及累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中：被用于归还逾期借款（含购买的保本型理财产品未能如期赎回）合计7,217.10万元（详见本专项报告五（一）、（二）之说明）、购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元（未能如期赎回，详见本专项报告五（三）之说明）、用于临时补充流动资金合计57,531.30万元、因司法诉讼或仲裁导致募集资金被划扣合计15,813.71万元（详见本专项报告五（四）至（九）之说明），募集资金专户余额合计1,889.68万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，针对2014年非公开发行股票募集资金，本公司之子公司奉化投资公司、六横投资公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构信达证券股份有限公司于2014年3月31日分别与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。针对2017年非公开发行股票募集资金，本公司及子公司天台投资公司、建塘投资公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2017年3月20日分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、宁波东海银行总行营业部、广发银行股份有限公司宁波高新支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司奉化投资公司、六横投资公司、天台投资公司、建塘投资公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2014年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，本公司之子公司无募集资金专户。奉化投资公司在中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行开立的33101985136050511076账户于2021年10月27日注销。
2、2017年非公开发行股票募集资金专户存储情况
（1）截止2021年12月31日，本公司及子公司合计共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元
（2）截止2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元，明细如下：
单位：人民币万元
[注]：长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行合计32,000.00万元大额单位定期存单已用于质押，到期未能赎回，详见本专项报告五（三）之说明。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
本报告期，本公司募集资金实际使用5.00万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2、2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
本报告期，本公司募集资金实际使用7,429.61万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司2019年5月7日第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第二十五次会议决议，同意本公司使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截止2021年12月31日，尚有已到期的前期补充流动资金的募集资金57,531.30万元未归还。
（四）节余募集资金使用情况
鉴于奉化投资公司的募投项目“奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目”已达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率，经本公司2021年10月25日第六届董事会第三十八次会议决议及第六界监事会第十七次会议决议批准，将节余募集资金1,421.16万元永久性补充公司流动资金。2021年10月27日奉化投资公司注销该募集资金专户，与该项目相关的募集资金专户存储监管协议相应终止，该募集项目结项。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）保本型理财产品未能如期赎回被用于归还逾期借款
2018年12月14日，本公司使用闲置募集资金7,000.00万元购买华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品0243，到期日为2019年12月13日。
2019年3月14日，本公司与华夏银行股份有限公司宁波宁海支行（以下简称“华夏银行宁海支行”）签订《流动资金借款合同》，约定华夏银行宁海支行向本公司提供流动资金贷款1.35亿元，贷款期限8个月，自2019年3月25日始至2019年11月22日止。上述贷款到期后，本公司未能足额履行还款义务。
2019年12月13日，前述结构性存款到期，本金7,000.00万元，收益216.45万元，共计7,216.45万元，未经本公司同意，华夏银行股份有限公司宁波分行强行将上述理财到期款先转入本公司开立于华夏银行股份有限公司宁波分行营业部的一般户，摘要显示为“结构性存款到期兑付”；然后又转入本公司开立于华夏银行宁海支行的一般户，归还逾期贷款，摘要显示为“逾欠户部分还款”，未转入本公司募集资金专户。
（二）被用于归还逾期借款
2019年4月4日，本公司与中国工商银行股份有限公司宁波市江东支行签订《流动资金借款合同》，约定中国工商银行宁波市江东支行向本公司提供流动资金贷款6,000.00万元，贷款期限12个月，自2019年4月4日始至2020年4月2日止。上述贷款到期后，本公司未能足额履行还款义务。
2021年5月19日，中国工商银行宁波市江东支行划扣本公司在该行开立的募集资金账户（账号：39011200029003050154）6,507.39元，用于归还上述逾期贷款。
（三）被用于违规担保质押
本公司分别于2018年11月12日、12月28日、2019年3月11日用闲置募集资金在长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行（以下简称“长安银行”）购买大额单位定期存单10,000.00万元、15,000.00万元、3,500.00万元和3,500.00万元。上述大额单位定期存单均以质押方式为控股股东浙江省围海控股集团有限公司及其子公司和关联方在该行开具银行承兑汇票提供担保。截止2021年12月31日，由于浙江省围海控股集团有限公司及其子公司和关联方未能如期偿还票款，上述存款被划转至银行保证金专用账户，未能如期转回募集资金专户。
（四）千年工程公司诉讼导致账户被划扣
2017年8月24日，本公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年工程公司”）签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），以7.13亿元对价购买持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计公司”）44.03%股权，由于本公司未在规定日期支付剩余的股权转让款6,799.29万元，2019年12月25日千年工程公司向宁波高新技术产业开发区人民法院申请诉前财产保全(（2019）浙0291财保23号)。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为3901120029003050154募集资金账户、中国建设银行宁波高新区支行账号为331501985136000006030募集资金账户等银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为7,714.01万元。
2020年1月19日，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保23号之二），解除对本公司在中国银行萧山分行账号为353275408506农民工资专户的冻结；2020年1月20日，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保23号之三），解除对本公司在33个银行账户的冻结，冻结本公司在华夏银行宁波分行购买的企业客户慧盈结构性理财产品19230844，冻结金额为9,000.00万元。2020年4月1日，该结构性理财产品到期后，募集资金及相应的收益转入本公司在华夏银行宁波分行开立的账号为12950000000943574一般存款账户，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保23号之四），解除本公司在华夏结构性理财9,000.00万元的冻结，同时冻结本公司在华夏银行宁波分行账号为12950000000943574一般存款账户，申请冻结金额为7,714.01万元。
2020年4月1日该理财产品到期，实际年化收益率为3.2%，取得理财产品收益576.00万元，收回本金10,285.99万元，剩余本金7,714.01万元因上述原因导致该部分金额被冻结未能如期转回到募集资金专户。2020年12月9日，募集资金7,714.01万元被宁波中级人民法院划扣执行。
（五）王重良仲裁导致账户被划扣
2019年7月31日，王重良就与围海控股、本公司的合同纠纷向宁波仲裁委员会提起仲裁申请（（2019）甬仲字第217号），要求围海控股支付本金1,343.37万元，利息、违约金共计622.01万元，要求本公司承担连带清偿责任；2019年8月13日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2019）浙0212财保148号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款1,965.38万元或查封、扣押其他等值资产。
2020年7月15日，宁波仲裁委员会出具的（2019）甬仲裁字第217号《裁决书》，“裁决浙江围海控股集团有限公司向王重良支付本金亏损以及截止2019年5月30日的利息收益损失1,861.00万元、自2019年5月31日起至2019年7月30日止的违约金54.63万元，并支付以亏损本金1,343.37万元为基数，按年利率24.00%计算，自2019年7月31日起至实际履行之日止的违约金”。同时裁决围海股份公司对围海控股的付款义务承担连带清偿责任。2020年8月11日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2020）浙0212执5810号）执行通知书，要求公司执行支付标的金额2,238.92万及利息，负担申请执行费0.90万元。
2020年9月7日、9月9日，宁波市鄞州人民法院从本公司广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）中先后扣划了募集资金2,259.01万元、32.68万元。目前，该案已结案。
（六）东钱围海仲裁导致账户被划扣
2017年8月24日，宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东钱围海”）与本公司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，后续，协议已合计支付交易对价人民币10,000.00万元。2019年7月，东钱围海向上海仲裁委提起仲裁，要求本公司支付剩余股权转让款6,200.00万元及利息等费用。2019年11月，上海仲裁委员出具（2019）沪仲案字第2676号调解书，约定本公司分三期支付股权转让款5,349.12万元。2019年12月，东钱围海向宁波市中级人民法院申请强制执行。2020年10月13日，宁波市中级人民法院依据（2019）浙02执536号从本公司广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）中扣划募集资金3,679.25万元。目前，该案已结案。
（七）瑞安市繁荣混凝土有限公司诉讼导致账户被划扣
2016年度本公司瑞安市飞云江治理一期工程V标项目部与瑞安市繁荣混凝土有限公司签订预拌混凝土购销合同，其中324.58万元未能如期付清。2020年4月28日，瑞安市繁荣混凝土有限公司向宁波市高新区人民法院起诉本公司（（2020）浙0291民初971号），要求本公司偿还借款本金及利息357.97万元。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为3901120029003050154）被申请冻结，冻结金额为357.97万元。2020年9月20日，宁波市高新区人民法院扣划执行该冻结款项。
（八）千年工程公司诉讼导致账户被划扣
2020年3月2日，上海千年工程投资管理有限公司就浙江省围海建设集团股份有限公司股权转让纠纷案提起诉讼，要求本公司支付股权转让本金1,374.98万元，违约金、律师代理费75.00万元。2020年8月24日，上海市闵行区人民法院作出（2020）沪0112民初6120号判决，要求本公司支付上海千年工程投资管理有限公司股权转让款1,374.98万元，以及以股权转让款1,374.98万元为基础，按照日利率万分之五计算，自2019年5月7日起至实际清偿日止的违约金。因该诉讼事项导致本公司在广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）被申请冻结，冻结金额为1,624.60万元。2021年2月20日，该冻结款项已被宁波中级人民法院划扣执行。
（九）顾文举诉讼导致账户被划扣
2019年8月23日，顾文举就与围海控股、本公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金9,799.00万元，利息及律师代理费2,770.87万元，要求本公司承担连带清偿责任；黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑01民初1438号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款12,569.87万元或查封、扣押其他等值资产。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为3901120029003050154）、广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）被申请冻结，冻结金额分别为25.00万元、33.00万元。2021年10月20日，该冻结款项已被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院划扣执行。
本公司使用募集资金在华夏银行宁波分行购买的企业客户慧盈结构性理财产品19230844到期后，因千年工程公司诉讼事项（详见本专项报告五（四）之说明）导致部分本金7,714.01万元被冻结。该款项自冻结之日起至被划扣执行之日止，产生利息收入共计88.19万元，该利息收入因顾文举诉讼事项被冻结。2021年10月21日，该冻结款项被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院划扣执行。
六、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2022年04月28日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表（2014年非公开发行股票募集资金）
2、募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票募集资金）
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
2022年04月30日
