（上接C653版）
2、合并利润表
单位：元
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：尚多旭 主管会计工作负责人：尚建飞 会计机构负责人：王欣
3、合并现金流量表
单位：元
法定代表人：尚多旭 主管会计工作负责人：尚建飞 会计机构负责人：王欣
(二)审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二二二年四月三十日
股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2022-049
供销大集集团股份有限公司关于
2016年重大资产重组标的2020年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 2021年4月28日，由于2016年重大资产重组标的海南供销大集控股有限公司（以下简称“重组标的”或“供销大集控股”）正处于重整程序中，其重整结果存在重大不确定性，信永中和会计师事务所对重组标的2020年度财务报告出具带与持续经营相关重大不确定性的无法表示意见的审计报告，经审计，重组标的2020年度合并后归属于母公司净利润为-121,559.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为-98,794.07万元。
2.2021年10月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）作出（2021）琼破21号之六《民事裁定书》，裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》以及《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”），供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）以A股总股本598,200.40万股为基数，按每10股转增34.9股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,088,046.70万股股票。前述转增股票中海航商业控股有限公司及其一致行动人（以下简称“海航商控及其一致行动人”）以及新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（以下简称“新合作集团及其一致行动人”）取得的约769,869.37万股注销以部分履行2018年、2019年业绩承诺补偿义务。
3.为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》的成本，海南高院于2021年12月17日作出（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，裁定供销大集本次资本公积金转增股本以总股本5,982,004,024股为基数，按照每10股转增22.035714股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量13,181,773,311股。《重整计划》规定的拟用于注销的7,698,693,713股不予转增登记，视为相关股东已经履行部分业绩承诺的补偿义务。
4.2021年12月31日，公司及二十四家子公司收到了海南高院送达的《民事裁定书》，海南高院裁定确认《重整计划》已执行完毕。
5.2022年4月28日，信永中和会计师事务所出具了《关于供销大集集团股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响消除的专项报告》（XYZH/2022XAAA20125），并出具了《关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2022XAAA20126），截至报告出具日，供销大集及供销大集控股2020年度无法表示意见涉及事项的影响已消除，重组标的2020年度合并后归属于母公司股东的净利润仍为人民币-121,559.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润仍为人民币-98,794.07万元，未能完成所承诺之2020年度扣除非经常性损益后净利润人民币229,833.32万元的业绩。
6.本次业绩补偿涉及海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人合计22名股东，2020年度应补偿股份数（调整前）合计为2,028,713,735股,因执行《重整计划》公积金转增股本后，当前可用于2020年股份补偿的持股数量为1,992,728,454股，具体业绩补偿方案是：公司拟以1元总价合计回购22名股东剩余可供注销的股份共计1,992,728,454股（占公司总股本的10.40%）；针对不足履行2020年业绩补偿股份回购注销的，22名股东须现金补偿合计8,083,260,366.57元；此外，上述股东应返还2020年度应补偿股份对应的2016年-2017年现金分红合计64,918,839.52元。
7.风险提示：本次业绩补偿方案将提交公司股东大会审议，存在未审议通过议案的风险；本次业绩补偿存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本次业绩补偿存在相关盈利补偿方无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押冻结，进而导致本次业绩补偿难以推进实施的风险。
一、 本次重大资产重组概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]214号）核准，公司向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次新增5,254,901,960股人民币普通股（A股）已于2016年9月27日上市。
二、盈利补偿协议主要内容
为确保上市公司及其全体股东，特别是中小股东、非关联股东的合法权益，公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”），具体内容如下：
= 1 \* GB4 ㈠盈利补偿期间
盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。
= 2 \* GB4 ㈡净利润承诺数
双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：
单位：万元
= 3 \* GB4 ㈢利润差额的确定
上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
= 4 \* GB4 ㈣补偿方式及数额
= 1 \* GB1 ⒈双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。
盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。
= 2 \* GB1 ⒉盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数-供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数-已补偿股份。
在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
= 3 \* GB1 ⒊如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
= 1 \* GB2 ⑴若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
= 2 \* GB2 ⑵若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
= 4 \* GB1 ⒋自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
= 5 \* GB4 ㈤减值补偿
在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：供销大集控股减值额>已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。
盈利补偿方应补偿股份数=（供销大集控股减值额-已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。
就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“ = 4 \* GB4 ㈣补偿方式及数额”约定实施。
盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。”
三、业绩承诺完成情况
2021年4月28日，由于2016年重大资产重组标的海南供销大集控股有限公司正处于重整程序中，其重整结果存在重大不确定性，信永中和会计师事务所对重组标的2020年度财务报告出具带与持续经营相关重大不确定性的无法表示意见的审计报告，经审计，重组标的2020年度合并后归属于母公司净利润为-121,559.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为-98,794.07万元。
2022年4月28日，信永中和会计师事务所出具了《关于供销大集集团股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响消除的专项报告》（XYZH/2022XAAA20125），并出具了《关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2022XAAA20126），截至报告出具日，供销大集及供销大集控股2020年度无法表示意见涉及事项的影响已消除，重组标的2020年度合并后归属于母公司股东的净利润仍为人民币-121,559.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润仍为人民币-98,794.07万元，未能完成所承诺之2020年度扣除非经常性损益后净利润人民币229,833.32万元的业绩。
根据信永中和会计师事务所出具的供销大集控股2016、2017、2018、2019、2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告及审计报告，经审计的供销大集控股2016-2020年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为1,611,425,342.71元，未完成同期扣除非经常性损益后净利润累计8,512,313,400.00元的业绩承诺，累计未完成扣除非经常性损益后净利润-6,900,888,057.29元。具体情况如下：
四、减值补偿情况
在盈利补偿期间届满后，上市公司聘请信永中和会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并出具了减值测试审核报告。根据《供销大集集团集团股份有限公司关于海南供销大集控股有限公司减值测试专项审核报告》，重组标的未发生减值，盈利补偿方不需要再向上市公司进行补偿。
五、权益变动情况
1. 2021年10月31日，海南省高级人民法院作出（2021）琼破21号之六《民事裁定书》，裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》。根据《重整计划》以及《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”），供销大集集团股份有限公司以A股总股本598,200.40万股为基数，按每10股转增34.9股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,088,046.70万股股票。前述转增股票中海航商业控股有限公司及其一致行动人以及新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人取得的约769,869.37万股注销以部分履行2018年、2019年业绩承诺补偿义务。
2.为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》的成本，海南高院于2021年12月17日作出（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，裁定供销大集本次资本公积金转增股本以总股本5,982,004,024股为基数，按照每10股转增22.035714股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量13,181,773,311股。《重整计划》规定的拟用于注销的7,698,693,713股不予转增登记，视为相关股东已经履行部分业绩承诺的补偿义务。根据（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，《重整计划》中规定的海航商控及其一致行动人、特定关联方补偿供销大集的5,972,585,396股中5,317,768,729股将优先用于未来引进重整投资人，剩余654,816,667股将用于抵偿供销大集债务及改善公司持续经营能力。除海航商控及其一致行动人、特定关联方及新合作商贸及其一致行动人外的其他全体股东让渡给供销大集的2,211,850,000股优先用于抵偿供销大集债务。因此，除拟用于注销的7,698,693,713股股票不予转增登记外，其他股东实际获得的转增股份数量未发生变化，与《出资人权益调整方案》及《重整计划》一致，用于注销的7,698,693,713股不予转增登记不影响中小股东、债权人的权益，符合《出资人权益调整方案》及《重整计划》。
3.《重整计划》资本公积金转增股本股权登记日为2021年12月30日,除权除息日及上市日为2021年12月31日。2021年12月31日资本公积金转增股本登记完成后，供销大集总股本变更为19,163,777,335股，其中破产企业财产处置专用账户持股构成为：(1)2,866,666,667股后续法院将根据管理人的申请另行扣划至相关债权人指定的证券账户；(2)5,317,768,729股用于重整后引进重整投资人；（3）1,273,343,016股待新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不分配。
六、业绩补偿方案
= 1 \* GB4 ㈠股份回购注销
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，经测算，2020年度盈利补偿方合计应补偿股份4,539,762,532股（调整后），具体计算过程如下：
1.当年应补偿股份数量（调整前）
2020年度应补偿股份数量=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数-供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数-已补偿股份
=(8,512,313,400.00-1,611,425,342.71)/8,512,313,400.00×5,254,901,960-446,249,182-1,785,158,683=2,028,713,735股（四舍五入，下同）
盈利补偿方当年应补偿股份数量如下表。
2.当年应补偿股份数量（调整后）
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间应补偿的股份在重整转增中获得的转增股份应相应调整增加应补偿股份数额，具体计算过程如下：
2020年度应补偿股份数量（调整后）=2020年度应补偿股份（调整前）中不足履行2020年业绩补偿的缺口部分+重组取得股份可用于2020年股份补偿的数量×（1+转增比例）
=1,309,328,297+719,385,438×（1+3.490547159）=4,539,762,532股
3. 当前可用于2020年股份补偿的持股数量
本次业绩补偿涉及海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人合计22名股东，2020年度应补偿股份数（调整前）合计为2,028,713,735股,因22名股东2016年重组中取得的股份数扣除2018年、2019年业绩承诺股份补偿后的剩余股份不足履行2020年度应补偿股份，22名股东须以现金方式予以补偿。
2020年度应补偿股份（调整前）中不足履行2020年业绩补偿的缺口部分股份为1,309,328,297股，重组取得股份可用于2020年股份补偿的数量为719,385,438股，共计转增2,511,048,797股股票，其中海航商控及其一致行动人转增的1,237,705,781股因执行《重整计划》已让渡给上市公司，新合作集团及其一致行动人转增的1,273,343,016股在其履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配，目前已提存至公司破产企业财产处置专用账户。
因实施《重整计划》公积金转增股本，调整后2020年度应补偿股份数合计为4,539,762,532股，扣除上述不足履行2020年业绩补偿的缺口1,309,328,297股、海航商控及其一致行动人因执行《重整计划》已让渡给上市公司的股份后，当前用于2020年股份补偿的持股数量为1,992,728,454股。具体数据详见下表：
注1：2020年7月17日，上表中3家股东履行完成了其2018年业绩承诺应补偿股份的回购注销义务，具体为：江苏信一房产开发有限公司注销6,570,721股，常熟市龙兴农副产品物流有限公司注销3,285,363股，江苏悦达置业有限公司注销15,968,123股，合计销股25,824,207股。注2：因2020年应补偿股份数量大于盈利补偿方实际可用持股，可用于2020年股份补偿的持股数量为盈利补偿方实际可用持股。注3：盈利补偿方以其在2016年重组中取得的股份为可用补偿股份的上限，不足部分用现金补偿。
公司将以自有资金1元的总价,定向回购盈利补偿方上述剩余可履行2020年股份回购注销义务的股份,合计1,992,728,454股,并注销。
预计回购注销后公司股本结构变动情况如下：
= 2 \* GB4 ㈡不足履行2020年业绩补偿股份回购注销的，以现金补偿
22家盈利补偿方在2016年重组中获得股份，在扣除2018年、2019年业绩补偿股份回购注销数后，已不足履行2020年应补偿股份。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利补偿方股份不足以补偿时，须以现金方式继续补偿，故22家盈利补偿方不足履行2020年业绩补偿的缺口部分，须按照5.1元/股向公司进行现金补偿共计6,677,574,314.70元，此外，公司实施资本公积金转增股本时尚未确定2020年业绩补偿方案，导致海航商控及其一致行动人因转增调整增加的1,237,705,781股对应的价值为1,405,686,051.87元应补偿给公司。以上两项现金补偿合计8,083,260,366.57元，具体明细如下：
= 3 \* GB4 ㈢返还现金分红
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，“若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量”，2020年度应补偿股份对应现金分红部分盈利补偿方应作相应返还。盈利补偿期间公司实施两次现金分红，分别是2016年每10股派0.22元，2017年每10股派0.10元。盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红64,918,839.52元，具体计算过程如下：
应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=(0.022+0.010)×2,028,713,735=64,918,839.52元，各股东应返还的现金分红金额具体如下：
七、本次业绩补偿对公司的影响
本次股份回购注销将不会对公司财务情况造成重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本议案经股东大会审议通过后，对未履行股份补偿义务的股东，其所持应补偿股份已受到权利限制，至该等股份注销前，不再享有该等股份对应的表决权及获得股利分配的权利。
八、本次业绩补偿授权事项
为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
九、存在的风险及应对措施
㈠本次业绩补偿方案将提交公司股东大会审议，存在未审议通过议案的风险。
㈡本次业绩补偿方案如经公司股东大会审议通过，注销回购股份，减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。公司将积极协调沟通债权人说明情况，减少债务清偿要求。
㈢2018年、2019年业绩承诺的补偿义务，相关业绩承诺方还存在220,558.37万股因尚未解除质押冻结等权利限制未完成注销，其中海航商控及其一致行动人还存在109,986.97万股未注销，公司已向海航商控及其一致行动人所在的破产重整程序申报债权560,933.54万元。根据《重整计划》，海航商控及其一致行动人应注销的109,986.97万股对应转增新股383,914.69万股未向其转增，视同完成部分业绩承诺补偿义务，公司就剩余未解决部分向海航商控及其一致行动人所在破产重整程序申报债权，债权确认金额124,914.3万元，尚待海南高院裁定确认债权。对于2020年的业绩承诺补偿，公司已向海航商控及其一致行动人所在破产重整程序申报债权513,179.96万元，债权确认金额511,114.76万元，尚待海南高院裁定确认债权。新合作集团及其一致行动人需承担的现金补偿义务存在不能足额补足的风险。
十、独立董事意见
针对本次业绩补偿事宜，公司独立董事发表独立意见如下：
鉴于海南供销大集控股有限公司2016-2020年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关内容，同意《盈利预测补偿协议》及其补充协议的盈利补偿方向公司以股份形式补偿1,992,728,454股股份，应补偿股份由公司以1.00元总价进行回购并予以注销；且盈利补偿方以现金补偿合计6,677,574,314.70元，并返还2020年度应补偿股份对应的2016年-2017年现金分红合计64,918,839.52元。
上述补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公司中小股东合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次董事会提出的《关于2016年重大资产重组2020年度业绩补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回避表决。
十一、备查文件
㈠第十届董事会第十一次会议决议
㈡独立董事意见
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月三十日
