证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-015
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组注入标的资产减值测试有关情况的议案》，现将具体内容公告如下：
一、 资产重组的基本情况
经新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”）2016年12月28日第十七次临时董事会审议，2017年1月23日召开的2017年度第一次临时股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年7月28日下发的《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金异实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可字【2017】1397号）核准，该次交易方案主要包括：
（一） 重大资产置换
新疆城建以截至拟置出资产评估基准日2016年8月31日除人民币1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债与卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能机械”）除上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涌云”）外的17位股东持有的卓郎智能机械95%股权的等值部分进行置换。
留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
（二） 置出资产承接及股份转让
江苏金昇实业股份有限公司（以下或简称“金昇实业”）以部分卓郎智能机械股权从上市公司置换出的置出资产，由新疆城建原控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。
（三） 发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能机械17位股东持有的卓郎智能机械剩余股权。本次交易完成后，上市公司持有卓郎智能机械95%的股权。
二、 收购资产业绩承诺
1、承诺净利润
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能机械实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。
2、实现净利润的确定
各方同意，公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对卓郎智能机械的实际盈利情况出具专项审核意见。卓郎智能机械的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，卓郎智能机械的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。利润补偿期间内，未经卓郎智能机械董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，卓郎智能机械于利润补偿期间内每年实现的净利润数应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、补偿方式
(1) 补偿主体
本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资。
(2) 补偿方式
首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金布尔、合众投资及和合投资内部按各自因本次重组获得的上市公司股票的比例承担补偿义务。
(3) 补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价—累积已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量-当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则业绩承诺补偿主体按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
4、 减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累积已补偿金额，则业绩承诺补偿主体应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额-累积已补偿金额。补偿时，首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
业绩承诺补偿主体向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过卓郎智能机械95%股权的作价。
具体计算方式如下：
资产减值应补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-利润补偿期间内已补偿股份数量-利润补偿期间内已补偿现金金额÷发行价格。
假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
三、 业绩实现情况
单位：人民币千元
2017年至2019年，卓郎智能机械业绩承诺已完成。
四、 减值测试过程
1、本公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对截止2019年12月31日卓郎智能机械股东全部权益进行了评估，并由其出具了苏中资评报字(2022)第1043号《资产评估报告》，评估报告所载2019年12月31日卓郎智能机械有限公司股东全部权益的评估结果为1,332,500.00万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向江苏中企华中天资产评估有限公司履行了以下程序，并向其了解卓郎智能机械2019年12月31日股权价值评估的结果的合理性：
（1）已充分告知江苏中企华中天资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（3）对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
（4）根据调整后的评估结果计算是否发生减值。
五、 测试结论
通过以上工作，我们得出结论，标的资产未发生减值。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-013
卓郎智能技术股份有限公司
关于对外担保预计及授权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：卓郎智能技术股份有限公司、卓郎智能机械有限公司及其下属子公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为其提供发生额合计不超过7亿欧元或等值人民币的担保，已实际为其提供的担保余额为2,807,056,447.11元人民币（以2021年平均汇率计算）
● 本次担保是否有反担保：将根据未来担保协议签署情况确认
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》，同意公司及纳入合并报表范围内的下属子公司根据实际经营需要，为公司及其下属子公司提供发生额合计不超过7亿欧元或等值人民币（包含子公司之间提供的担保，不包含为合并报表范围外的其他企业提供的担保），授权期限自股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）卓郎智能技术股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室
法定代表人：潘雪平
注册资本：189541.2995万元人民币
成立时间：1993-02-25
统一社会信用代码：91650000MA77T382X9
最近一年又一期财务报表：
单位：千元人民币
（二）卓郎新疆智能机械有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室
法定代表人：潘雪平
注册资本：27000万元人民币
成立时间：2016年8月5日
统一社会信用代码：91650100MA776MXU49
最近一年财务报表：
单位：千元人民币
（三）卓郎（江苏）纺织机械有限公司
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：常州市金坛区汇贤中路558号
法定代表人：潘雪平
注册资本：5000万美元
成立时间：2013年4月1日
统一社会信用代码：9132041306456290XB
最近一年财务报表：
单位：千元人民币
（四）卓郎（常州）纺织机械有限公司
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：常州市金坛区汇贤中路558号
法定代表人：ZENG ZHENGPING
注册资本：2248.2422万美元
成立时间：2005年11月8日
统一社会信用代码：913204137812662228
最近一年财务报表：
单位：千元人民币
（五）卓郎香港机械有限公司
注册地点：中国香港
注册资本：287559.1125万港币
成立时间：2012年10月25日
注册号：1816387
最近一年财务报表：
单位：千欧元
（六）卓郎德国
注册地点：德国
设立时间：2012年12月21日
最近一年财务报表：
单位：千欧元
（七）卓郎德国技术
注册地点：德国
设立时间：2017年7月13日
最近一年财务报表：
单位：千欧元
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，上述担保额度仅为预计未来授权期限内的担保发生额，该事项尚需提交股东大会审议。
四、董事会意见
为提高公司决策效率、满足公司经营需求，公司于2022年4月28日召开第十届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》。
独立董事发表独立意见如下：开展对外担保业务是基于公司及子公司业务需要，有利于保障公司稳定发展、提高公司经营效率，被担保方均为公司及公司合并报表范围内子公司，担保风险可控。公司关于开展对外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。同意董事会《关于对外担保预计及授权的议案》，并同意将其提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为2,807,056,447.11元人民币（均为公司及其控股子公司之间的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的85.20%，其中公司对控股子公司提供的担保总额为962,881,000.00元人民币，累计无逾期担保。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-014
卓郎智能技术股份有限公司
关于外汇衍生品交易预计及授权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于外汇衍生品交易预计及授权的议案》，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际经营需要，在金融机构办理外汇衍生品交易，包括远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务，交易金额不超过15亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），交易期限为自股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。本公告所涉事项尚需提交公司股东大会审议。具体说明如下：
一、开展外汇衍生品交易业务的必要性
公司主要经营业务涉及海外多个国家，公司的外汇结算业务量较大，主要以欧元、瑞郎、美元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。
二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述
1、远期结售汇业务：对应未来某一天或某一期间的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，在交割日当天按约定的汇率进行收汇、付汇。
2、掉期业务（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，在未来某一天或某一期间，将利率固定或者汇率锁定。
3、即期外汇交易业务：外汇买卖成交后，与银行约定于当天或两个交易日内办理交割手续的一种交易行为。
4、外汇期权及期权组合产品业务：与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间或在到期日内按照合约约定的执行汇率和其他约定条件（包括支付期权费用），买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。
本次拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。
三、外汇衍生品交易业务的风险提示
开展外汇衍生品交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但同时外汇衍生品交易也会存在一定风险：
1、市场风险
因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，外汇衍生品交易业务面临一定的市场风险。
2、客户履约风险
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，从而导致公司无法按期结汇、售汇，造成相应损失。
3、操作风险
外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息且未按规定操作程序而造成一定风险。
4、银行违约风险
对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
四、拟采取的风险控制措施
1、为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化并适时调整经营策略。
2、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，尽可能采用信用证的方式与客户进行货款结算，以避免出现应收账款逾期的现象。
3、为减少操作风险，公司已在境外成立具有丰富外汇衍生品经验的资金团队，监控和管理外汇风险。
4、为避免银行履约风险，公司外汇衍生品交易均选择信用级别高的大型商业银行，如：汇丰银行、德意志银行，德国商业银行、德国中央合作银行等。这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避履约风险。
五、独立董事意见
开展外汇衍生品交易业务是基于公司实际情况，为了规避汇率波动带来的外汇风险及有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司关于开展外汇衍生品交易业务的事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。同意董事会《关于外汇衍生品交易预计及授权的议案》，并同意将其提交股东大会审议。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-016
卓郎智能技术股份有限公司
关于公司2021年度计提信用减值损失
及资产减值损失的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日分别召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提情况概述
为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，基于谨慎性原则，公司按照相关会计政策，于基准日2021年12月31日计提可能发生的信用减值损失及资产减值损失共计529,045千元人民币，具体情况如下：
单位：千元人民币
二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
不考虑税费的影响，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失将减少公司2021年度合并净利润529,045千元人民币，相应减少公司2021年末所有者权益529,045千元人民币。
三、董事会意见
公司依据《企业会计准则》，以及公司资产的实际情况计提信用减值损失及资产减值损失，能够更准确地核算公司应收账款及存货，更真实地反映公司财务状况，更合理地计算对公司经营成果的影响。同意公司本次信用减值损失及资产减值损失。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次计提信用减值损失及资产减值损失进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次计提信用减值损失及资产减值损失基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
五、监事会意见
公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2022年4月30日
