证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-029
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次授信金额：预计不超过人民币15亿元；其中：灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”）不超过10亿元；海南灵康制药有限公司（以下简称“海南灵康”）不超过4亿元；浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）不超过1亿元。
公司及下属全资子公司需要提供担保金额：海南灵康不超过4亿元；浙江灵康不超过1亿元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。
为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（灵康制药、浙江灵康）2022年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为下属全资子公司的5亿元综合授信提供相应的担保。
其中：为海南灵康制药有限公司担保最高不超过4亿元（含4亿元）
为浙江灵康药业有限公司担保最高不超过1亿元（含1亿元）
为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
上述授权期限为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。
二、被担保人基本情况
1、名称：海南灵康制药有限公司
注册号：91460000062331438Q
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路16号
法定代表人：陶小刚
注册资本：贰亿元人民币
经营范围：粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、无菌原料药、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）、小容量注射剂、原料药的生产及销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与公司的关系：下属全资子公司
截至2021年12月31日，灵康制药资产总额为95,967.61万元，负债总额为32,618.51万元，银行贷款余额为0万元，流动负债总额为32,539.97万元；2021年度营业收入为18,146.43万元，净利润为-582.39万元。
2、名称：浙江灵康药业有限公司
注册号：330198000009094
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦辉六路1000号2幢
法定代表人：陶灵萍
注册资本：壹亿元整
经营范围：批发：中成药，化学药制剂，抗生素原料药及制剂，生化药品**中药饮片加工、生产项目的筹建（不得从事生产经营活动）筹建期不超过两年**（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营） 服务：食品，保健食品的技术开发，技术服务，技术咨询，成果转让；成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；含下属分支机构经营范围。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：下属全资子公司
截至2021年12月31日，浙江灵康资产总额为37,414.73万元，负债总额为16,959.09万元，银行贷款余额为0万元，流动负债总额为16,828.26万元；2021年度营业收入为8,604.31万元，净利润为102.26万元。
三、担保协议的主要内容
公司及下属全资子公司2022年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。
四、董事会意见
同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司2022年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。
为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年12月31日，公司及下属子公司无对外担保（不包括公司对全资子公司的担保），无逾期担保；公司对全资子公司的实际担保余额为3,315.61万元，占公司2021年度经审计净资产的2.25%，无逾期担保。截止目前公司对全资子公司的担保余额为3,353.29万元。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2022年4月30日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业
灵康药业集团股份有限公司
2022年第一季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年3月31日
编制单位:灵康药业集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：陶灵萍 主管会计工作负责人：张俊珂 会计机构负责人：张俊珂
合并利润表
2022年1—3月
编制单位：灵康药业集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
公司负责人：陶灵萍 主管会计工作负责人：张俊珂 会计机构负责人：张俊珂
合并现金流量表
2022年1—3月
编制单位：灵康药业集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：陶灵萍 主管会计工作负责人：张俊珂 会计机构负责人：张俊珂
2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
特此公告
灵康药业集团股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-024
灵康药业集团股份有限公司
关于可转换公司债券募集资金投资项目
延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设期延长至2023年5月31日。根据《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2640号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）525万张，每张面值100元，募集资金总额为52,500.00万元，扣除各项发行费用721.84万元（不含税），实际募集资金净额为51,778.16万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年12月7日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验[2020]572号”《验证报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年12月30日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,552.08万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,485.90万元和已支付发行费用的自筹资金66.18万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了“天健审〔2020〕10518号”《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。具体内容详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）上发布的公告。
（三）闲置募集资金购买理财产品的情况
公司于2020年12月30日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，且经董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）上发布的公告。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转债的募集资金将用于实施以下募投项目：
三、本次募集资金投资项目延期具体情况及原因
一方面，2020年至今受疫情影响，公司的项目建设进度有所延后。另一方面，公司在项目实施过程中，密切关注医药行业政策和客户需求的变化，并结合公司的实际情况，适时优化调整募投项目建设方案。再者，项目当地政府对城市规划有所调整，导致项目多项审批手续办理时间较长，使得项目在建设推进过程中进展缓慢，与计划完成时间相对滞后，导致募集资金投资项目实施进度延迟。
为了保证募投项目顺利、持续推进，提高募集资金使用效率，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，经谨慎研究，公司对“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”达到预定可使用状态日期进行调整。
四、募投项目延期对公司的影响
本次公司募投项目的延期，是公司根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
五、审议程序
公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等的监管要求。
六、专项意见的说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟将募投项目“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”延期的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》、《公司章程》等有关规定，履行了相应的审批程序。公司本次募投项目延期是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的投向及募投项目的实质内容，亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本次延期不会对公司生产经营产生重大不利影响。我们同意本次募投项目延期的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次公司募投项目的延期是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况做出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目的延期未调整募集资金投资项目的投资总额和实施主体，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的相关要求。综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
七、备查文件
（一）第四届董事会第二次会议决议；
（二）第四届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（四）保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司可转换公司债券募集资金投资项目延期的核查意见》。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2022年4月30日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-023
灵康药业集团股份有限公司
2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）
本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配及资本公积转增股本方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司的净利润72,494,931.79元，加上年初未分配利润393,174,252.44元，扣除2020年度派发股利142,688,000.00元，提取法定盈余公积后，公司2021年末累计可供股东分配的利润为315,731,691.05元。
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本721,227,382股，以此计算合计拟派发现金红利72,122,738.20元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为109.44%。
2、公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。
3、如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、可转债转股等致使公司总股本或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
1、董事会意见
公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司经营业绩、净现金流水平等相关情况，在满足公司长远发展资金需求的同时，确保公司股东获得相应的投资回报，使全体股东共享公司经营的成果，兼顾公司长远发展及股东合理投资收益，有效维护全体股东尤其是中小股东的利益。同意将《公司2021年度利润分配预案》提交股东大会审议。
3、监事会意见
监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的实际状况，兼顾公司和股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2022年4月30日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-022
灵康药业集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2022年4月18日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2022年4月29日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席杨栋先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：
1、审议并通过了《公司2021年度监事会工作报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
2、审议并通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《公司2021年度财务决算报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《公司2021年度利润分配预案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的实际状况，不存在损害中小股东利益的情形。
同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
6、审议并通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
7、审议并通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2022年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2022年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的5亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过4亿元（含4亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。
为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。
同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
8、审议并通过了《关于预计2022年日常关联交易情况的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
经核查，公司拟发生的2022年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易发生时均遵循自愿、公平、公允的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司的独立性产生影响。
9、审议并通过了《公司2022年第一季度报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
10、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
11、审议并通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
为了保证募投项目顺利、持续推进，提高募集资金使用效率，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，同意公司对“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”达到预定可使用状态日期进行调整。
12、审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
同意为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，对最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司监事会
2022年4月30日
