证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 编号：2022-035
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：
一、情况概述
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（[2022]京会兴审字第68000089号）,截至2021年12月31日，母公司未分配利润为-964,319,686.81元，公司实收股本为1,141,481,073.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
二、亏损原因
1、因控股股东未能在承诺时间内归还占用的公司资金，出于谨慎性考虑，公司2019年计提坏账准备 59,050.00 万元，其中，母公司计提坏账准备29,500.00万元；
2、2021年度，公司全资子公司深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）因受亚马逊事件、跨境电商平台税务政策等影响，营业收入、净利润大幅下降。根据中瑞世联资产评估集团有限公司对通拓科技的评估结果，母公司以前年度已计提长期股权投资减值63,862.57万元，2021年再次计提减值87,269.49万元。
三、应对措施
1、公司于2022年4月27日收到资金占用本金及利息共计595,784,056.40元（其中：本金590,500,009.00元，利息5,284,047.40元）。2022年4月27日，法院已裁定批准三鼎控股重整计划。
2、公司将以“扭亏为盈、夯实主业”为目标，增加优质资产，同时处置低效资产，努力实现经营绩效正增长，同时进一步完善治理结构及决策流程，提高经营管理效率。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2022-049
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“公司”或“上市公司”）本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2022年11月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会核准并发行的实际时间为准）；
3、假设本次发行股票募集资金总额为不超过80,000.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为不超过208,000,000股。本次发行完成后，公司总股本将由1,141,481,073股增至1,349,481,073股；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为-60,724.38万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-81,152.70万元。以2021年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设2022年度扣除非经常性损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金。本次募集资金到位后，公司用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。本次发行的必要性和合理性详见预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及其他募投项目。预计本次非公开发行实施后将有效降低公司经营风险及财务风险，有效缓解公司经营资金压力，改善公司财务状况，优化资本结构，提升公司盈利能力，为公司业务的进一步发展提供支持。本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用
根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得到了巩固。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。
3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规、规范性制度的相关规定，制定公司未来三年股东回报规划。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺
公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不损害公司利益；
2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司
董事会
2022年4月30日
证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2022-051
义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年
（2022年-2024年）股东回报规划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步健全和完善义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”或“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，维护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《义乌华鼎锦纶股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司未来三年股东分红回报规划的制定着眼于公司战略目标、现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，维护投资者依法享有的资产收益权利，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，应结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、未来三年（2022年-2024年）股东回报具体规划
（一）利润分配的方式及优先顺序
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式进行利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采取现金方式分配股。
（二）利润分配的时间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）现金分配的比例及条件
未来三年（2022年-2024年），在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并且保证公司正常经营和持续发展的前提下，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如果公司没有重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未来三年（2022年-2024年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会可以决定不进行现金分红，但是应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（四）股票股利分配的条件
未来三年（2022年-2024年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最新现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以股票股利方式进行利润分配。股票股利分配由董事会拟定，并提交股东大会审议。
四、未分配利润的使用原则
（一）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（二）公司留存的未分配利润除提取盈余公积金和补充公司营运资金外，主要用于新产品研发、技术改造、扩大产能等方面，提升公司的核心竞争力；
（三）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司留存的未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务，围绕主业不断延伸发展，把华鼎股份做精、做强、做大，用最少的资金创造最大的效益，积极开发新产品，进一步完善能源输送管道一体化战略，加强市场开拓，努力推进公司转型升级，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
五、公司利润分配政策决策机制与程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
六、未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划制定周期及调整决策程序
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
本规划的制订由董事会制定，独立董事应对本规划的制订发表独立意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审议。
当发生外部经营环境重大变化例如战争、自然灾害等，并且对公司生产经营产生重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，现有利润分配政策影响公司可持续经营，或国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件等情形时，公司可以对股东分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，调整之后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关管理部门的相关规定。由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来股东分红回报规划调整方案并提交股东大会审议。股东分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。
七、生效及解释
本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订调整时亦同。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 编号：2022-029
义乌华鼎锦纶股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2022年4月29日上午在公司一楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次监事会应出席监事4人，实际出席监事4人（其中，监事朱永明通讯表决）。本次监事会的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议召开合法有效。会议经审议通过以下决议：
一、审议通过了《2021年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2021年度监事会工作报告》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2021年度财务决算报告》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于2022年度日常关联交易的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2022年度向金融机构申请融资授信额度的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备及资产核销的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《2022年第一季度报告》
1、公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2022年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2022年第一季度经营情况和财务状况。
3、在提出本意见前，公司监事会成员没有发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于2022年第一季度计提资产减值准备的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于前期会计差错更正及2020年审计报告保留事项消除的的议案》
监事会认为：本次公司前期会计差错更正是公司根据《企业会计准则第 28 号---会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定进行的更正，更正后的信息能够更加客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。同意董事会关于本次会计差错更正的处理。
公司董事会出具的《关于前期会计差错更正及2020年审计报告保留事项消除的专项说明》符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司 2020 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于2020年内部控制审计报告否定意见涉及事项消除的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱永明回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱永明回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱永明回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱永明回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱永明回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱永明回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱永明回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事朱永明回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会
2022年4月30日
证券代码：601113证券简称：ST华鼎 编号：2022-030
义乌华鼎锦纶股份有限公司关于
2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2021年度利润分配预案为：拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
一、公司2021年度可供分配利润情况和利润分配预案
经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2021年度实现净利润-524,072,340.25元，加年初未分配利润-440,247,346.56元，扣除本期提取的法定盈余公积金0元，扣除 2020年度利润分配0元，截至2021年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为-964,319,686.81元。
经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司2021年度公司利润分配预案拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、2021年度不进行利润分配的原因
鉴于公司累计可分配利润为负值，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，公司董事会拟订2021年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》。董事会认为：2021年度利润分配方案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，同意将该方案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2021年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意2021年度利润分配预案并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司的经营情况和整体发展规划，符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，有利于公司的稳定健康发展，符合公司和全体股东的长远利益。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司自身经营模式、盈利情况、资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续稳定发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2022年4月30日
股票代码：601113 股票简称：ST华鼎 公告编号：2022-033
义乌华鼎锦纶股份有限公司关于
2021年度计提资产减值准备及资产核销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备及资产核销的议案》，现将本次计提减值准备及资产核销的具体情况公告如下：
一. 本次计提资产减值准备的具体情况
为更加真实、准确地反映公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对2021年度财务报告合并报表范围内各类资产进行了清查、分析和评估，对部分发生减值的资产计提了资产减值准备。
计提情况具体如下：
1、应收款项信用减值损失
本公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备。对应收账款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对其他应收款，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险所处阶段，对于处于不同阶段的其他应收款的预期信用损失分别进行计量，计提信用减值并计入当期损益。
经测试，本期对应收账款计提信用减值损失6,476.92万元，其中亚马逊事件影响单项计提5,321.87万元；对其他应收款计提信用减值损失3,195.79万元，其中沃尔玛谢丹案单项计提1,776.60万元。
2、合同资产减值损失
本公司以预期信用损失为基础确认合同资产损失准备。对合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
经测试，本期对合同资产计提资产减值损失19.41万元。
3、存货跌价损失
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别及库龄计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
经测试，本期对存货计提资产减值损失20,742.08万元（本期存货跌价准备转销金额433.79万元）, 其中电商板块存货本期计提20,055.39万元。
4、商誉减值损失
本公司在每个资产负债表日判断商誉是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司2022年4月29日出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司商誉减值测试涉及的深圳市通拓科技有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000368号），截至2021年12月31日，与通拓科技相关资产组包含商誉资产组的账面价值为 34,665.15万元，可收回金额为8,800.00万元，评估减值25,865.15万。依据上述报告，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试结果复核，本期对商誉计提资产减值损失25,865.15万元。
二. 本次资产核销的具体情况
根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关要求，为准确反映公司的
财务状况和经营成果，公司及下属子公司对当期部分资产进行了核销处理。具体如下：
公司应收账款和其他应收款的核销主要为子公司通拓科技针对当期确认无法收回的逾期应收款项和逾期其他应收款进行坏账准备核销处理。
三. 本次计提资产减值准备及资产核销对公司的影响
公司本次计提的各类信用及资产减值损失直接计入 2021年度当期损益，导致公司2021年度利润总额减少人民币56,299.35万元。
公司本次核销资产2,122.41万元，以前年度已全额计提坏账准备，对公司本期损益无影响。
四. 董事会关于本次计提资产减值准备及资产核销的合理性说明
公司2021年度计提资产减值准备及资产核销，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五. 监事会关于本次计提资产减值准备及资产核销发表的意见
本次公司计提资产减值准备及资产核销,符合公司资产实际情况，计提减值准备及资产核销后能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备及资产核销的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次计提资产减值准备及资产核销。
六. 独立董事关于本次计提资产减值准备及资产核销的意见
经过审慎核查，我们认为：本次公司计提资产减值准备及资产核销是基于谨慎性原则而作出，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备及资产核销后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备及资产核销的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备及资产核销。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2022年4月30日
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证券代码：601113证券简称：ST华鼎编号：2022-035
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：
一、情况概述
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（[2022]京会兴审字第68000089号）,截至2021年12月31日，母公司未分配利润为-964,319,686.81元，公司实收股本为1,141,481,073.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
二、亏损原因
1、因控股股东未能在承诺时间内归还占用的公司资金，出于谨慎性考虑，公司2019年计提坏账准备 59,050.00 万元，其中，母公司计提坏账准备29,500.00万元；
2、2021年度，公司全资子公司深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）因受亚马逊事件、跨境电商平台税务政策等影响，营业收入、净利润大幅下降。根据中瑞世联资产评估集团有限公司对通拓科技的评估结果，母公司以前年度已计提长期股权投资减值63,862.57万元，2021年再次计提减值87,269.49万元。
三、应对措施
1、公司于2022年4月27日收到资金占用本金及利息共计595,784,056.40元（其中：本金590,500,009.00元，利息5,284,047.40元）。2022年4月27日，法院已裁定批准三鼎控股重整计划。
2、公司将以“扭亏为盈、夯实主业”为目标，增加优质资产，同时处置低效资产，努力实现经营绩效正增长，同时进一步完善治理结构及决策流程，提高经营管理效率。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：601113证券简称：ST华鼎编号：2022-037
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司于2022年4月29日召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于补选董事的议案》，具体内容如下：
经公司第五届董事会提名委员会审核，公司第五届董事会第十四次会议审议，同意提名郑期中先生、郑扬先生、刘劲松先生、赵洲先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2022年4月30日
简历附件：
郑期中先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1996年10月至2004年6月，担任浙江真爱毛纺有限公司（2014年4月更名为浙江真爱信息科技有限公司）董事长兼总经理；2003年4月至今，历任真爱集团有限公司执行董事、董事长；2003年9月至今，担任浙江真爱时尚家居有限公司监事；2004年6月至2014年2月，担任浙江真爱毛纺有限公司董事；2004年12月至今，担任浙江义乌农村商业银行股份有限公司董事；2010年6月至今，担任杭州香溪房地产开发有限公司董事；2010年12月至今，担任浙江真爱美家股份有限公司董事长兼总经理；2013年2月至今，担任山东真爱置业发展有限公司董事长；2014年7月至2020年12月，担任浙江真爱纺织科技有限公司执行董事兼总经理；2012年12月至2017年6月，担任浙江亚星纤维有限公司董事长，2018年12月至2021年10月，担任浙江亚特新材料股份有限公司董事长；2021年10月至今，担任浙江亚特新材料股份有限公司董事。
郑扬先生，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2018年3月至2019年11月，担任浙江浙科投资管理有限公司投资经理；2019年12月至今，担任真爱集团有限公司董事长助理；2020年8月至今，担任浙江真爱美家股份有限公司董事；2021年6月至今，担任浙江亚特新材料股份有限公司董事。
刘劲松先生，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2012年7月至2014年5月，担任上海鑫富越资产管理有限公司研究员；2014年6月至2017年6月，担任义乌市鼎泰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2014年8月至今，担任浙江真爱美家股份有限公司董事；2014年12月至今，担任真爱集团有限公司监事；2014年12月至今，担任浙江真爱贸易有限公司执行董事兼总经理；2018年11月至今，担任浦江县众和投资合伙企业（有限合伙）实行事务合伙人；2014年12月至2017年6月，担任浙江亚星纤维有限公司监事；2017年6月至2018年12月，担任浙江亚星纤维有限公司董事长；2018年12月至2021年10月，担任浙江亚特新材料股份有限公司董事兼总经理；2021年10月至今，担任浙江亚特新材料股份有限公司董事长兼总经理。
赵洲先生，1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2012年7月至2021年7月担任义乌市洲煌皮带厂总经理；2014年12月至今担任义乌市卡伊进出口有限公司董事长；2014年至今担任香港依曼贸易有限公司总经理。
股票代码：601113 股票简称：ST华鼎 公告编号：2022-039
义乌华鼎锦纶股份有限公司关于
2022年一季度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月29日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年一季度计提资产减值准备的议案》，现将本次计提减值准备的具体情况公告如下：
一. 本次计提资产减值准备的具体情况
为更加真实、准确地反映公司2022年03月31日的财务状况以及2022年一季度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对2022年一季度财务报告合并报表范围内各类资产进行了清查、分析和评估，对部分发生减值的资产计提了资产减值准备。
计提情况具体如下：
1、应收款项信用减值损失
本公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备。对应收账款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对其他应收款，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险所处阶段，对于处于不同阶段的其他应收款的预期信用损失分别进行计量，计提信用减值并计入当期损益。
经测试，本期对应收账款计提信用减值损失5,921.28万元，其中paypal事件影响单项计提6,367.48万元；对其他应收款冲回信用减值损失514.59万元。
2、合同资产减值损失
本公司以预期信用损失为基础确认合同资产损失准备。对合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
经测试，本期对合同资产冲回资产减值损失38.68万元。
3、存货跌价损失
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别及库龄计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
经测试，本期对存货计提资产减值损失920.98万元（本期存货跌价准备转销金额1,540.75万元）。
二. 本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提的各类信用及资产减值损失直接计入 2022年一季度当期损益，导致公司2022年一季度利润总额减少人民币6,289.00万元。
三. 董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
本次公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
四. 监事会关于本次计提资产减值准备发表的意见
本次公司计提资产减值准备,符合公司资产实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次计提资产减值准备。
五. 独立董事关于本次计提资产减值准备的意见
经过审慎核查，我们认为：本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2022-040
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于前期会计差错更正及2020年审计报告保留事项消除的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计差错更正对2019年末资产总额影响金额-12,000,000.00元，对负债合计影响金额0元，对股东权益合计影响金额-12,000,000.00元，对净利润影响金额-12,000,000.00元；对2020年末资产总额影响金额-12,000,000.00元，对负债合计影响金额0元，对股东权益合计影响金额-12,000,000.00元，对净利润影响金额0元；对2021年三季度末资产总额影响金额-12,000,000.00元，对负债合计影响金额0元，对股东权益合计影响金额-12,000,000.00元，对净利润影响金额0元。
●本次会计差错更正不会对更正前后的公司资产总额、负债总额、净资产及净利润、现金流量等财务状况和经营成果产生重大影响。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关规定对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“北京兴华”或“会计师”）对公司前期差错更正事项进行了审核，并出具《关于前期会计差错更正及2020年审计报告保留事项消除的专项说明》。本次会计差错更正事项及2020年审计报告保留事项消除情况具体如下：
一、前期差错更正事项具体内容
1、前期差错更正原因
2018年至2019年控股股东通过预付采购款、预付工程款等名义非经营性占用本公司资金，公司考虑控股股东已资不抵债及疫情等国内经济形势的影响，资金占款回收可能性低，公司基于谨慎性原则对资金占款根据当时自查核对金额578,500,009.00元全额计提了减值准备。
2021年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（【2021】18号）及《市场禁入决定书》（【2021】5号）。根据该决定书内容，资金占款最终认定金额590,500,009.00元。
经公司董事会、管理层审慎评估认为控股股东已于2019年发生严重财务困难，上述应收款项于2019年度即已发生信用减值，应对其确认预期信用损失。2019年度财务报告对其计提减值不够充分，在编制2021年度财务报告时对该项差错进行更正，对控股股东资金占款全额计提信用减值损失，追溯调整2019年、2020年度及2021年第三季度财务报告其他应收款、预付账款及坏账准备科目余额1,200万元。
2、具体的会计处理
（一）调整控股股东资金占用金额
借：其他应收款 12,000,000.00
贷：预付款项 12,000,000.00
（二）补提信用减值损失
借：信用减值损失 12,000,000.00
贷：其他应收款-坏账准备 12,000,000.00
3、更正事项对财务报表的影响
①对合并资产负债表、利润表的影响：
对2019年12月31日合并资产负债表的影响：
单位：人民币元
对2019年度合并利润表的影响：
单位：人民币元
对2020年12月31日合并资产负债表的影响：
单位：人民币元
对2020年度合并利润表的影响：无影响
对2021年9月30日合并资产负债表的影响：
单位：人民币元
对2021年第三季度合并利润表的影响：无影响
②对母公司资产负债表、利润表的影响：
对2019年12月31日母公司资产负债表的影响：
单位：人民币元
对2019年度母公司利润表的影响：
单位：人民币元
对2020年12月31日母公司资产负债表的影响：
单位：人民币元
对2020年度母公司利润表的影响：无影响
对2021年9月30日母公司资产负债表的影响：
单位：人民币元
对2021年第三季度母公司利润表的影响：
无影响
4、关联方资金占用事项的更正
2018年至2019年控股股东通过预付采购款、预付工程款等名义非经营性占用本公司资金，具体资金占用情况如下：
单位：人民币元
二、2020年审计报告保留事项消除情况具体内容
1、2020年度审计报告关于保留意见所述事项的具体内容：
根据北京兴华出具的2020年审计报告“二、形成保留意见的基础”，其中对本公司的保留事项，会计师表述如下：
“（1）如财务报表附注十四（二）所述，华鼎股份公司于2019年12月26日收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（浙证调查字2019426号），华鼎股份公司因涉嫌信息披露违法违规，接受中国证券监督管理委员会对其立案调查。由于截至本审计报告日立案调查尚在进行中，我们无法判断立案调查结果对财务报表整体的影响程度。
（2）如附注五（六）所述，截至2020年12月31日，华鼎股份公司应收三鼎控股集团有限公司（以下简称三鼎集团）57,850万元，系三鼎集团违规占用的华鼎股份资金。华鼎股份公司对该应收款项已全额计提坏账准备57,850万元。我们无法就关联方资金占用款项的准确性、计提坏账准备的合理性及资金占用对华鼎股份公司财务状况与经营成果产生的影响获取充分、适当的审计证据。
（3）如附注十二（二）所述，截至2020年12月31日，因债务和担保等纠纷，债权人向华鼎股份公司提起诉讼，要求华鼎股份公司偿还债务或对债务承担连带责任，诉讼金额共计19,997.50万元。华鼎股份公司已确认预计负债14,456.14万元。我们无法就华鼎股份公司债务纠纷和对外担保的完整性，以及上述确认的预计负债的合理性获取充分、适当的审计证据。”
2、关于华鼎股份保留意见所涉及事项影响已消除的说明
2020年度审计工作结束后，公司董事会、管理层高度重视北京兴华审计报告中保留意见所涉及事项，积极采取措施解决上述保留意见事项，以消除上述事项的影响。
（1）关于涉嫌信息披露违法违规的保留意见所涉及事项已消除的情况
2021年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（【2021】18号）及《市场禁入决定书》（【2021】5号）。根据该决定书内容，公司董事丁晨轩先生、监事丁晓年先生被证监局采取市场禁入措施，已分别向本公司申请辞去公司董事、监事职务。丁晨轩、丁晓年先生辞职后，不会导致公司董事会、监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数，不会对公司董事会、监事会正常运行造成影响。
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及2020年审计报告保留事项消除的议案》，对2019年度、2020年度、2021年第三季度的合并财务报表进行追溯重述。公司已按照企业会计准则及相关规定对以前年度财务报表进行了更正。
鉴于上述情况，公司董事会认为关于涉嫌信息披露违法违规的保留意见所涉及事项的影响已消除。
（2）关于三鼎集团违规占用的华鼎股份资金的保留意见所涉及事项已消除的情况
根据《行政处罚决定书》认定，2018年至2019年间公司控股股东通过预付采购款、预付工程款等名义非经营性占用本公司资金590,500,009.00元。控股股东及关联方资金占用款项的准确性已经得到确认。
公司考虑控股股东已于2019年存在经营困难、资不抵债等情形且国内经济形势受新冠疫情等因素影响，故资金占款回收可能性低。且控股股东及其子公司重整申请于2020年4月26日被法院裁定受理。因此公司基于谨慎性原则对资金占款全额计提减值准备系合理、适当的。
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及2020年审计报告保留事项消除的议案》，根据《行政处罚决定书》的认定，更正控股股东及关联方资金占用余额及坏账准备计提金额，对2019年度、2020年度、2021年第三季度的合并财务报表进行追溯重述。
公司董事会认为2018至今公司运行正常，控股股东三鼎集团违规占用公司资金事项未给公司财务状况与经营成果造成不良影响。
目前三鼎控股破产管理人已召开了第一次债权人会议及第二次债权人会议，三鼎控股破产重整报名投资人就解决资金占用问题已出具承诺函。2022年4月12日收到义乌市顺和企业管理咨询有限公司代表破产重整人出具的控股股东资金占用偿还方案。公司于2022年4月27日收到资金占用本金及利息共计595,784,056.40元（其中：本金590,500,009.00元，利息5,284,047.40元）。鉴于上述情况，公司董事会认为关于涉嫌信息披露违法违规的保留意见所涉及事项的影响已消除。
（3）关于违规借款、违规担保的保留意见所涉及事项已消除的情况
公司涉及违规借款金额2.59亿元，涉及违规担保金额1.3亿元。因涉嫌违规借款及违规担保，债权人对公司提起诉讼，涉及诉讼金额共计19,997.50万元，公司确认预计负债14,456.14万元。
2021年2月25日经与出借人柳建伟友好协商后，出借人、借款人及担保人已签订和解协议，《协议书》中就借款剩余本金偿还已与三鼎控股达成约定，借款方及担保方无需再履行借款及担保合同义务，包括利息等全部费用。
2021年3月17日出借方姜尔、张南堂与借款方三鼎控股、三鼎织造、义乌网锐及担保方义乌华鼎锦纶股份有限公司三方经自愿、平等、充分协商签订和解协议，在本协议签订之前，借款方已归还本金4,537.10万元。本《协议书》就该笔借款及担保事宜达成约定，出借方考虑借款方目前的实际困难，放弃有关权利主张，各方互不追究，在本协议签订时，该借款已结清，三方之间所有债权债务及担保等都已消除，亦没有其他任何纠纷。在本协议签订时，出借方已将《最高额保证借款合同》、《借据》、《补充协议》等涉及本借款、担保等相关协议原件都已交还给借款方和担保方，并签字作废。
2021年3月23日，出借方李卫平、淄博华川置业有限公司、朱静园与借款方三鼎控股、义乌网锐及担保方义乌华鼎锦纶股份有限公司三方经自愿、平等、充分协商签订和解协议，在本协议签订之前，借款方已归还本金5,222.00万元。本《协议书》就该笔借款及担保事宜达成约定，出借方考虑借款方目前的实际困难，放弃有关权利主张，各方互不追究，在本协议签订时，该借款已结清，三方之间所有债权债务及担保等都已消除，亦没有其他任何纠纷。在本协议签订时，出借方已将《最高额保证借款合同》、《借据》、《补充协议》等涉及本借款、担保等相关协议原件都已交还给借款方和担保方，并签字作废。
2021年7月，张瑞春违规借款事项经公司与债权、债务人及相关涉及方沟通协商，达成和解并签署《和解协议》，债权人向法院申请解除对公司采取的诉讼保全措施，并向法院申请撤诉，公司于2021年9月13日收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发的《民事裁定书》【（2021）黑01民初4号之二】，原告黑龙江省壹方融资担保股份有限公司（以下简称“壹方融资”）已向法院申请撤诉，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定准许。截至当前，出借方、借款方及相关涉及方等各方确认《和解协议》已履行完毕，各方之间此前所签订的其他任何协议、文件项下的任何权利义务即予终止，各方之间不存在任何争议和纠纷，各方之间无权互相主张任何款项，无权互相追究任何责任。同时，各方之间所签订的任何协议、文件等均已作废（包括但不限于借款合同、担保合同等）并当面销毁。
至此，公司涉及的违规借款、违规担保均已消除，且无新增违规借款、违规担保事项。
鉴于上述情况，公司董事会认为关于违规借款、违规担保的保留意见所涉及事项的影响已消除。
三、董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的意见
1、董事会意见：
董事会认为本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意本次会计差错更正事项。
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及2020年审计报告保留事项消除的议案》，公司董事会、监事会及管理层已积极采取措施消除2020年度审计报告保留意见涉及事项的影响，经结合会计师审计工作及相关反馈意见，我们认为2020年度审计报告保留意见所涉及事项的影响已消除。
2、独立董事意见：
公司对本次会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号---会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意公司本次对前期会计差错的更正。
公司董事会、管理层高度重视并积极采取措施解决2020年度审计报告保留意见所述事项。董事会通过的《关于前期会计差错更正及2020年审计报告保留事项消除的议案》客观反映了公司的实际情况，我们对此议案无异议。
3、监事会意见：
本次公司前期会计差错更正是公司根据《企业会计准则第28号---会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关文件的规定进行的更正，更正后的信息能够更加客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。同意董事会关于本次会计差错更正的处理。
公司董事会通过的《关于前期会计差错更正及2020年审计报告保留事项消除的议案》符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。
4、会计师事务所的意见：
公司已委托北京兴华就本次会计差错更正事项2020年审计报告保留事项消除的情况出具了专项说明，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于前期会计差错更正及2020年审计报告保留事项消除的专项说明》（2022）京会兴专字第68000018号。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2022年4月30日
