证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2022-046
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“公司”）于 2022 年 4月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站。
非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2022-041
义乌华鼎锦纶股份有限公司关于召开
2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月23日 10 点 00分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月23日至2022年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2022年4月29日经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。
2、 特别决议议案：10、11、12、13、14、15、16、17、20
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22
4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11、12、13、14、15、16、20
应回避表决的关联股东名称：真爱集团有限公司、义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司、义乌市顺和企业管理咨询有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡出席现场会议的股东请持本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东账户卡及授权委托书）于2022年5月18日上午9:00至11:30、下午14:00至17:00在公司证券部进行登记（也可用传真或电话方式登记）。
六、 其他事项
1、本次会议预期需时半日。 参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。
2、联系地址：浙江省义乌市雪峰西路 751 号义乌华鼎锦纶股份有限公司证券部
邮政编码： 322000
联系人：张益惠 刘雨晴
联系电话：（0579）85261479
联系传真：（0579）85261475
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2022年4月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
义乌华鼎锦纶股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月23日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：义乌华鼎锦纶股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST华鼎
股票代码：601113
信息披露义务人名称：义乌经济技术开发区开发有限公司
住所及通讯地址：浙江省义乌市稠江街道杨村路300号
权益变动性质：减少（表决权委托）
签署日期：二二二年四月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在义乌华鼎锦纶股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在义乌华鼎锦纶股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，义乌经开基本情况如下：
截至本报告书签署日，义乌经开董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，义乌经开不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
上市公司因其控股股东三鼎集团违规占款事项，目前被上海证券交易所实施其他风险警示状态中。同时，上市公司的控股股东三鼎集团由于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，于2021年1月向义乌市人民法院申请预重整，义乌市人民法院于2021年4月26日裁定受理三鼎集团重整案件。真爱集团拟作为本次三鼎集团重整实施主体，完成对三鼎集团的重组事宜。
信息披露义务人为上市公司的长远发展考虑，拟通过表决权委托方式将持有的上市公司股份的表决权委托给真爱集团，协助真爱集团完成三鼎集团重整事宜并获得上市公司控制权。
真爱集团取得上市公司控制权后，将进一步优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，帮助上市公司迈入持续健康稳定发展的轨道。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
自本次权益变动起的未来12个月内，信息披露义务人没有增持上市公司股份计划。信息披露义务人不排除在未来12个月内在符合并遵守现行法律、法规及规范性文件的基础上减持或者处置其已拥有权益股份的可能性。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为表决权委托。
义乌经开与真爱集团签署《表决权委托协议》，义乌经开将其持有的上市公司66,189,600股A股普通股股份对应的表决权委托给真爱集团行使，占上市公司总股本的5.80%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益变化情况
本次权益变动前，义乌经开持有上市公司66,189,600股A股普通股股份，全部拥有表决权，占上市公司总股本的5.80%；本次权益变动完成后，义乌经开持有上市公司66,189,600股A股普通股股份，其中持有表决权股份数量为0股。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
信息披露义务人与真爱集团于2022年4月29日完成签署的《表决权委托协议》主要内容如下：
（一）表决权委托的当事人
甲方（委托方）：义乌经济技术开发区开发有限公司
乙方（受托方）：真爱集团有限公司
（二）表决权委托标的
本协议委托标的为甲方持有的华鼎公司66,189,600股（占总股本5.80%）股份以及上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利（以下合称“委托权利”）。
本协议的签订不影响甲方对该等股份的收益权、处分权等财产性权利（包括但不限于分红、股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份的利益及处分事宜）、知情权等其他权利的行使。
该等表决权委托系全权委托，在表决权委托的期限内，甲方持有的华鼎公司股份会因客观因素发生变化，双方同意：（1）甲方持有的华鼎公司股份如因司法执行等原因被动减持的，其剩余部分股份的表决权委托依然有效；（2）甲方在表决权委托期限内因任何原因增持上市公司股份的，其增持华鼎公司股份对应的表决权，应当委托给乙方行使；（3）如因华鼎公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有华鼎公司的股份增加的，则增加股份的委托权利，也将自动按照本协议的约定委托至乙方行使。
（三）授权范围
1、在本协议有效期内，在不违反证券法、国有资产管理法规及交易所交易规则的前提下，在本协议约定的范围内，甲方作为委托方将其持有的授权股份对应的表决权全部不可撤销地委托给乙方行使，且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。
2、乙方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届时有效的上市公司章程行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开、出席或委派代理人出席上市公司股东大会；
（2）提交股东议案，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、股东代表监事在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）对上市公司以及董监高人员的监督建议权；
（5）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项投票；
（6）法律法规或者标的公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。
3、双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的华鼎公司全部股权所享有的所有权，及其因甲方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除委托表决权以外的其他权利。
（四）委托表决权的行使
1、双方确认，基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经乙方书面同意，除本协议另有约定外，甲方不再自行行使或委托第三方行使委托股权对应的表决权。
2、为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使委托股权的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股权的表决权提供必要的协助和配合。甲方进一步承诺及同意，若任何法律、法规或任何政府机关要求甲方就某一项具体的受托事项出具特别的授权委托书或类似文件，要求签署相关文件或办理相关手续（如授权委托书的公证等），乙方应当在得知后12小时内书面告知甲方，甲方则按照该等要求及时出具授权委托书，签署相关文件或办理相关手续。
3、乙方应在本协议约定的委托授权范围内谨慎勤勉地行使权利，在不违反证券法、国有资产管理法规及交易所交易规则的前提下，且乙方决策行为未侵害甲方股东合法权益的情况下，对乙方行使上述委托代表权所产生的法律后果，甲方予以认可、批准并承担相应责任。
4、为确保甲方知情权，乙方在本协议约定的委托授权范围内行使表决权时应在股东大会召开前5日就待表决事项以及拟表决的意见以书面形式通知甲方。
（五）委托授权期限
本协议表决权委托有效期为36个月，自协议生效之日起算。
（六）协议生效、变更及终止
本协议自本协议签署之日生效，协议有效期至下列事项之一发生之日止：（1）本协议表决权委托有效期届满；（2）乙方及/或乙方一致行动人（包括但不限于：乙方实际控制人、关联方等）如受让取得甲方本协议中委托表决权的全部股份之日；（3）乙方/或乙方一致行动人（包括但不限于：乙方实际控制人、关联方等）将来通过进一步直接或间接收购华鼎公司股份并在不考虑表决权委托前提下即可取得华鼎公司控制权，且乙方书面确认提前解除和终止本协议之日；（4）协议任意一方违反本协议约定，经守约方通知后30天未予以纠正的，守约方有权单方终止本协议；（5）本协议约定违反证券法、国有资产管理法规或交易所交易规则；（6）双方协商一致同意解除和终止本协议之日。
除本协议另有约定外，未经双方一致同意，任何一方不得单方面更改、解除和终止本协议。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司66,189,600股A股普通股股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
义乌经开自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，存在买入ST华鼎股票的情形，不存在卖出ST华鼎股票的情形，具体情形如下：
注：交易均价的计算方式如下：交易均价=当月交易总额金额/当月交易总股份数量
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的最新营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人与真爱集团签署的《表决权委托协议》；
4、中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
地址：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号
联系人：张益惠
电话：0579-85261479
传真：0579-85261475
查阅时间：法定工作日的9:30-11:30，14:30-17:00
第八节 声明
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：义乌经济技术开发区开发有限公司
法定代表人（签章）：
陈强
信息披露义务人（签章）： 义乌经济技术开发区开发有限公司
法定代表人（签章）：
陈强
签署日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
信息披露义务人（签章）： 义乌经济技术开发区开发有限公司
法定代表人（签章）：
陈强
签署日期： 年 月 日
义乌华鼎锦纶股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：义乌华鼎锦纶股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST华鼎
股票代码：601113
信息披露义务人名称：真爱集团有限公司
住所及通讯地址：浙江省义乌市江东街道徐江工业区
权益变动性质：股份增加
签署日期：二二二年四月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在义乌华鼎锦纶股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在义乌华鼎锦纶股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，真爱集团的基本情况如下：
截至本报告书签署日，真爱集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，真爱集团持有真爱美家（003041）46.37%股权，为其控股股东。除上述情况外，真爱集团不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
真爱集团看好华鼎股份在民用锦纶长丝业务领域的领先地位，作为重整投资人现金收购三鼎控股持有的8.51%股份，本次资金来源为自有及自筹资金。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
2022年4月29日，真爱集团与义乌金控、义乌经开以及义乌顺和分别签订《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，分别受托持有义乌金控持有华鼎股份的8.66%股权、义乌经开持有华鼎股份的5.80%股权以及义乌顺和持有华鼎股份的0.28%股权所对应的表决权，合计持有14.74%股权对应的表决权。
2022年4月29日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议》，拟认购上市公司向其非公开发行的不超过22,100万股（含本数）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
华鼎股份已就资金占用本息向三鼎控股管理人申报债权，有关债权已经三鼎控股管理人审查确认，将在经人民法院裁定确认后按照三鼎控股重整计划规定参与受偿。真爱集团作为重整投资人已代三鼎控股向华鼎股份偿还占用资金，根据三鼎控股重整计划，真爱集团在完成相关债权转让手续后预计将获得一定数量的股份分配（分配股数最多不超过306.90万股）。具体分配到位的股份数量按照人民法院裁定批准的重整计划中的清偿方案实际计算确定。
为尽可能夯实真爱集团对华鼎股份的控制权，如果表决权委托方拟在未来12个月内对外转让其持有的华鼎股份股份，在符合证券法、国有资产处置及交易所交易规则的前提下，真爱集团及/或其控制的其他主体拟增持该部分股份。
截至本报告书签署日，除上述接受表决权委托、拟认购上市公司非公开发行股份的交易安排、参与重整计划资产分配及根据规则参与受让表决权委托方对外转让的股权（如有）外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
2022年4月27日，义乌市人民法院作出《民事裁定书》，裁定批准三鼎控股重整计划。真爱集团以重整投资人的身份收购三鼎控股持有的上市公司97,150,765股，占上市公司总股本的8.51%，并以现金方式归还三鼎控股对华鼎股份的资金占款及利息5.96亿元。截至本报告书签署日，真爱集团已经根据重整计划的规定向管理人全额支付8.51%华鼎股份股权的收购对价，已向上市公司支付资金占款及利息，相关股票的过户手续正在办理中。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益变化情况
本次权益变动前，真爱集团未持有上市公司股份。
本次权益变动后，真爱集团取得的上市公司97,150,765股，占上市公司总股本的8.51%。
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的情况
三鼎控股持有的上市公司8.51%的股票在本次转让前均处于司法冻结状态，其中7.75%的股票存在质押，该等股票原有的质押、司法冻结等权利限制将在重整计划的执行过程中解除，在真爱集团受让后，该等股份将不存在前述的司法冻结及质押情况。
四、本次权益变动所涉主要协议
《重整投资框架协议之补充协议》的协议主体与签订时间如下：
甲方：三鼎控股集团有限公司管理人
乙方：义乌市顺和企业管理咨询有限公司
丙方：真爱集团有限公司（乙方与丙方统称为“重整投资人”）
协议签订时间：2022年4月26日
主要内容如下：
“一、重整标的资产
1.1 标的资产范围
重整投资人所收购的标的资产为三鼎控股持有的义乌华鼎锦纶股份有限公司（股票代码：601113，以下简称“华鼎股份”）的股份合计97,150,765股（占华鼎股份总股本的8.51%），收购方式为现金收购。
除以上资产外的三鼎控股其他资产，不列入本次重整收购的标的资产范围。
1.2 标的资产瑕疵确认
重整投资人确认：已充分了解并接受重整标的资产及其上的瑕疵，包括但不限于因三鼎控股未在承诺期限内解决资金占用问题，华鼎股份股票被上海证券交易所实施其他风险警示等。有关华鼎股份的其他风险重整投资人将自行通过上市公司公告或其他渠道调查了解并全部接受。
二、重整计划的确认与执行
2.1 重整计划的确认
重整投资人确认并承诺：知悉并接受三鼎控股重整计划全部内容，并承诺对其中涉及重整投资人的权利义务予以全面遵守和履行；将致力于改善华鼎股份治理结构，增强华鼎股份的持续经营和盈利能力，进而提升华鼎股份股票价值；将认真按照义乌市人民法院批准的三鼎控股重整计划安排执行有关事宜，并严格遵守地方政府、证券监管部门相关规范与要求。
2.2 占款问题的解决
重整投资人确认并承诺：知悉并接受三鼎控股和乙方关于解决占款问题公开承诺的全部内容，在三鼎控股重整计划经义乌市人民法院裁定批准后，向华鼎股份以现金方式归还三鼎控股对华鼎股份的资金占款5.9亿元及利息（具体以监管机构实际认可金额为准）。
三、重整投资对价及支付
3.1 重整投资对价
重整投资人按照3.85元/股的单价收购前述97,150,765股，收购对价共计374,030,445.25元（大写：叁亿柒仟肆佰零叁万零肆佰肆拾伍元贰角伍分）。
3.2 支付方式
乙方前期已经缴纳的2000万元履约保证金自动转为重整投资对价，不再退还。
重整投资人承诺剩余收购对价于三鼎控股重整计划经义乌法院裁定批准之日起60日内支付完毕。如未能及时足额支付，视为放弃参与重整，同时甲方有权取消其重整投资人资格，并追究有关法律责任。
剩余收购款项支付至甲方如下指定收款账户：
户名：三鼎控股集团有限公司管理人；
开户行：浙江稠州商业银行；
账号：15602012010390000819。
四、股票交割
4.1 交割安排
重整投资人支付完毕全部重整收购对价款并向甲方提供领受所收购股票的证券账户信息后，甲方承诺协助重整投资人确定的受让主体办理所收购股票的交割手续。
重整投资人确认：知悉标的资产过户相关限制性政策及规定，标的资产受让人符合证券监管部门或证券登记结算机构的要求。
重整投资人知悉并确认：因股票质押手续的解除、证券监管部门或证券登记结算机构的要求、政府疫情防控政策等客观因素，办理股票交割可能需要一定时间。
4.2 税费负担
重整标的资产过户相关税、费(如有)由三鼎控股与重整投资人依法各自承担。
五、违约责任
5.1 违约行为
如重整计划草案经债权人会议表决后，义乌市人民法院未裁定批准的，本协议自动终止，乙方已经支付的履约保证金于义乌市人民法院裁定终止三鼎控股重整程序并宣告三鼎控股破产之日起3个工作日内予以原路退还（不计利息），重整投资人无需支付剩余标的资产收购价款。
如重整计划经义乌市人民法院裁定批准，重整投资人应当按照本协议约定及重整计划规定严格执行。重整投资人的下列任一行为，即构成违约：
（1）存在虚假不实的陈述；
（2）违反其在本协议或重整计划项下的声明、承诺、保证或陈述；
（3）明确表示或以其行为表明不履行其在本协议或重整计划项下的义务；
（4）不履行或不完全履行其在本协议或重整计划项下的义务。
5.2 违约责任
出现以上违约情形的，甲方有权依法追究重整投资人的违约责任，包括但不限于要求继续执行重整计划、没收保证金、赔偿损失（包括可得利益损失）等等。”
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的最新营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、义乌市人民法院出具的《民事裁定书》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
地址：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号
联系人：张益惠
电话：0579-85261479
传真：0579-85261475
查阅时间：法定工作日的9:30-11:30，14:30-17:00
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：真爱集团有限公司
法定代表人：
郑期中
年 月 日
信息披露义务人：真爱集团有限公司
法定代表人：
郑期中
年 月 日
简式权益变动报告书附表
信息披露义务人：真爱集团有限公司
法定代表人：
郑期中
年 月 日
证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2022-045
义乌华鼎锦纶股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”、“华鼎股份”）拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查。公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚及相应整改情况
2021年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2021]18号）及《市场禁入决定书》（[2021]5号）
（一）处罚情况
当事人：义乌华鼎锦纶股份有限公司；
丁尔民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事长、实际控制人；
丁志民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事、实际控制人；
丁晨轩，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司总经理；
丁晓年，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司监事；
丁军民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事、实际控制人；
张惠珍，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务总监、副总经理；
胡方波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会秘书；
许骏，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事、副总经理；
谭延坤，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司副总经理；
苏波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司副总经理；
吴清旺，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事；
王华平，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事；
骆中轩，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司监事；
黄俊燕，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司监事；
金少华，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务部部长。
经查明，当事人存在以下违法事实：
1、未按规定披露关联方非经营性资金占用情况
2018年至2019年，华鼎股份通过预付采购款、预付工程款等名义向供应商及建筑方付款，资金通过中间账户过账，最终转入控股股东三鼎控股集团有限公司(以下简称“三鼎集团”)及其控制主体或代三鼎集团偿还债务。上述行为构成关联方非经营性资金占用，累计发生额14.97亿元，余额5.9亿元。其中，2018年累计发生额9.19亿元，期末余额1,160万元，占公司当期净资产的比例分别为15.82%、0.2%；2019年累计发生额5.78亿元，期末余额5.9亿元，占公司当期净资产的比例分别为12.66%、12.92%。上述关联方非经营性资金占用未按规定履行临时披露义务，亦未在2018年年度报告中如实披露。
2、未按规定披露共同借款情况
2019年5月9日，三鼎集团以员工骆善有名义与张瑞春签订借款合同，向其借款1.59亿元。2019年8月8日，华鼎股份与张瑞春签订补充协议，约定华鼎股份为该笔借款的共同借款人，协议有华鼎股份公章、丁尔民印章。华鼎股份未按规定履行临时披露义务。
华鼎股份的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条，第六十七条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
时任董事长丁尔民同时担任三鼎集团董事，时任董事丁志民同时担任三鼎集团董事长，二人组织实施了上述资金占用等事项。时任总经理丁晨轩在涉及资金占用的部分单据上签字，且未能保证公司2018年年度报告真实、准确、完整。时任监事丁晓年参与资金占用事项，明知存在违法行为却隐瞒不报，仍审议通过2018年年度报告。上述人员是华鼎股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任董事丁军民同时是华鼎股份实际控制人，在2018年年度报告上签字承担保证责任。时任财务总监兼副总经理张惠珍，未能保证财务报告真实、准确、完整，在2018年年度报告上签字承担保证责任。时任董事会秘书胡方波负责组织和协调信息披露事务，未能保证披露信息真实、准确、完整，在2018年年度报告上签字承担保证责任。时任董事兼副总经理许骏，时任副总经理谭延坤、苏波，时任独立董事吴清旺、王华平，时任监事骆中轩、黄俊燕，未能保证2018年年度报告真实、准确、完整，现有证据不足以证明其已勤勉尽责。时任财务部部长金少华未能保证财务报告真实、准确、完整，作为会计机构负责人(会计主管人员)在2018年年度报告上签字。上述人员是华鼎股份信息披露违法行为的其他直接责任人员。
作为华鼎股份实际控制人，丁尔民、丁志民组织实施资金占用等事项，同时构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的实际控制人指使从事信息披露违法行为。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2021]18号）：根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款，第三款的规定，我局决定：
一、对华鼎股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对丁尔民、丁志民给予警告，并分别处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；
三、对丁晨轩、丁晓年给予警告，并分别处以30万元罚款；
四、对丁军民、张惠珍、胡方波给予警告，并分别处以15万元罚款；
五、对许骏、谭延坤、苏波给予警告，并分别处以5万元罚款；
六、对吴清旺、王华平、骆中轩、黄俊燕、金少华给予警告，并分别处以3万元罚款。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《市场禁入决定书》（[2021]5号）：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条、第五条的规定，我局决定：
一、对丁尔民、丁志民分别采取10年证券市场禁入措施；
二、对丁晨轩采取5年证券市场禁入措施；
三、对丁晓年采取3年证券市场禁入措施。
（二）整改情况
1、被处罚人员的辞职及变更情况
2021年10月13日，公司董事丁晨轩先生、监事丁晓年先生因被证监局采取市场禁入措施分别向本公司申请辞去公司董事、监事职务。丁晨轩、丁晓年先生辞职后，不会导致公司董事会、监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数，不会对公司董事会、监事会正常运行造成影响。
2、违规借款的消除情况
2021年7月，张瑞春违规借款事项经公司与债权、债务人及相关涉及方沟通协商，达成和解并签署《和解协议》，债权人向法院申请解除对公司采取的诉讼保全措施，并向法院申请撤诉，公司于2021年9月13日收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发的《民事裁定书》【（2021）黑01民初4号之二】，原告黑龙江省壹方融资担保股份有限公司（以下简称“壹方融资”）已向法院申请撤诉，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定准许。截至当前，出借方、借款方及相关涉及方等各方确认《和解协议》已履行完毕，各方之间此前所签订的其他任何协议、文件项下的任何权利义务即予终止，各方之间不存在任何争议和纠纷，各方之间无权互相主张任何款项，无权互相追究任何责任。同时，各方之间所签订的任何协议、文件等均已作废（包括但不限于借款合同、担保合同等）并当面销毁。
3、资金占用的解决情况
2018年至2019年间公司控股股东通过预付采购款、预付工程款等名义非经营性占用本公司资金590,500,009.00元。公司已于2022年4月27日收到三鼎控股破产重整投资人指定的第三方真爱集团有限公司归还的资金占用本金及利息共计595,784,056.40元（其中：本金590,500,009.00元，利息5,284,047.40元）。
综上所述，针对《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》中所提及的问题，公司高度重视并吸取经验教训，组织全体董事、监事、高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的学习，促使公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况
（一）证监局监管措施
2020年5月11日，公司收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局下达的《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]22号，以下简称“决定书”）
1、处罚情况
浙江证监局发现公司存在以下问题：
（1）存在控股股东资金占用及违规担保行为
截至2019年年底，你公司被控股股东三鼎控股集团有限公司及其关联方非经营性占用资金逾5亿元，违规为控股股东及其关联方提供担保且已进入司法程序0.37亿元。上述事项未按相关规定履行信息披露义务。
（2）业绩预告修正不及时
2020年1月23日，你公司披露《2019年年度预亏公告》，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4.1亿元至-5.4亿元。2020年4月29日，你公司发布《2019年年度业绩预告更正公告》，并于4月30日披露《2019年年度报告》，将2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润向下修正为-13.2亿元，较预亏公告中披露的金额差异较大，你公司未及时对2019年业绩预告进行修正。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条的有关规定，董事长丁尔民、总经理丁晨轩、董事会秘书胡方波和财务总监张惠珍对上述违规行为负有责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定，我局决定对你公司及丁尔民、丁晨轩、胡方波和张惠珍分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、整改情况
2018年至2019年间公司控股股东通过预付采购款、预付工程款等名义非经营性占用本公司资金590,500,009.00元。公司已于2022年4月27日收到三鼎控股破产重整投资人指定的第三方真爱集团有限公司归还的资金占用本金及利息共计595,784,056.40元（其中：本金590,500,009.00元，利息5,284,047.40元）。
2021年3月17日，出借方姜尔、张南堂与借款方三鼎控股、三鼎织造、义乌网锐及担保方义乌华鼎锦纶股份有限公司三方经自愿、平等、充分协商签订和解协议，就该笔借款及担保事宜达成约定，出借方考虑借款方目前的实际困难，放弃有关权利主张，各方互不追究。在本协议签订时，该借款已结清，三方之间所有债权债务及担保等都已消除，亦没有其他任何纠纷。在本协议签订时，出借方已将《最高额保证借款合同》、《借据》、《补充协议》等涉及本借款、担保等相关协议原件都已交还给借款方和担保方，并签字作废。
同时，公司收到决定书后积极建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。公司及相关责任人员根据监管要求，完善内部控制，强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整。
（二）交易所纪律处分
1、上海证券交易所纪律处分决定书〔2020〕49号
2020年6月3日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及其控股股东三鼎控股集团有限公司、实际控制人及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2020〕49号）。
（1）处罚情况
义乌华鼎锦纶股份有限公司，A股简称：ST华鼎，A股证券代码：601113；
三鼎控股集团有限公司，义乌华鼎锦纶股份有限公司控股股东；
丁尔民，义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人兼时任董事长；
丁军民，义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人兼时任董事；
丁志民，义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人兼时任董事；
丁晨轩，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司总经理；
张惠珍，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务总监；
胡方波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会秘书。
经查明，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称公司）、控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称三鼎控股）在信息披露、规范运作方面，相关责任人在职责履行方面存在以下违规行为：
①控股股东违规占用公司巨额资金
2019年8月30日，公司公告称，2019年1-7月，公司控股股东三鼎控股通过供应商及在建工程项目等方面占用公司资金共计596,905,244.51元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.27%。三鼎控股承诺在公告披露之日起一个月内解决上述资金占用问题。2019年10月8日，因三鼎控股未在承诺期限内解决资金占用问题，公司股票被实施其他风险警示。截至目前，上述占用资金仍未归还。
②控股股东未履行增持承诺
2018年6月27日，三鼎控股发布增持公告称，拟自2018年6月27日起的12个月内通过上海证券交易所（以下简称本所）交易系统增持公司股份，拟增持金额不少于人民币5,000万元、不超过人民币1亿元。2019年6月25日，公司公告称，三鼎控股增持股份计划期限将要届满，尚未增持公司股份，并拟终止本次增持计划。
③控股股东减持公司股票未履行预披露义务
2016年8月2日至2018年1月16日期间，三鼎控股将其通过协议转让、非公开发行方式取得的合计约1.25亿股公司股份质押给东方证券股份有限公司（以下简称东方证券），用于质押式回购业务。2019年9月，因上述质押式回购交易业务履约保障比例低于警戒履约保障比例，三鼎控股未按照约定采取补救措施，构成违约。期间，东方证券向三鼎控股发出违约通知和处置告知函，本所也对其进行了监管督促。2019年10月24日，公司披露公告称，2019年10月17-23日，因三鼎控股质押式回购交易实质违约，其质押给东方证券股份中的173.4万股无限售流通股份被东方证券依约卖出，占公司总股本的0.15%。作为公司控股股东，三鼎控股所持通过协议转让、非公开发行方式取得的股份，通过集中竞价交易卖出，应当提前15个交易日披露减持计划。经东方证券正式告知及本所监管提醒督促，三鼎控股仍未就上述被动减持事项履行预披露义务。
公司未能建立并维护独立运行机制，未能确保依法合规运营，导致大额资金被控股股东非经营性占用。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条等有关规定。
三鼎控股作为公司控股股东，存在违规占用上市公司资金、未履行增持承诺、减持未预披露等违规行为，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条、第3.1.7条、第11.12.1条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.1条、第1.4条、第2.2条等有关规定。
公司实际控制人兼时任董事长丁尔民、公司实际控制人兼时任董事丁志民，负责公司和控股股东的经营管理和重大事项决策，违反诚信义务，未能保证上市公司独立性，违规占用上市公司资金，金额巨大且至今未归还，也未能确保公司及控股股东依法合规运营，对公司及控股股东的资金占用违规行为负有首要责任；丁军民作为公司时任董事和公司实际控制人，对公司及控股股东资金占用违规行为负有主要责任。上述3人的行为违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.1条、第1.4条、第2.2条，《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司时任总经理丁晨轩作为公司日常经营管理事项的主要负责人，时任财务总监张惠珍作为公司财务及资金管理的具体负责人，未能勤勉尽责地对公司日常经营及资金使用予以充分关注，未能有效防范、纠正控股股东通过供应商、在建工程等方式占用公司巨额资金的违规行为，对公司的违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书胡方波作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任。前述有关责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对义乌华鼎锦纶股份有限公司，控股股东三鼎控股集团有限公司，公司实际控制人兼时任董事长丁尔民，实际控制人兼时任董事丁军民、丁志民，时任总经理丁晨轩，时任财务总监张惠珍予以公开谴责，并公开认定公司实际控制人兼时任董事长丁尔民、实际控制人兼时任董事丁志民5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对公司时任董事会秘书胡方波予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
（2）整改情况
①被处罚人员的辞职及变更情况
2020年7月3日，公司实际控制人兼时任董事长丁尔民先生因被交易所公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员向本公司申请辞去公司董事长、董事及所任专业委员会委员职务；公司实际控制人兼时任董事丁志民先生因被交易所公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员向本公司申请辞去董事及所任专业委员会委员职务。公司后续按照法定程序陆续完成董事增补、董事长选举及法定代表人变更等相关工作。
②资金占用的解决情况
2018年至2019年间公司控股股东通过预付采购款、预付工程款等名义非经营性占用本公司资金590,500,009.00元。公司已于2022年4月27日收到三鼎控股破产重整投资人指定的第三方真爱集团有限公司到归还的资金占用本金及利息共计595,784,056.40元（其中：本金590,500,009.00元，利息5,284,047.40元）。
2、上海证券交易所纪律处分决定书〔2021〕22号
2021年3月19日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕22号）。
（1）处罚情况
当事人：
义乌华鼎锦纶股份有限公司，A股证券简称：ST华鼎，A股证券代码：601113；
丁尔民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事长；
丁晨轩，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司总经理；
张惠珍，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务总监；
胡方波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会秘书。
经查明，2020年1月23日，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称公司）披露了业绩预亏公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4.10亿元至-5.40亿元。公司于2020年4月29日披露了业绩预告更正公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-13.20亿元。公司在公告中披露称，业绩预告更正的主要原因为对控股股东资金占用计提坏账准备、出于谨慎性考虑对违规担保和违规借款计提预计负债、商誉减值预测增加。
2020年4月30日，公司披露2019年年度报告称，2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-13.21亿元。公司2019年度预告业绩与实际业绩差异幅度达145%，业绩预告披露不准确，未及时披露更正公告，且未在业绩预告中充分提示相关风险。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.6条、第11.3.3条等相关规定。
责任人方面，公司时任董事长丁尔民作为公司主要负责人及信息披露第一责任人，时任总经理丁晨轩作为公司经营管理主要负责人，时任财务总监张惠珍作为公司财务事项主要负责人，时任董事会秘书胡方波作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及责任人在规定期限内回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）做出如下纪律处分决定：对义乌华鼎锦纶股份有限公司及时任董事长丁尔民、时任总经理丁晨轩、时任财务总监张惠珍、时任董事会秘书胡方波予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
（2）整改情况
公司针对《上海证券交易所纪律处分决定书》涉及的具体问题，认真总结并积极整改，组织董事、监事、高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的学习，强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平，建立健全内部管理和控制制度，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2022-050
义乌华鼎锦纶股份有限公司关于
提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）非公开发行A股股票。公司于2022年4月29日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的议案》。
一、本次发行前后公司控股股东拥有公司表决权情况
本次非公开发行前，真爱集团持有公司97,150,765股股份，占公司总股本的8.51%。2022年4月29日，真爱集团与义乌市金融控股有限公司（以下简称“义乌金控”）、义乌经济技术开发区开发有限公司（以下简称“义乌经开”）以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司（以下简称“义乌顺和”）分别签订《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，真爱集团分别受让义乌金控持有公司8.66%股权、义乌经开持有公司5.80%股权以及义乌顺和持有公司0.28%股权所对应的表决权。真爱集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制公司265,362,865股股份（占本次发行前公司总股本的比例为23.25%）的表决权。
根据公司本次非公开发行股票方案，于本次非公开发行A股股票完成后，公司控股股东真爱集团控制的公司股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，真爱集团认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
二、关于免于发出要约的依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
真爱集团已出具承诺：“本公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”
待公司股东大会非关联股东批准后，真爱集团在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约的情形。本次非公开发行事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2022年4月30日
