证券代码：600139 证券简称：ST西源
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、根据公司与开投集团、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签署的有关转让交通租赁57.55%股权的《股权转让协议》约定，本公司承诺：在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，如交融租赁当年未实现不低于人民币3.5亿元的可分配利润，公司应采取各种措施确保交融租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交融租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。若公司违反该承诺，本公司将向开投集团支付违约金和有关违约损害赔偿金。
为避免本公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利 益，本公司原控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）向公司作出承诺，由其先行向本公司支付上述赔偿款项，再由本公司支付给交融租赁原股东，从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。
上述承诺期已于2019年12月31日届满，公司未完成业绩承诺，根据约定，公司应于2020年6月30日之前向开投集团支付。2020年11月，重庆仲裁委对上述业绩承诺事项进行了裁决，公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）；截至2021年12月31日公司应支付的业绩承诺款、违约金等费用85,841.12万元。开投集团已通过法院强制执行获得上述债权的部分款项，并于2022年3月获得公司持有的交通租赁0.9%股权抵偿其部分债权。
报告期内，开投集团在“重庆产权交易网”（www.cquae.com）公开挂牌对外转让所持有的公司剩余债权，截至目前，尚未征集到符合条件的意向受让方。
2022年4月，公司就原控股子公司重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）分别于2016年12月被财政部、2017年1月被工信部行政处罚事项，而导致作为恒通客车股权受让方遭受的严重影响和损失，向重庆仲裁委员会提交《仲裁申请书》，要求被申请人开投集团向公司返还恒通客车股权转让价款、赔偿公司按持股比例承担的恒通客车的罚金及失去的财政补助、赔偿公司涉及上述交通租赁业绩承诺补偿案已被强制执行的金额，及承担本案律师费等各项费用，共计36,862.6856万元。目前该案已获受理，尚未开庭审理。
公司将积极保持与开投集团的沟通磋商，妥善处理双方的债权债务关系，并争取借助股东等各方资源，早日形成和解方案，化解债务危机，缓解公司经营压力。
2、报告期内，公司原控股股东四川恒康持有的本公司股份137,222,037股股份，占公司股本的20.73%被司法划转至北京美通联合贸易有限公司，并已办理完成司法划转过户登记手续。本次司法划转后，公司控股股东变更为北京美通，实际控制人变更为杨曦。
3、报告期内，公司收到四川证监局《关于对四川西部资源控股股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（（2021）79号），并在整改过程发现了因采矿权无形资产2020年末账面价值减值测试的确认不恰当导致的重要前期会计差错事项。
2022年4月28日，公司召开第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对上述财务处理不当事项进行重要前期会计差错更正，并重述了前期财务报表。本次会计差错更正事项将提交公司2021年度股东大会审议。
由于本次重要前期会计差错更正事项，公司重述了前期财务报表，2021年度存在财务报告内部控制重大缺陷，并被会计师事务所出具了否定意见的年度内部控制审计报告。
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2022年3月31日
编制单位:四川西部资源控股股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：史跃朋 主管会计工作负责人：史跃朋 会计机构负责人：王鹏飞
合并利润表
2022年1—3月
编制单位：四川西部资源控股股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：史跃朋 主管会计工作负责人：史跃朋 会计机构负责人：王鹏飞
合并现金流量表
2022年1—3月
编制单位：四川西部资源控股股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：史跃朋 主管会计工作负责人：史跃朋 会计机构负责人：王鹏飞
母公司资产负债表
2022年3月31日
编制单位:四川西部资源控股股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：史跃朋 主管会计工作负责人：史跃朋 会计机构负责人：王鹏飞
母公司利润表
2022年1—3月
编制单位：四川西部资源控股股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：史跃朋 主管会计工作负责人：史跃朋 会计机构负责人：王鹏飞
母公司现金流量表
2022年1—3月
编制单位：四川西部资源控股股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：史跃朋 主管会计工作负责人：史跃朋 会计机构负责人：王鹏飞
2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□适用 √不适用
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600139 股票简称：ST西源 公告编号：临2022-068号
四川西部资源控股股份有限公司
关于涉及仲裁的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次仲裁的基本情况
2014年5月20日，为构建新能源汽车产业链，搭建相关产业布局，公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）签订《重庆恒通客车有限公司股权转让协议》，受让其持有的重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）59%的股权，股权转让价格为32,634.729万元；并同时与开投集团、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签订《重庆市交通设备融资租赁有限公司股权转让协议》，受让各方合计持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%的股权（其中，受让开投集团持有的交通租赁比例为47.85%），转让价格为86,967.30万元，拟将交通租赁作为恒通客车等新能源汽车销售的配套融资租赁服务提供方，以融资租赁带动新能源汽车销售。此外，2014年，公司还购买了为恒通客车提供动力系统研发制造配套服务的重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）66%股权。
截至2014年末，公司取得恒通客车66%股权、交通租赁57.55%股权及恒通电动66%股权，并完成股权转让工商变更登记。
根据交通租赁《股权转让协议》条款，西部资源应有能力在本次股权转让完成后，将交通租赁做大做强，并承诺：本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成，西部资源应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。
2016年12月，恒通客车收到中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）下发的《财政部行政处罚决定书》（财监［2016］64号），因恒通客车在2013年至2015年生产销售的新能源汽车中，有1,176辆车实际安装电池容量小于公告容量，与《车辆生产企业及产品公告》信息不一致，不符合申报条件，决定对其处以6,236.40万元罚款的行政处罚，另决定追回其2013年至2014年874辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金20,788万元，该笔资金将在2015年度资金清算过程中予以扣减，2015年生产销售的不符合申报条件的302辆已申请的中央财政补助资金7,550万元不予补助，并取消其2016年中央财政补助资金预拨资格；2017年1月，恒通客车收到中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）下发的《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚［2017］014号），撤销恒通客车CKZ6116HNEV4和CKZ6116HNEVA4型混合动力城市客车产品《公告》，暂停其申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，责成其进行为期2个月整改，整改完成后，工信部将对整改情况进行验收。
财政部和工信部上述行政处罚决定涉及的违法事项发生于股权转让交易全部完成前，违背了被申请人开投集团在恒通客车股权转让协议中作出的标的资产无重大瑕疵、无重大违规行为的承诺，因此本次行政处罚实际上是由其不当行为所导致。同时，本次行政处罚不仅对恒通客车自身经营和业绩造成重大不利影响，也给作为恒通客车股权受让方的本公司带来了严重的影响和损失，具体为：1、因恒通客车需退回2013年-2015年期间的财政补助，直接影响恒通客车2014年股权转让定价依据，导致公司受让其59%股权的成本增加；2、恒通客车失去的财政补贴以及缴纳的罚金共计34,574.4万元，该项支出为恒通客车的负债，直接影响恒通客车的评估值，进而影响到委托人的股东权益，根据持股比例受影响的金额约为22,819.10万元；3、处罚事件致使恒通客车几乎停产并连续亏损，以2018年5月31日为评估基准日，恒通客车总资产账面价值为54,689.87万元，负债账面价值为81,845.39万元（其中包含罚金及补贴返还款共计26,431.00万元），净资产账面价值为-27,155.52万元。根据持股比例公司所遭受的损失约为42,144.60万元；4、受恒通客车业绩惨淡的制约，致使本公司搭建的新能源汽车产业链不能发挥协同效应，导致为恒通客车新能源汽车销售提供配套融资租赁服务的交通租赁无法完成每年不低于3.5亿元的业绩承诺，给本公司带来巨额的业绩补足债务，截至2021年12月31日，该笔业绩补足债务已高达85,841.12万元,且经开投集团申请仲裁后，致使公司被强制执行部分资产，金额已达近6,000万元；5、恒通客车受处罚事件导致本公司最终先后失去了其新能源产业链上的几家公司，如恒通客车、恒通电动以及交通租赁，造成本公司直接投资损失金额为92，596.09万元；6、被申请人开投集团在恒通客车原股权转让协议中作出的虚假承诺，对本公司新能源产业布局产生了严重影响，并最终导致公司基于搭建和布局新能源汽车产业链的一系列投资行为的受益权无法实现，整体利益严重受损，损失金额高达20多亿元，并面临退市风险。
为此，公司通过网上申请，向重庆仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，要求被申请人开投集团向申请人西部资源返还股权转让价款7,334.82万元；被申请人赔偿申请人根据持股比例承担的恒通客车的罚金及失去的财政补助，共计22,819.10万元；被申请人赔偿其依据（2020）年渝仲字第62号裁决书已强制执行的金额，共计5,985.9656万元；由被申请人承担本案的律师费722.80万元；由被申请人承担本案的仲裁费。上述仲裁申请已获网上预审通过。
具体内容详见公司临2022-054号《涉及仲裁的公告》。
二、进展情况
公司根据规定已及时缴纳仲裁费223.42万元，近日，收到重庆仲裁委员会下发的《受理通知书》，已正式受理该案。
三、其他相关说明及风险提示
1、目前，公司面临丧失主营业务收入的困境，日常运转仅依靠控股股东北京美通联合贸易有限公司（以下简称“北京美通”）的无息借款维持，本次所缴纳的仲裁费和聘请律师等工作费用亦为北京美通等股东所提供的借款。根据公司的仲裁请求，本次缴纳的仲裁费以及律师费用将由开投集团承担，以重庆仲裁委出具的仲裁裁决的认定为准。
2、本案尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润实际产生的影响；若仲裁申请最终未得到重庆仲裁委员会的支持，且未能与开投集团就其持有的公司债权协商达成妥善解决方案，公司仍将按照相关约定，继续计提逾期付款违约金，将对公司本期或期后利润产生不利影响。
公司将积极推进相关工作，维护公司及全体股东的合法权益，并根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，根据上述案件的进展情况，及时履行信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2022年4月30日
