公司代码：600671 公司简称：ST目药
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告。公司董事会对上述情况说明详见本报告第六节“重大事项”中第四点“董事会关于会计师事务所非标准意见报告说明”段落。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2,980.14万元、母公司的净利润为-2,838.76万元，截止2021年12月31日，母公司累计未分配利润为-15,215.59万元。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2021～2023年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业，适用于《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》。公司主营业务涵盖医药制造、药品流通和中医诊疗等。
1、医药行业情况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，医药制造行业是关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。我国政府历来重视与支持医药产业的发展。近年来，《“健康中国 2030”规划纲要》、《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》、《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》、《医药工业发展规划指南》、《关于“十四五”规划和2035年远景目标纲要》等一系列政策接连发布，多层次的政策优惠与支持为我国医药行业创造了良好的产业环境，将推进我国医药制造业的健康、快速发展。
随着国家加大对医药行业的政策引导与支持、人均可支配收入的持续提高、城镇化进展的稳步推进、覆盖城乡居民的基本医疗体系和医疗保障制度的构建，医疗条件和设施逐步完善，卫生医疗支出占比持续提升；同时，随着人民生活水平的提高、生活方式的变动、自我健康意识增强，人口基数扩大与老龄化加速，在市场刚性需求的强劲支撑下，我国医药制造行业的发展潜力巨大，医药健康市场规模将持续扩大。2020年突如其来的新冠疫情，使医药行业的关注度得到空前提升，进一步凸显了其在国民经济中的重要战略地位。医药行业景气度回升，高质量发展势头日趋明显，行业未来发展前景良好。
2021年是“十四五”规划的开局之年，随着医改的不断深入，带量集中采购政策的进一步推进、国家医保目录的持续扩容，医保支付、“互联网+”医疗等一系列新政的出台与推进，“腾空间、调结构、保衔接”效果逐步显现，深刻地影响着医药行业。国家对于药品制造、流通领域的合规检查趋严、原材料及能源价格不断上涨影响，医药产业在变局中加快转型升级。
在国家政策、社会经济发展、人口老龄化等综合因素的多重驱动下，2021年，医药制造业保持较高速率增长。根据国家统计局数据，2021 年 1-12 月全国规模以上医药制造业累计营业收入 29,288.5 亿元、同比增长 20.1%，运营成本15,606.8亿元、同比增长12.7%，利润总额6,271.4 亿元，同比增长 77.9%。
2、中医药行业情况
中医药是我国传统文化的组成部分，是中华民族瑰宝，是我国劳动人民积累了几千年的智慧结晶，整体观念、辩证论治、综合治疗是其最大优势，在人们日常保健、疾病防治方面发挥了重要作用。“健康中国2030”行动计划在策略上，从注重“治已病”向注重“治未病”转变，中成药胜在长期逐步调理，完美契合以预防为主的健康管理理念，而且普遍廉验有效，便于长期大规模推广。特别是在新冠疫情防治工作中充分体现了独特的作用。使中医药越来越受重视，国家陆续出台多项利好政策、持续加大扶持中医药发展力度。
2021年2月9日，国务院办公厅印发《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》，强调要提高中药产业发展活力，优化中药审评审批管理，完善中药分类注册管理。要增强中医药发展动力，保障落实政府投入，多方增加社会投入，加强融资渠道支持。要完善中西医结合制度，创新中西医结合医疗模式，健全中西医协同疫病防治机制，完善西医学习中医制度，提高中西医结合临床研究水平。要实施中医药发展重大工程，实施中医药特色人才培养工程，加强中医医疗服务体系建设，加强中医药科研平台建设，实施名医堂、中医药产学研医政联合攻关、道地中药材提升工程，建设国家中医药综合改革示范区，实施中医药开放发展工程。要提高中医药发展效益，完善中医药服务价格政策，健全中医药医保管理措施，合理开展中医非基本服务。要营造中医药发展良好环境，加强中医药知识产权保护，优化中医药科技管理，加强中医药文化传播，提高中医药法治化水平，加强对中医药工作的组织领导。
2021年3月，国务院《2021年政府工作报告》中关于医药健康行业相关政策依然体现了医药、医疗、医保“三医联动”的改革思路，在医药方面进行供给侧改革，在医疗方面继续推行分级诊疗，在医保方面进行结构优化并提高覆盖，居民医保和基本公共卫生服务经费人均财政补助分别再增加30元和5元，推动基本医保省级统筹、门诊费用跨省直接结算。报告指出，坚持中西医并重，实施中医药振兴发展重大工程。
2021年3月11日，全国人大表决通过《关于国民经济和社会发展“十四五”规划和2035年远景目标纲要》，明确坚持中西医并重和优势互补，大力发展中医药事业。健全中医药服务体系，发挥中医药在疾病预防、治疗、康复中的独特优势。
2021年6月17日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2021年重点工作任务》，提出2021年的重点工作任务：一是进一步推广三明市医改经验，加快推进医疗、医保、医药联动改革。推进药品耗材集中采购，深化医疗服务价格改革，深化人事薪酬制度改革，推进医保支付方式改革，推动公立医院高质量发展。二是促进优质医疗资源均衡布局，完善分级诊疗体系。完善全民医保制度，推动中医药振兴发展。三是坚持预防为主，加强公共卫生体系建设。加强新冠肺炎疫情防控，深化疾病预防控制体系改革，持续推进健康中国行动，创新医防协同机制。
2021年7月1日，国家发改委等四部门联合印发《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》，旨在加快构建强大公共卫生体系，推动优质医疗资源扩容和区域均衡布局，提高全方位全周期健康服务与保障能力，促进中医药传承创新，中医药服务体系更加健全，努力让广大人民群众就近享有公平可及、系统连续的高质量医疗卫生服务。
2021年12月30日，国家医疗保障局和国家中医药管理局发布《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，发挥医疗保障制度优势，加大医保对中药和中医特色医疗服务的覆盖范围，支持中医药传承创新发展。《指导意见》提出，要深化医疗保障制度改革，支持和促进中医药传承创新发展，要将符合条件的中医医药机构纳入医保定点，加强中医药服务价格管理，将适宜的中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范围，完善适合中医药特点的支付政策，加大对中医药行业发展的支持。
同时，随着我国卫生与健康事业发展进入了新时期，新时代、新形势下老百姓健康需求的变化，医改攻坚带来的医疗服务格局调整，互联网、大数据、人工智能等新技术新潮流的涌现发展，必将为医疗服务提升优化释放出巨大空间。通过组建医联体，进一步整合共享区域内医疗资源，有效提升基层医疗服务能力，不同级别、不同类别医疗机构间建立目标明确、权责清晰的分工协作机制，形成利益共同体、责任共同体，为患者提供连续服务，逐步建立基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式。
3、药品流通行业情况
在《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《国家组织药品集中采购和使用试点方案》等医改新政的叠加效应和联动效应作用下，我国药品流通行业加速转型升级步伐。全行业以信息化、大数据、互联网为手段，不断发展新业务、新业态、新模式、新技术，加快产业突破；持续拓展医药供应链服务，优化供应链运营模式与效率，加速由医药服务商向医疗供应链服务商转型；发展批零一体化运营方式，打造以专业药房、医药电商、第三方平台为主体的“新零售” 模式，创造客户价值，提升客户服务内涵与质量，更好地满足人民群众不断增长的健康需求。
（一）公司主要业务情况
公司主要从事医药健康产业，从事药品及保健食品的研发、制造及中药材种植，是集药品研发、制造、销售于一体的医药企业。公司所处行业为医药制造业（C27）（中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订））。公司主营业务与 2020 年相比未发生重大变化，主要分为医药制造、药品流通和中医诊疗等，具体如下：
1、医药制造分为中成药、化学药和原料药的研发、制造及销售：公司和全资子公司黄山天目主要从事中成药和化学药生产、子公司天目薄荷主要从事薄荷脑和薄荷素油原料药生产，目前合计拥有各类药品批准文号98个（其中黄山天目68个、天目薄荷2个）、保健品批准文号5个、已备案化妆品1个。其药品研发、制造及中药材种植等业务涵盖中药制剂、化学药制剂、保健食品、中药材种植等产业领域，主要产品包括：阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑、薄荷素油、天目山铁皮石斛系列保健品及铁皮石斛种植等，在市场上均有较高知名度。
2、药品流通：公司控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司的药品批发。
3、中医诊疗服务：公司控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司从事中医诊疗服务。
（二）经营模式
1、采购模式：为了加强公司各类物资的采购管理，降低生产成本、确保产品质量，公司出台了《供应商质量审计管理制度》、《采购管理制度》、《招标管理制度》。公司生产用各类主要原料、辅料、包装材料采用集中招标采购，每年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标，重要原辅材料与供应商形成了长期稳定的战略合作关系、以确保质量的稳定；各类工程及设备采购均实行招标采购。
2、生产模式：公司销售部门根据市场预测制定年度、月度销售计划，股份公司企管部门根据销售计划下达生产计划。公司下属企业按生产计划组织生产，并将GMP贯彻到药品生产全过程产业链中，包括物料采购，人员配备、生产过程、质量控制、不良反应收集、产品运输等各个方面，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品，保证药品质量的安全有效。
3、销售模式：公司顺应国家医改政策和医药行业的发展趋势，在稳定现有销售市场的基础上，以天目药业主要销售品种为重点抓手，努力建立适应不同产品在不同市场的营销策略，提升产品终端覆盖率。六味地黄口服液、河车大造胶囊拓展渠道、继续推动现有药品销售板块的振兴发展，利用阿莫西林克拉维酸钾片一次性评价的契机，提升该产品的销售量。同时公司继续与互联网销售优势企业合作，努力做好大健康系列产品，积极寻求市场开拓路径，持续提升产品市场份额。一是增强终端市场推广能力，整合优势团队积极开发终端市场；二是加强与大型连锁药店和商业公司的合作，提升销售量和连锁覆盖率；三是充分市场调验的基础上，适时制订并调整营销策略，积极开拓市场，提升产品市场份额，确保公司平稳运行。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，因受肺炎疫情影响及母公司搬迁停产改造影响，实现营业总收入14,706.92万元、同比下降28.82%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,980.14万元，上年同期为-4,051.83万元 、同比亏损减少26.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,583.59万元、上年同期为-5,121.80万元 、同比亏损减少30.03%，主要是本年度较上年计提各项减值减少3，405.21万元所致。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600671 证券简称：ST目药 公告编号：临2022-017
杭州天目山药业股份有限公司
第十一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议于2022年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2022年4月18日通过邮件、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长李峰先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、审议通过《2021年度独立董事述职报告》
具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
5、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司内控制度等相关规定，经过公司及下属各子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收账款、存货、长期股权投资、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2021年度计提各项资产减值准备1,860.71万元、信用减值损失准备913.56万元，合计2,774.27万元，内部合并抵消以后，导致公司 2021年度合并报表利润总额减少4640.22万元。内部合并抵消1,539.25万元以后，导致公司 2021年度合并报表利润总额减少1,235.01万元。
具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站《关于2021年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
6、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2,980.14万元、母公司的净利润为-2,838.76万元，截止2021年12月31日，母公司累计未分配利润为-15,215.59万元。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2021～2023年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
8、审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司 2021年年度报告及摘要》，摘要详见同日《中国证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
报告期内，公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，针对公司存在的内控缺陷，积极整改，建立完善内部控制体系，进一步加强公司内部控制的执行及监督。但在实际运行中，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在涉及财务报告内部控制重大缺陷2项、非财务报告内部控制重大缺陷1项，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
10、审议通过《关于公司2022年资金综合授信的议案》
具体内容详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《证券日报》披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司2022年度资金综合授信及对外担保预计额度的公告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
11、审议《关于公司2022年度对外担保预计额度的议案》
具体内容详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司2022年度资金综合授信及对外担保预计额度的公告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2022年5月20日在浙江省杭州市滨江区聚工路19号B座二楼会议室召开 2021年年度股东大会。具体内容详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
上述第2、3、6、7、8、10、11项议案需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》以及上交所《关于做好主板上市公司2022年第一季度报告披露工作的重要提醒》等有关规定，便于投资者充分了解和掌握公司2022年第一季度财务信息及经营状况，董事会审议通过了公司编制的《公司2022年第一季度报告》。
详见公司与本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2022年第一季度报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600671 证券简称：ST目药 公告编号：临2022-020
杭州天目山药业股份有限公司
关于公司2022年度资金综合授信
及对外担保预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”） 及下属全资子公司、控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过人民币2亿元（含存续担保余额），其中为资产负债率70%以上被担保人的担保额度为10,500万元、资产负债率低于70%被担保人的担保额度9,500万元；截止本公告披露之日，公司及下属全资子公司、控股子公司之间实际担保余额为8,945万元。
● 本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保。
● 本事项尚需提交2021年股东大会审议通过。
杭州天目山药业股份有限公司于2022年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度资金综合授信预计额度的议案》、《关于公司2022年度对外担保预计额度的议案》。本次资金综合授信预计及担保预计事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、申请资金综合授信预计情况概述
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及下属全资子公司和控股子公司2022年度日常经营和业务发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，提高融资工作效率，结合公司生产经营实际和已有授信情况，拟向金融机构（包括银行和非银行金融机构）申请综合授信额度不超过人民币 2亿元（含存续融资贷款余额10,595万元），综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准） 有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。有效期内，在实际发生时未突破以上额度内的融资无需再经公司董事会或股东大会另行审议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理授信、贷款、抵押等具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人签署相关协议和文件。
二、申请担保预计情况概述
在确保运作规范和风险可控的前提下，截止至2022年4月28日，公司2022年为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保的总额（任一时点的担保余额）不超过人民币2亿元（含存续担保余额9,295万元），其中为资产负债率70%以上被担保人的担保额度为10,500万元、资产负债率低于70%被担保人的担保额度9,500万元。公司 2022 年度预计对外提供担保的额度如下：
担保范围包括公司对全资子公司提供的担保、全资子公司及控股子公司对公司提供的担保、控股子公司对全资子公司提供的担保、公司对控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保、公司全资子公司对控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。本次担保方式以担保业务发生时签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押等担保方式。
上述申请的担保额度有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在有效期内，经股东大会核定的以上额度内的担保在实际发生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议（如有新增额度的情况除外）。
以上拟申请的担保额度不等于公司的实际担保金额，最终以金融机构与公司实际发生的担保金额为准，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。并提请股东大会同意董事会授权公司董事长及经营管理层根据实际经营情况的需要，在上述担保额度内办理担保相关具体事宜；授权公司董事长根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，其中资产负债率为70%以上的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率 70%以上的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的各类担保额度不可互相调剂；并根据业务实际需要调整担保方式；同时授权公司及下属子公司法定代表人签署担保相关协议和文件。
三、被担保人基本情况
1、杭州天目山药业股份有限公司
2、黄山市天目药业有限公司
3、黄山天目薄荷药业有限公司
4、上海天目山药业科技有限公司
5、浙江天目生物技术有限公司
6、时秀（杭州）科技有限公司
注:上述财务数据系被担保人2021年度经会计师事务所审计数据
四、担保协议的主要内容
截至目前，除已存续的由黄山天目作为被担保人的对外担保外，公司尚未就
2022年新增担保事项签订相关协议，上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度，且尚需提交公司股东大会审议通过后生效。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及公司全资子公司、控股子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
五、董事会意见
公司董事会认为： 公司对外担保事项有助于公司各业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事意见：公司本次对外担保年度预计事项符合证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公司及下属子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及全体股东利益的情形。因此，一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司（含下属子公司）对外担保余额为8,945万元，占公司最近一期经审计净资产的197.97%，全部为公司为下属全资及控股子公司的担保，以及下属子公司为上市公司的担保；无逾期担保。
七、其他情况说明
截止2022年4月28日，公司存续融资贷款余额10,595万元、存续对外担保余额为9,295万元。2021年4月29日，公司控股子公司天目生物归还杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行借款350万元，该笔借款由公司提供连带责任保证担保；截止本公告披露之日，公司存续融资贷款余额10,245万元、存续对外担保余额为8,945万元。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
2022年4月30日
证券代码：600671 证券简称： ST目药 公告编号：临2022-018
杭州天目山药业股份有限公司
第十一届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第八次会议于2022年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2022年4月18日通过邮件、专人送达、电话等方式通知监事，本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席张迎军女士主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过《2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
监事会审核认为：公司按照《企业会计准则》及公司财务会计政策的有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允的反映公司资产状况及经营成果，使公司资产价值的会计信息更为真实可靠，计提依据充分，决策程序合法合规。监事会同意公司本次计提减值准备事项。
具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
3、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2,980.14万元、母公司的净利润为-2,838.76万元，截止2021年12月31日，母公司累计未分配利润为-15,215.59万元。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2021～2023年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》
监事会对公司编制的《公司2021年年度报告全文及摘要》确认意见如下：
（1）2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2021年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会审议通过了公司编制的《公司2021年年度报告全文及摘要》。详细内容见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司 2021年年度报告》及《杭州天目山药业股份有限公司2021年年度报告摘要》，摘要详见同日《中国证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》
经核查，监事会认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2021 年度实际执行过程中存在重大偏差，出现了财务报告内部控制重大缺陷2个、非财务报告内部控制重大缺陷1个，导致公司内部控制失效。《公司2021年度内部控制评价报告》编制和审议程序符合有关要求，真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，监事会同意公司编制的《公司2021年度内部控制评价报告》。同时，监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并持续关注公司内部控制执行效果，督促公司进一步加强内部控制体系建设、规范运作，切实维护公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
7、审议通过《关于公司2022年度资金综合授信的议案》
经核查，监事会认为: 公司本次向银行等金融机构申请人民币2亿元资金综合授信额度（含存续融资贷款余额10,595万元），是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，符合公司利益，审议程序符合法律法规及《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于公司2022年度资金综合授信及对外担保预计额度的公告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2022年度对外担保预计额度的议案》
监事会认为：本次对外担保预计是为了保证公司及子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展。被担保方为公司及下属全资子公司及控股子公司，风险可控；决策及审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。
具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于公司2022年度资金综合授信及对外担保预计额度的公告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》
监事会发表如下审核意见：
1、《2022年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
2、《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定；
3、《2022年第一季度报告》的内容和格式符合上海证券交易所关于季度报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司 2022年第一季度的经营状况、经营成果和财务状况；
4、在提出本意见前,监事会未发现参与编制和审议《2022年第一季度报告》的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司监事会
2022年4月30日
证券代码：600671 证券简称： ST目药 公告编号：临2022-019
杭州天目山药业股份有限公司
关于2021年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次计提各类资产减值准备将减少当期损益1,235.01万元；
● 本事项已经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为更加客观、 准确、真实地反映截至 2021年 12 月 31 日的资产价值、财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对各类资产进行了全面分析和评估，经与年审会计师的沟通，公司最终确定了 2021年合并会计报表范围内相关资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的应收账款、其他应收账款、存货、长期股权投资、商誉等各类资产计提减值准备。
公司于2022年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提各项资产减值准备情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（一）本次计提资产减值准备的资产范围及金额
经过公司及下属各子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收账款、存货、长期股权投资、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2021年度计提各项资产减值准备（含存货、长期股权投资、商誉）1,860.71万元、信用减值损失准备（含应收账款、其他应收账款）913.56万元，合计2,774.27万元，内部合并抵消1,539.25万元以后，导致公司 2021年度合并报表利润总额减少1,235.01万元，明细如下表：
（二）单项资产计提减值准备的说明
1、应收款项
（1）计提方法：根据公司会计政策相关规定，公司先单独评估应收款项的信用风险，确定其预期信用损失，单独评估信用风险的应收款项包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
（2）应收账款坏账准备计提情况：主要为母公司93.96万元、黄山天目50.84万元、天目生物208.47万元、黄山天目生物11.75万元、三慎泰门诊-51.50万元、三慎泰宝丰97.77万元，内部抵消10.32万元，导致公司 2021年度合并报表利润总额减少405.05万元。
（3）其他应收款坏账准备计提情况：主要为内部往来款母公司计提549.57万元、黄山天目-222.45万元、天目生物44.90万元、黄山薄荷111.97万元，内部抵消480.55万元，导致公司 2021年度合并报表利润总额减少17.64万元。
2、存货跌价准备：
（1）计提方法：根据公司会计政策相关规定，在资产负债表日，公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
（2）计提情况：本年度计提各类存货跌价准备主要是母公司13.29万元、黄山天目56.54万元、天目生物211.82万元、三慎泰门诊240.77万元，导致公司 2021年度合并报表利润总额减少520.34万元。
3.长期股权投资减值准备
截止至2021年度，公司计提长期股权投资减值准备1,048.39万元，主要系对三慎泰门诊、三慎泰宝丰股权投资计提减值，内部抵消1,048.39万元，不影响公司 2021年度合并报表利润总额。
4、商誉减值准备：
（1）商誉的形成：
2017年 9 月 29 日，公司以购买资产的方式购买三慎泰门诊、三慎泰宝丰各51%的股权，三慎泰门诊、三慎泰宝丰成为公司控股子公司，根据交易基准日分别确认初始商誉1,658.77万元、443.58万元，合计2,102.36万元。公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，无论是否存在减值迹象，均对因企业合并形成的商誉结合与其相关的资产组进行减值测试。
（2）本次计提商誉减值准备的原因：
因受新冠肺炎疫情及医保支付政策等影响，三慎泰门诊、三慎泰宝丰2021年经营业绩出来大幅度的下滑，并且预计短期内无法恢复，公司调整了对三慎泰门诊、三慎泰宝丰的业绩预期。
（3）商誉减值确认方法
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（4）本次商誉减值准备计提的金额：
本公司委托具备资质的第三方评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司进行相关资产评估并出具的《资产评估报告》。
根据《杭州天目山药业股份有限公司财务报告为目的2021年报商誉减值测试涉及的杭州三慎泰宝丰中药有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目资产评估报告》，截止2021年12月31日，三慎泰宝丰经调整后包含全部商誉的资产组公允价值持续计量的账面价值为1,536.59万元，三慎泰宝丰资产组于评估基准日2021年12月31日时的预计未来现金流量的现值为1,536.59万元，商誉减值金额为230.72万元，归属于本公司的商誉减值金额为117.67万元。
根据《杭州天目山药业股份有限公司财务报告为目的2021年报商誉减值测试涉及的杭州三慎泰中医门诊部有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目》，截止2021年12月31日，三慎泰门诊经调整后包含全部商誉的资产组公允价值持续计量的账面价值为1,691.10万元，三慎泰门诊资产组于评估基准日2021年12月31日时的预计未来现金流量的现值为1.349.31万元，商誉减值金额为341.79万元，归属于本公司的商誉减值金额为174.31万元。
上述计提商誉减值准备合计291.98万元，导致公司 2021年度合并报表利润总额减少291.98万元。
（三）上述计提各项资产减值损失对公司财务状况的影响
因计提上述各项信用减值准备、资产减值准备，导致公司 2021年度合并报表利润总额减少1,235.01万元。
三、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及《公司章程》、《公司财务会计制度》等的相关规定，符合公司实际情况，依据充分，有助于更加真实、合理地反映截至 2021年 12 月 31 日公司的资产价值、财务状况。本次核销不涉及关联方。我们同意将此议案提交公司董事会审议。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，符合公司资产实际情况，能更加真实反映公司的资产价值和财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提减值准备的审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是广大中小股东合法权益的情形。我们同意本次计提减值准备
五、监事会意见
公司第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，同意本次计提减值准备事项。
监事会审核认为：公司按照《企业会计准则》及公司财务会计政策的有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，能够更加公允的反映公司资产状况及经营成果，使公司资产价值的会计信息更为真实可靠，计提依据充分，决策程序合法合规。监事会同意公司本次计提减值准备事项。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600671 证券简称：ST目药 公告编号：2022-021
杭州天目山药业股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月20日13点30分
召开地点：浙江省杭州市滨江区聚工路19号盛大科技园B座二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月20日
至2022年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述所有议案已经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过,相关公告详见2022年4月30日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》披露的公司公告。
2、 特别决议议案：议案8
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。
2、拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
4、登记地点：杭州市滨江区聚工路19号盛大科技园B座二楼公司董事会办公室，邮政编码311351。
登记时间：2022年5月19日上午8：30-11:30，下午13:30-16:30；2021年5月20日上午8：30-11:30，下午12:30-13:30。
六、 其他事项
1. 本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；
2. 公司联系地址：杭州市滨江区聚工路19号盛大科技园B座二楼；
3. 联系电话0571-63722229 ；
4. 传真：0571-63715400 ；
5. 联系人：陈国勋。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2022年4月30日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州天目山药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
