证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计差错更正影响公司2021年第三季度合并合并利润表营业收入和营业成本金额，不影响合并资产负债表、现金流量表及母公司财务报表科目。
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第28号——会计政策变更、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定，对公司前期财务报告进行差错更正。现就相关事项公告如下：
一、差错更正概述
公司结合《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）规定，针对公司子公司上海众彦信息科技有限公司约定为客户在腾讯、字节、快手等平台提供广告投放账号充值及投放、结算等业务的《广告推广合作协议》，审慎梳理了相关业务并对业务的实质进行重新判断。在与年度审计师充分沟通后，为更准确地反应实际情况，公司确定上述业务按照净额法确认收入，并对公司2021年第三季度财务数据进行更正。
2022年4月28日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年第三季度报告差错调整的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次会计差错调整系公司业务收入核算的正常调整，依据公司相关审议标准，本事项无需提交股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
公司对2021年第三季度报告中会计报表科目及指标变动情况说明如下：
1.公司本次会计差错更正影响的财务报表科目主要为公司合并报表中的“营业收入”“营业成本”、期间总收入、总成本项目。对合并利润表的影响具体为：
单位：元 币种：人民币
2.公司根据已披露的2021年第三季度报告，本次更正影响已披露的财务指标中的“营业收入”信息，影响金额为-47,169,811.32元人民币。对前期披露的财务指标的影响具体为：
差错调整前：
单位：元 币种：人民币
差错调整后：
单位：元 币种：人民币
三、董事会说明
本次关于前期会计差错更正符合相关法律法规的规定、企业会计准则以及公司的实际情况，更正后的2021年第三季度报告能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次前期会计差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会导致公司相关报告期盈亏性质改变，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事会将责成相关业务部门认真总结，更正相关差错，积极改进财务报表及报告编制质量，切实有效措施防范类似事项发生。
四、独立董事意见
独立董事认为，公司本次对前期会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会就本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定。本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的会计信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司本次会计差错更正事项。
五、监事会意见
监事会认为，本次关于前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定以及公司的实际情况，更正后的2021年第三季度报告亦能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次前期会计差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会导致公司相关报告期盈亏性质改变，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。
六、会计师事务所说明
公司聘请的2021年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《返利网数字科技股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求编制，公允反映了返利科技2021年第三季度会计差错的更正情况。
七、本次会计差错更正对公司的影响
本次会计差错更正不会对公司经营成果产生重大影响，不影响公司总资产、净资产、利润总额、净利润、归属于上市公司股东净利润等财务指标，不会对公司财务报表产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
鉴于本次会计处理调整后，公司对子公司开展的上述业务核算法调整为净额法确认收入，公司2021年度营业收入预计将相应进行调整，2021年营业收入同比下降1.54%。
公司相应调整2021年第三季度报告及所附财务报表相关内容，详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2021年第三季度报告（修订稿）》。
除上述修订内容之外，公司2021年第三季度报告其他内容不变。本次修订给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
八、备查文件
1.返利网数字科技股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；
2.返利网数字科技股份有限公司第九届监事会第五次会议决议；
3.独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4.《2021年第三季度报告（修订稿）》。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二二二年四月三十日
公司代码：600228 公司简称：返利科技
返利网数字科技股份有限公司
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
截至2021年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司净利润-36,143,478.70元人民币，加上年初未分配利润-576,517,007.06元人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
报告期内，公司实施了重大资产重组，由化工企业变为商业服务企业，业务行业类别由“C26化学原料和化学制品制造业”变更为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”。
受互联网消费习惯的塑造以及公共卫生事件的持续影响，数字经济各业态面临业务场景拓展、互联网消费形式也日益多样的情况。同时，我们也看到，互联网消费市场也面临一系列行业调整和挑战：
一方面，线上品牌营销、短视频生态、直播带货等新型消费方式发展较快，成为在线导购市场的亮点，消费者的互联网消费习惯的变化也为市场新增空间创造了条件；第二，电商行业市场发生较大变化，互联网的行业格局、经营方式也迎来重要的变革期，随着互联网购物行业整体逐渐进入红海阶段，增速逐步放缓、流量碎片化、获客成本逐步提升，对行业内服务商也提出了更高的要求；第三，随着政策法规逐步健全完善以及互联网生态优化进一步深入，电商导购政策也可能发生重大调整，传统线上导购亦面临不小的挑战。
（一）在线导购业务行业分析
根据中国互联网络信息中心(以下简称“CNNIC”)发布的《第49次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2021年12月，我国网络购物用户规模达8.42亿，2021年网上零售额达13.1万亿元，同比增长14.1%，其中实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重达24.5%。随着我国消费领域的增长和互联网普及率的攀升，线上消费市场占我国总消费市场的比例仍在稳步增长。未来随着我国技术、人才、资本的不断投入及快捷支付、物流等相关支柱性行业的进一步发展，线上消费行业将在未来几年保持增长的态势。在线上消费日趋成熟的新形势下，商家、品牌商的优质商品很容易被淹没在海量的互联网数据中。依靠自身传统的发放优惠券、广告宣传模式无法适应当前信息碎片化的在线消费发展现状，品牌商面临着越趋严峻的引流问题。“返利”APP通过价格导购兼具内容导购的模式，以连接跳转、平台内嵌等方式将用户引导至各商家、品牌商完成消费，有效解决了商家、品牌商的引流问题。
（二）广告推广业务行业分析
随着我国数字经济的蓬勃发展，短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，我国数字媒体广告凭借低成本、高灵活性等特点已逐渐占据营销宣传方式的半壁江山。根据中关村互动营销实验室联合发布的《2021中国互联网广告数据报告》，我国2021年互联网广告营业额为5,435亿元，互联网广告营业额占广告与营销市场规模比例达到了46.82%。随着消费渠道的进一步变化，未来互联网将取代报纸、电视等传统营销方式，成为主流营销方式。
随着5G、物联网等新型基础设施建设的持续推进，线上经济将进一步与实体经济融合发展，激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持续、稳健发展。
公司主要通过“返利”APP、网站和小程序提供导购服务、广告推广服务、平台技术服务及其他服务。报告期内，公司通过“橘脉”、“满天星”等渠道提供信息流广告投放、直播和短视频代运营服务。
1.导购服务
公司的导购服务主要以“返利”APP、网站和小程序作为商品或服务的主要推广平台，向用户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，从而通过优惠信息或优质内容吸引用户消费。
公司综合利用各类推广形式实现针对不同用户、不同场景的高效导购及推荐，包括返利、优惠券、淘礼金及图文等，通过对各种不同优惠工具的综合利用，可以服务不同商家的推广需求和满足不同消费群体的购买需求，从而将公司构建成一家综合型的导购平台。
2.广告推广服务
公司用在公司APP和网站中的广告位为电商平台或品牌商提供广告推广服务，且利用橘脉等产品为用户提供导购信息。
根据收费方式不同，公司的广告推广服务分为品牌类广告、效果类广告。其中品牌类广告主要按广告发布时长计价与客户结算相关收入。部分品牌广告在投放前设置了考核指标，如销售量等；效果类广告按照约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册等）等方式进行结算。
3.平台技术服务
为了拓展公司的业务范围，充分发挥技术优势，公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力，开辟了商城服务、公众号及小程序代运营服务、客户关系管理服务，为有需求的商家提供多样的技术服务并收取技术服务费。公司通过平台技术的输出，是对已有导购服务的补充。
4.其他服务
报告期内，公司尝试开拓多条业务线，推出了千帆等业务品牌，搭建小程序商城，为用户提供丰富的商品服务。
公司基于站外的营销推广、选品能力为商家提供商品推广服务。公司作为活动发起人可以在各电商的联盟平台中发起招商活动，商家参与公司的招商活动获得公司的推广服务。公司除了可以自行推广商家的商品优惠券外，还可以组织其他渠道联合推广以达到商家的推广效果要求。公司作为发起人获得该商品实际成交金额一定比例的服务费。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
公司结合新收入准则规定，对有关业务按照净额法确认收入，并如实对公司2021年第三季度财务数据进行调整，主要调整为公司合并报表中的“营业收入”“营业成本”、期间总收入、总成本项目等，不影响公司各报告期的总资产、净资产、利润总额、净利润、归属于上市公司股东净利润等财务指标，不会对公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事、董事会、监事会经审议同意该调整事项。具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于2021年第三季度财务报告会计差错更正的公告》（公告编号：2022-009）。
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
注：2017年9月28日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订《一致行动协议》，上海鹄睿与上海享锐实际控制人葛永昌先生及上海享锐保持一致行动。
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，公司业务发生了重大转变。公司的主营业务由化工行业变为第三方在线导购行业，主要经营数据如下：
2021年公司实现营业收入4.95亿元，同比下降1.54%；实现归属于上市公司股东的净利润0.85亿元，同比减少37.46%；每股收益0.1101元，同比下降53.13%。
2021年末，公司资产总额15.60亿元，同比增长46.45%；归属母公司所有者权益8.78亿元，同比增长6.43%；公司加权平均净资产收益率17.83%，同比增加2.65个百分点。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600228 证券简称：返利科技
返利网数字科技股份有限公司
2022年第一季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
注：前十名股东中SIG China Investments Master Fund III,LLLP持有18,261,287股，持股比例2.22%。因发行股份登记时SIG尚未开立证券账户，其所持股票均暂时存放于公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的未确认持有人证券专用账户。
截至本公告披露日，公司未确认持有人证券专用账户持有18,261,287股（为SIG托管18,261,287股），占公司总股本2.22%。
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
公司主要业务收入及利润来源于子公司上海中彦信息科技有限公司及相关公司。报告期内，受到春节快递停运的影响，电商业务第一季度的经营数据正常情况下相较全年水平偏低。另一方面，2022年受到疫情的影响，电商行业整体受挫，公司广告营销业务也无法正常开展。上述原因导致公司的传统业务状况不佳。上述因素导致公司广告和传统导购业务的收入较去年同期减少，同时代理业务成本较高、新业务市场投入增加等因素的影响，相关经营主体净利润相比去年同期下降幅度较大，公司提醒投资者注意相关投资风险。
公司在实施重大资产重组时，相关交易方与公司签署了《业绩承诺补偿协议》及补充协议，依据前述协议，相关交易方承诺上海中彦信息科技有限公司等在2021年度、2022年度、2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低19,156.00万元、22,090.00万元、24,950.00万元。截至本报告期末，本次重组标的上海中彦信息科技有限公司等扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-248.75万元（初步测算，未经审计），完成比例为-1.13%（初步测算，未经审计），公司提醒投资者注意相关投资风险。
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2022年3月31日
编制单位:返利网数字科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：费岂文 会计机构负责人：费岂文
合并利润表
2022年1—3月
编制单位：返利网数字科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：费岂文 会计机构负责人：费岂文
合并现金流量表
2022年1—3月
编制单位：返利网数字科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：费岂文 会计机构负责人：费岂文
2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□适用 √不适用
特此公告
返利网数字科技股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-006
返利网数字科技股份有限公司
关于上海中彦信息科技有限公司
2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿
暨拟回购注销股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 重大资产重组2021年度业绩实现情况：依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2022）第4750号），上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司，以下简称“中彦科技”）2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为10,076.39万元，业绩承诺完成率是52.60%。
● 重大资产重组2021年度业绩补偿情况：依据返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）与上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）等交易方签订的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）等约定，相关业绩承诺方优先以股份形式补偿未完成的承诺业绩，相关业绩补偿股份将由公司依法依规回购注销。具体内容详见本公告“三、业绩补偿情况及相关安排”相关内容。
● 公司将依据有关规定及重大资产重组有关方案，及时敦促各方完成股份补偿及回购注销程序。
公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
公司第七届董事会第十二次会议、第十八次会议，第八届董事会第二次会议，第七届监事会第十五次会议以及公司2020年第一次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会依据规定，审议了公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手方”或“业绩承诺方”）购买其所持有的中彦科技100%股份。公司与交易对手方签订了重大资产重组协议及《业绩承诺及补偿协议》等文件。
2021年2月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），核准公司有关重大资产重组方案。
截至2021年3月12日，公司完成了重大资产重组置入、置出资产的交割工作。上会会计师事务所（特殊普通合伙企业）对公司新增注册资本581,947,005元进行了审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第1347号）。
2021年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产部分的新增股份登记手续已办理完毕。
截至本公告披露日，除SIG China Investments Master Fund III,LLLP 因发行股份登记时尚未开立证券账户，其所持股票均暂时存放于公司开设的未确认持有人证券专用账户外，其余交易对手方相关股份均登记在相关权利人名下。
二、重大资产重组业绩承诺及其2021年度业绩实现情况
（一）业绩承诺情况
依据公司与交易对手方签订的《业绩承诺及补偿协议》，相关业绩承诺方对中彦科技的业绩承诺如下：
业绩承诺方以中彦科技定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对公司的承诺净利润。
若标的资产（注：中彦科技）未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至2021年度、2022年度及2023年度。业绩承诺方承诺中彦科技2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00 万元、22,090.00万元及24,950.00万元。
上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。
（二）业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，中彦科技2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为10,076.39万元，未实现业绩承诺协议中约定的承诺业绩，其2021年度的业绩承诺完成率是52.60%。具体情况如下：
依据重大资产重组方案，在盈利预测补偿期（2021-2023）届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，本次业绩承诺情况不涉及减值测试带来的补偿测算。
（三）未完成承诺业绩的原因
1、导购服务收入为中彦科技历年主营业务收入的重要组成部分，2021年部分公司长期合作的电商平台因其自身经营原因或外部市场竞争环境变化，电商平台交易规模增长放缓。相应地，中彦科技为该等平台提供导购服务的业务规模及佣金费率亦出现不利影响，导致2021年标的资产导购服务业务发展未及预期。
2、2021年中彦科技尝试开展了“满天星”、“橘脉”等新业务，业务开展初期相关销售费用、管理费用投入较高，影响了标的资产净利润的增长。
三、业绩补偿情况及相关安排
（一）业绩补偿约定
依据公司重大资产重组方案及《业绩承诺及补偿协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价-以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
（1）每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
（2）各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。
（3）股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务。业绩承诺方确定的承担比例如下：
若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。如中彦科技还存在超额期末减值额，则相关方应当按规定予以补偿。各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。
（二）业绩补偿方案
1.优先股份补偿
依据公司与上海享锐等补偿义务主体初步沟通结果，各补偿义务主体优先以股份补偿。如果经第三方审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。
2.股份补偿方案
（1）2021年业绩承诺未完成业绩应补偿义务总额为48,510.59万元、应补偿股份总数为93,469,353股，依据承诺方承担补偿比例，由此各业绩承诺方应当履行的2021年业绩补偿义务如下：
（2）鉴于公司在2021年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。
（3）鉴于盈利预测补偿期（2021-2023）尚未届满，公司未对中彦科技进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。
3.现金补足方案
各业绩承诺方应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分应当以现金补偿。
（三）回购注销股份有关安排
公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销93,469,353股份，公司总股数将由823,267,005股变更为729,797,652股。
公司注册资本预计将由823,267,005元人民币变更为729,797,652元人民币。公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序。
公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序。
在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。
公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关要求履行信息披露义务。
四、公司业绩补偿事项审议情况
1.董事会审议情况
公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案中回避表决，相关决议合法、有效。
2.监事会审议情况
公司第九届监事会第五次会议审议了《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》等议案。关联监事在审议相关议案中回避表决，由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。
3.独立董事的独立意见
公司独立董事对业绩承诺补偿等相关事宜进行了审核，发表了同意的独立意见：
（1） 本次业绩承诺实现情况的说明真实反映了上海中彦信息科技有限公司2021年度实际实现的业绩承诺数情况，相关财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》确认，审核程序及方法科学、合理，符合重大资产重组有关业绩承诺核算的规定；
（2） 公司拟定的补偿方案的议案符合相关法律、法规的要求，符合有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定；
（3） 本次提请股东大会授权董事会办理的事项系公司办理业绩补偿及回购注销股份事宜所必须，不存在违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；
（4） 同意将相关议案并提请提交股东大会审议。
4.股东大会审议情况
公司董事会、监事会一致同意将业绩承诺补偿有关事宜提交公司股东大会审议。
五、致歉声明
公司发行股份购买资产的交易标的中彦科技未能实现2021年度业绩承诺，参与公司重大资产重组事项的财务顾问、资产评估机构或估值机构及其从业人员以及公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。
六、业绩补偿的影响及风险提示
本次业绩实现情况及业绩补偿等事宜将对公司如下方面产生影响或风险：
（1） 公司业绩补偿采用股份补偿方式，不会对公司经营、货币资金等造成重大影响，也不会对回购注销后的资产负债表相关指标造成重大影响。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（2） 公司整体经营、盈利水平及二级市场波动风险：公司业绩承诺未完成，致使公司2021年度合并报表相关业绩数据低于原有预期，重大资产重组2021年度业绩承诺实现率为52.60%，可能影响投资者对公司预期的判断，从而引起公司二级市场股价波动，提请投资者注意相关风险。
（3） 评估差异及未来业绩的不确定性风险：重大资产重组交易中的评估预测、公司2021年度业绩承诺及实现情况不代表未来业绩发展情况，不排除未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或其他原因导致的重组标的未来业绩承诺期内经营不达预期的风险。虽然《业绩承诺及补偿协议》可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但无法替代未来实际业绩或完全消除评估预测与实际业绩的差异风险。
（4） 股份补偿风险：有关业绩承诺补偿股份来源于重大资产重组交易对手方，股份补偿尚需要经过股权持有人同意、股东大会审议、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。公司将密切关注有关进展，依据有关规定及时披露有关信息。
（5） 其他风险：因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注意风险。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二二二年四月三十日
