证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会、监事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月24日 14时30分
召开地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月24日
至2022年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
会议还将听取公司独立董事2021年度述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案由公司第九届董事会第六次会议或第九届监事会第五次会审议通过，详见公司分别于2022年4月30日刊载在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：议案9、议案11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6-9、议案21-22
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7、议案8
应回避表决的关联股东名称：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）、Viber Media S.à r.l
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、现场登记手续单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书面委托书和持股凭证。个人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
2、登记时间：凡2022年5月18日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2022年5月23日15:00时前，到公司证券事务部办理出席会议登记手续。本公司股东也可于2022年5月24日当天13:00—13:30在股东大会现场接待处（上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号一楼大会接待处）办理出席会议登记手续。
3、登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记地点：公司证券事务部、股东大会会议现场接待处
联系人：袁泉
电话：021-80231198
传真号码：021-80231199转1235
六、 其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
2、现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
3、本次会议将严格遵循会议举办地上海市人民政府办公厅有关规定以及卫生管理部门、会议场所相关规定组织实施，出席会议的股东及股东代理人应当自行提前、充分了解、严格遵守相关规定及公共卫生指南，境外或外地抵沪的股东或股东代理人注意提前合理安排行程。
4、本次会议将在室内空间举行，场地有限，出席会议的人员应当遵从现场会务指南、注意个人卫生防护，公司不排除因公共卫生政策调整或现场出席人员密度超出会议场地空间承载量而临时调整场地或制定其他临时会务方案。
5、为切实保护广大股东的投资者权益及人身健康安全，公司呼吁广大股东通过网络投票方式参与会议并行使股东权利，减少室内聚集；公司建议现场投票的股东尽量通过委托公司董事、监事、高级管理人员或其他工作人员投票的方式行使股东表决权，具体委托手续可通过公司联系人进行办理；公司建议现场出席会议的股东或股东代理人提前预约参会，以便公司为各位参会股东或股东代理人制定良好的会务服务方案。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
2022年4月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的第九届董事会第六次会议决议、第九届监事会第五次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
返利网数字科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月24日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-004
返利网数字科技股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日、2022年4月22日、2022年4月27日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第六次会议（年度董事会）通知及补充通知，会议于2022年4月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会审议情况
（一） 审议通过《关于公司2021年第三季度报告差错调整的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会经审议，同意公司根据新收入准则规定，对有关业务按照净额法确认收入，并如实对公司2021年第三季度财务数据进行差错调整。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2021年第三季度财务报告会计差错更正的公告》（公告编号：2022-009）。
（二） 审议通过《公司2021年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（三） 审议通过《公司2021年度总经理工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四） 审议通过《公司2021年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（五） 审议通过《公司2021年度利润分配预案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上市公司母公司本期的净利润为-36,143,478.70元人民币，加上年初未分配利润-576,517,007.06元人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（六） 审议通过《关于制定公司2022年度董事薪酬方案的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（七） 审议通过《关于确认公司高级管理人员2021年年度薪酬及制定公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
董事会经审议，确认了公司高级管理人员2021年度薪酬情况，同意公司2022年度高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：
（1）高级管理人员指依据《公司章程》规定的“高级管理人员”，该高级管理人员同时兼任公司董事、监事或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴、补贴或福利；拟定2022年度薪酬（税前）最高限额，总经理葛永昌先生、副总经理朱旻（James Min ZHU）先生、副总经理隗元元女士、战略执行委员会秘书长尹爽先生薪酬限额均为160万元、财务负责人费岂文先生薪酬限额130万元、董事会秘书陈明先生薪酬限额85万元；自2022年1月1日至2022年12月31日止；期满董事会尚未审议下一年度高级管理人员薪酬的，可参照上一年度薪酬标准折算按月发放，但董事会最晚审议时间不晚于2023年4月30日。
（2）薪酬范围为高级管理人员在一定期限内从公司或子分公司合计取得的所有薪酬总额，包括但不限于该高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴（如有）、阶段性/年度绩效（如有）、项目或提成奖金（如有）、非全体职员性的人身/家庭健康类保险、医疗保障计划或类似福利计划（如有）、非法定的福利或补偿（如有）；
（3）授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八） 审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年年度报告》摘要，及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的全文。
（九） 审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。
（十） 审议通过《公司2021年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制审计报告》。
（十一） 审议通过《关于支付2021年度财务审计和内控审计费用的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度财务审计费用180万元及内部控制审计费用38万元。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二） 审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。
（十三） 审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。
（十四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》
此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
（十五） 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会经审议，同意公司因重大资产重组业绩补偿实施回购注销股票共计93,469,353股，公司总股本由823,267,005股变更为729,797,652股，由823,267,005元人民币变更为729,797,652元人民币。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2022-008）。
（十六） 审议通过《关于变更公司注册地址的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会经审议，同意公司注册地址变更为“江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室”。股东大会审议通过后，授权董事会及相关工作人员办理、修改、变更、补充或调整本次注册地址及《公司章程》相关工商变更登记事项。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2022-008）。
（十七） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2022-008）。
（十八） 审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司股东大会议事规则》。
（十九） 审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会议事规则》。
（二十） 审议通过《关于修订<公司融资与对外担保管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司融资与对外担保管理制度》。
（二十一） 审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关联交易管理办法》。
（二十二） 审议通过《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司累积投票制实施细则》。
（二十三） 审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司募集资金管理制度》。
（二十四） 审议通过《关于修订<公司重大事项决策管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司重大事项决策管理制度》。
（二十五） 审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事工作制度》。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（二十六） 审议通过《关于修订<公司内部审计工作制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十七） 审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十八） 审议通过《关于废止<公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>及修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》
现将原《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》相关内容与《公司信息披露事务管理制度》进行整合，废止《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》并修订《公司信息披露事务管理制度》。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司信息披露事务管理制度》。
（二十九） 审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三十） 审议通过《关于修订<公司重大信息内部报告制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三十一） 审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（三十二） 审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三十三） 审议通过《关于修订<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三十四） 审议通过《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三十五） 审议通过《关于修订<公司子公司股权管理内控制度>的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三十六） 审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-010）。
（三十七） 审议通过《公司独立董事2021年度述职报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司将于2021年年度股东大会上听取《独立董事2021年度述职报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2021年度述职报告》。
（三十八） 审议通过《公司审计委员会2021年度履职情况报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司审计委员会2021年度履职情况报告》。
（三十九） 审议通过《公司2022年第一季度报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年第一季度报告》。
（四十） 审议通过《关于2022年度申请银行授信额度的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会经审议，同意授权公司及子公司于2022年向银行等金融机构申请总额不超过人民币16,500万的综合授信额度，有效期自2022年5月21日起12个月。
（四十一） 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会经审议，同意聘任尹爽先生（简历附后）担任公司首任战略执行委员会秘书长，纳入公司高级管理人员范畴，薪酬及考核依据公司高级管理人员有关规定办理，任期自董事会审议通过之日至第九届董事会任期届满之日止。
三、备查文件
1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第六次会议决议；
2. 公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关议案的独立意见。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二二二年四月三十日
附件：
尹爽，中国国籍，男，1987年9月出生，浙江理工大学应用心理学硕士学位。历任上海中彦信息科技有限公司产品副总裁，现任公司生态事业部总经理、上海伊昶信息科技有限公司执行董事兼总经理。尹爽先生兼任上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表。
尹爽先生通过上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）下设的上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）间接持有公司有关股份（员工持股平台）。截至公告披露日，尹爽先生及其近亲属不直接持有公司股份。
尹爽先生具备法律法规、中国证监会或上海证券交易所相关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形。
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-005
返利网数字科技股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日、2022年4月22日、2022年4月27日以电子邮件或直接送达方式发出第九届监事会第五次会议（年度监事会）通知及补充通知，会议于2022年4月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。
会议由监事会主席葛林伶女士主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会审议情况
（一） 审议通过《关于公司2021年第三季度报告差错调整的议案》
此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会经过审议，认为本次关于前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定以及公司的实际情况，更正后的2021年第三季度报告能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次前期会计差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会导致公司相关报告期盈亏性质改变，亦不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计差错更正事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2021年第三季度财务报告会计差错更正的公告》（公告编号：2022-009）。
（二） 审议通过《公司2021年度监事会工作报告》
此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（三） 审议通过《公司2021年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（四） 审议通过《公司2021年度利润分配预案》
截至2021年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司层面本期净利润为-36,143,478.70元人民币，加上年初未分配利润-576,517,007.06元人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76元人民币，根据《公司章程》的有关规定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的。符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（五） 审议通过《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》
此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（六） 审议通过《公司2021年年度报告及摘要》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：
1.公司2021年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；
2.公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3.公司监事会成员未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司监事会成员保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年年度报告》摘要，及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的全文。
（七） 审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。
（八） 审议通过《公司2021年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制审计报告》。
（九） 审议通过《关于支付2021年度财务审计和内控审计费用的议案》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会审议同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务审计费用人民币180万元及内部控制审计费用人民币38万元。
（十） 审议《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》
此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足 3 人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（十一） 审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》
此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（十二） 审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司监事会议事规则》。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（十三） 审议通过《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四） 审议通过《公司2022年第一季度报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年第一季度报告》。
三、备查文件
1. 经与会监事签字并盖章的第九届监事会第五次会议决议。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司监事会
二二二年四月三十日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-007
返利网数字科技股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 依据公司重大资产重组及有关协议，公司启动重大资产重组2021年度业绩补偿事宜，上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）等业绩承诺方优先以股份形式补偿未完成的承诺业绩，上海享锐等相关业绩补偿股份将由公司依法依规回购注销。该股份回购注销将会导致公司总股本减少，业绩承诺股东所持本公司股份及持股比例减少，其他普通股股东持有本公司股份数量不变但因总股本减少而使其持股比例增加。
● 本次权益变动方式为公司计划将相关业绩承诺方的补偿股份回购注销，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定。
● 本次权益变动涉及多位信息披露义务人，其具体持股变动情况详见“二、股东持股信息变化具体情况”。
● 截至本公告披露日，本公司业绩补偿、回购注销尚需经过股东大会审议通过后依法依规实施，相关股份回购注销、注册资本减少等手续尚未完成，相关股份变动未实际完成。
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》等议案，依据有关业绩承诺补偿方案，公司未来启动业绩补偿股份的回购注销及减少注册资本工作，将会导致公司总股本及相关股东持股信息的变化，本公司特提示如下：
一、公司股份信息变动基本情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2022）第4750号），公司重大资产重组标的企业上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为10,076.39万元，其2021年度的业绩承诺完成率是52.60%。
依据公司重大资产重组方案以及业绩补偿方案，因2021年中彦科技未完成业绩，各业绩承诺方应补偿义务总额为485,105,940.19元、应补偿股份总数为93,469,353股，公司总股本将由823,267,005股变更为729,797,652股。
各业绩承诺方由此应当履行的2021年业绩补偿义务如下：
注：各业绩补偿方的补偿股数已经过尾差调整。
具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。
二、股东权益变动具体情况
（1）5%以上股东权益变动情况：
（2）业绩承诺补偿方案实施前后，相关股东拥有上市公司权益的情况对比示意如下：
注：各股东方的持有股份数量及比例变化可能存在尾差调整，具体持股数量与比例以实际情况为准。
（3）业绩承诺补偿方案实施后，预计公司主要股东持股示意图如下：
注1：2017年9月28日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订《一致行动协议》，上海鹄睿与上海享锐实际控制人葛永昌先生及上海享锐保持一致行动。
注2：该股权结构图及比例为根据业绩实现情况及业绩补偿方案模拟绘制，相关比例数据存在尾数差异，实际以有权监管机关审批或备案的具体结构及比例为准。
三、其他提示性信息
1.本次股东持股信息变动主要系公司业绩承诺方补偿公司，公司采取回购注销股份方式将会导致公司总股本及相关业绩承诺方所持股份数量、比例减少，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购。公司审慎判断，该等变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的整体稳定产生影响。
2.本次股东持股信息变动以公司完成相关业绩补偿股份回购注销为前提。公司尚需完成股东大会审议、向债权人通知或公告，以及向中国登记结算有限公司、上海证券交易所及工商登记管理部门办理有关手续。截止本公告披露日，公司尚未完成前述回购、注销、股份变动登记手续。
3.如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，本次持股变动信息变动系公司正常业绩承诺补偿措施，不存在导致相关业绩承诺方减持或变相减持的情况，亦不会导致公司实际控制人、控股股东或5%以上股东违反相关公开承诺的情形，该变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定；
4.截至本公告披露日，江西昌九集团有限公司所持有关股份尚处于质押状态，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，江西昌九集团有限公司所持处于质押状态的股份数量不变，但质押股份所占上市公司总股本比例将上升为8.46%，占其所持股份比例的100%不变。
5.公司审慎判断，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，相关股东持股信息变动不会额外触发相关股东披露权益变动报告书的义务。公司将密切关注有关进展，并督促有关股东依法依规披露其权益变动情况。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二二二年四月三十日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-008
返利网数字科技股份有限公司
关于公司基本信息变更、修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月28日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了关于变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》及其他相关制度的议案，同时，公司办公地址发生变更，具体情况如下：
一、公司办公地址变更情况
根据经营发展需要，公司联系地址及邮政编码发生变更，具体如下：
办公地址由“江西省南昌市青山湖区尤氨路”变更为“上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号”，邮政编码由“330012”变更为“200232”。除办公地址及邮政编码外，公司其他联系方式均保持不变。
本次变更后，公司联系方式具体如下：
1.办公地址：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号
2.邮政编码：200232
3.公司网址：http://corp.fanli.com
4.联系电话：021-80231198
5.传真：021-80231199转1235
6.电子邮箱：600228@fanli.com、IR@fanli.com、SPR@fanli.com
二、公司注册地址变更情况
为适应公司未来发展需要，公司拟迁移注册地址，具体情况如下：
1.公司注册地址拟由“江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号”变更为“江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室”；
本次注册地址变更需经股东大会以普通决议审核通过。
本次注册地址尚需经公司注册地工商登记部门核准，工商登记部门对公司拟变更地址另有审批意见时，具体以工商登记部门核准为准。
三、公司注册资本变更情况
依据公司重大资产重组方案、相关盈利预测补偿协议和上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2022）第4750号），公司重大资产重组标的企业2021年业绩承诺未完成，相关业绩承诺方应补偿义务总额为48,510.59万元、应补偿股份总数为93,469,353股。2022年4月28日，公司第九届董事会第六次会议《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》。具体情况如下：
1.公司注册资本拟由“823,267,005元人民币”减少至“729,797,652元人民币”。
本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过。
本次注册资本变更事项尚需进行通知债权人、中国登记结算有限责任公司办理以及公司注册地工商登记部门核准登记，具体以实际办理程序为准。
四、公司章程及相关制度修订情况
1.公司章程修订情况
根据公司注册地址、注册资本变更实际以及上位法修改的情况，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，具体情况如下：
另有少量字词、条款编号或标点符号变更，本公告不另行逐一对比公布。
本次章程修订需经股东大会审议通过。
2.其他制度修订情况
根据上位法以及《公司章程》实际情况，对公司有关规章制度均做相应修改。具体修订的制度如下：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《融资与对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》《重大事项决策管理制度》《独立董事工作制度》以及董事会、监事会审议权限范围内的相关制度；依据上位法的有关调整，公司将原《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》有关内容合并至新修订的《信息披露事务管理制度》，废止原《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《融资与对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《累积投票制实施细则》《募集资金管理制度》《重大事项决策管理制度》《独立董事工作制度》应当经股东大会审议通过生效。其中《公司章程》的修订议案需经股东大会以特别决议审核通过。
修订后的《公司章程》及其他应披露的制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度修订稿。
五、其他事项
公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过相关议案，有关议案尚需提交公司股东大会审议。公司注册地址、注册资本及《公司章程》等事项变更以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。
公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权办理公司注册地址、注册资本以及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司或其分支机构办理回购注销股份有关手续、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二二二年四月三十日
