证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2022-016
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2022年4月28日以现场及通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于确认公司2021年度关联交易以及2022年度经常性关联交易计划的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事王培桓、傅元惠、翁怡诺回避表决。
5、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《公司2021年度内部控制审计报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《公司2022年度申请综合授信额度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《董事会审计委员会2021年年度履职工作报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。公司拟于2022年5月20日14:00召开2021年年度股东大会。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二二二年四月三十日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2022-017
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
第三届监事会第三十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十五次会议于2022年4月28日以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席张爱国先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于确认公司2021年度关联交易以及2022年度经常性关联交易计划的议案》。关联监事张爱国回避表决。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《公司2021年度内部控制审计报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《公司2022年度申请综合授信额度的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于公司2021年利润分配的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于<公司2022年第一季度报告>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18、审议并通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19、审议并通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
监事会
二二二年四月三十日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2022-019
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2021年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。
容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对家家悦集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为11家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。 （二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人/拟签字会计师：陈谋林，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，曾经在家家悦上市后为家家悦提供过2016及2017年度财务报表审计服务，2020年开始再次为家家悦提供审计服务。近三年签署过森特士兴集团股份有限公司等上市公司审计报告。
拟签字会计师：马一超，2020年成为注册会计师，从2015年开始从事审计工作，2018年开始在在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2018年开始为家家悦提供审计服务。近三年签署过家家悦集团股份有限公司等上市公司审计。
项目质量控制复核人：李岩，2008 年成为中国注册会计师， 2006 年开始从事上市公司审计业务， 2016 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过家家悦等多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
签字会计师马一超及质量控制复核人李岩3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。签字会计师陈谋林2021年3月受到中国证监会深圳专员办出具警示函一次、于2020年5月被深圳证券交易所出具监管函一次。除此之外，3年内未受到过任何刑事处罚、行政处罚。
3、独立性
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计 师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会对公司2021年度审计机构的审计工作进行了调查和评估，认为该机构业务素质良好、恪尽职守，在审计工作中较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告实事求是、客观公正，全面反映公司2020年度的财务状况、经营成果、现金流量状况，出具的审计结论符合公司实际情况，圆满完成了公司年度审计工作。建议董事会提请续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构。
（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，拥有高素质的业务团队，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，确保了公司审计的独立性，准确性，能够满足公司年度财务审计工作要求。公司独立董事根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，就公司续聘2022年度外部审计机构发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《家家悦集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》。
（三）公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二二二年四月三十日
证券代码：603708 证券简称：家家悦
家家悦集团股份有限公司
2022年第一季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
注：截止报告期末，公司回购专用证券账户持有8,999,915股，占公司总股本的1.48%。
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
3.1 2022年第一季度主要经营数据
（1）分地区门店主营业务收入情况
报告期主营业务收入中山东其他地区、省外地区营业收入增速较快，主要是近两年相关地区市场拓展较快；山东烟威地区、山东其他地区、省外地区占比分别为52.33%、31.24%、16.43%。
山东其他地区毛利率同比下降1.33%，主要2021年该区域新开门店较多，且新业态会员店、折扣店主要在该区域。
省外地区（指河北、内蒙古、江苏、安徽、北京）毛利率虽相对较低，但同比显著提升，主要受公司新区域经营不断改善，以及并购公司供应链整合。
（2）分业态门店主营业务收入情况
注：1、参照2021年3月国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布，自2021年10月1日起实施的《零售业态分类标准》，公司根据门店位置、品类定位，将超市业态优化分为综合超市、社区生鲜食品超市、乡村超市三个细分业态；其他业态主要包括便利店、宝宝悦、电器城等。
2、主营业务收入为连锁门店主营业务收入，不包含生产加工、配送批发及其他业务收入；
3.2 2022年第一季度门店变动情况
2022年第一季度，公司新开直营门店8家，其中山东省5家，其他省份3家；第一季度关闭门店17家。至报告期末，公司门店总数1000家，其中直营门店962家，加盟店38家。
（1）新开直营门店明细
（2）关闭门店情况
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2022年3月31日
编制单位:家家悦集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：王培桓 主管会计工作负责人：姜文霞 会计机构负责人：姜文霞
合并利润表
2022年1—3月
编制单位：家家悦集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：王培桓 主管会计工作负责人：姜文霞 会计机构负责人：姜文霞
合并现金流量表
2022年1—3月
编制单位：家家悦集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：王培桓 主管会计工作负责人：姜文霞 会计机构负责人：姜文霞
2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□适用 √不适用
特此公告
家家悦集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2022-025
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】316 号）核准，公司于 2020 年 6 月向社会公开发行可转换公司债券 645 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 64,500.00 万元，扣除发行费用 1,146.03 万元（不含税）后，实际募集资金净额为 63,353.97 万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2020】100Z0047 号《验资报告》验证。
二、公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况
截至2021年12月31日，公司募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
三、募集资金投资项目延期情况
根据公司的战略规划，结合目前募投项目的实际进展情况，在项目建设总体目标、投资内容、投资用途、实施主体等不发生变更的情况下，决定对募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：
（一）具体情况及原因
公司于2019年3月首次召开董事会审议通过可转换公司债券募投项目方案，2020年6月份公司完成本次可转换公司债券上市发行，募集资金到账时间较晚。本次涉及延期的募投项目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受募集资金到位时间、新冠疫情反复、为优化方案综合考虑募投项目选址及区位布局等多方面因素影响，导致项目实施进度有所滞后。为了维护公司及全体股东的利益，公司经审慎研究论证拟将“连锁超市改造项目”、“威海物流改扩建项目”延期至2023年12月。
（二）募投项目延期影响
本次部分募投项目延期是根据各募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的总体目标、投资内容、投资用途、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
四、董事会、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，认为本次募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的总体目标、投资内容、投资用途、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次募投项目延期符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次涉及募投项目延期未改变项目建设的总体目标、投资内容、投资用途、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，认为募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的总体目标、投资内容、投资用途、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
本次募投项目延期没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，因此，同意本次募投项目延期。
（四）保荐机构意见
1、公司董事会、监事会已经审议并批准了《关于公司部分募投项目延期的议案》，公司独立董事发表了同意意见，符合《公司章程》《募集资金管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等关于募投项目延期程序的规定；
2、公司本次募投项目延期符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司 募集资金管理的有关规定，根据募集资金到位时间、疫情影响程度、建设方案优化等因素调整募投项目的建设进度，符合公司全体股东的利益，使募集资金的运用更符合公司的长期发展规划，保荐机构对公司本次募投项目延期的事项无异议。
综上，保荐机构对公司本次募投项目延期的事项无异议。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二二二年四月三十日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2022-021
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，具体情况如下：
一、本次计提商誉减值准备情况
（一）商誉的形成
1、2017年12月，经公司第二届董事会第十四次会议审议同意，公司与青岛维客集团股份有限公司及其控股股东签署了《关于青岛维客商业连锁有限公司之投资协议书》，公司拟以自有资金34,437万元受让青岛维客商业连锁有限公司(简称“维客连锁”)51%股权，通过此次并购，公司在合并报表中确认商誉25,660.63万元。
2、2020年11月，经公司第三届董事会第二十五次会议审议同意，公司与内蒙古维多利实业有限公司及内蒙古维乐惠超市有限公司(简称“维乐惠超市”)签署了《关于内蒙古维乐惠超市有限公司之股权转让协议书》，按照该协议约定，公司拟以自有资金3.75亿元并购持有标的公司70%股权，通过此次并购，公司在合并报表中确认商誉32,385.70万元。
（二）本次计提商誉减值准备的原因
1、2021年国内新冠疫情反弹，疫情防控常态化，据国家统计局公布2021年四个季度的GDP及社会消费品零售额的增长率持续弱化，经济发展面临需求收缩、预期转弱的压力；受此影响连锁零售企业的经营也面临较大挑战，特别是2021年下半年压力更大，疫情及经济下行对超市经营影响的深度和持续性远超公司预期，超市行业普遍处于营业收入收缩、业绩下降或亏损的局面。
2、受以上因素影响，维客连锁、维乐惠超市利润出现不同幅度下滑，公司结合疫情影响、市场环境不确定性等因素综合考虑，基于审慎原则，经过减值测试和判断，为客观、准确的反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，对维客连锁和维乐惠超市分别计提相应的商誉减值。
3、维客连锁资产组：公司于2018年完成收购和整合，后续营业收入和利润增长相对稳定，受疫情及外部环境影响，2021年利润同比虽有一定下降，但业务模式和管理相对成熟，已处入稳步发展提升阶段，根据其评估结果计提了相应的减值。
4、维乐惠超市资产组：公司于2020年11月签署收购协议，并于2021年1月初完成了收购；2021年消费需求、经济下行对超市行业的影响远超公司在2020年并购决策时的预期，与超市行业普遍面临的营业收入、业绩下降趋势相符，维乐惠超市2021年也出现营业收入下降和业绩亏损；公司于2021年1月收购后逐步对维乐惠超市的信息系统进行全面切换，对其商品经营、供应链模式进行优化整合，以及进行业务流程变更和员工培训，因期间疫情反复和防控影响，相关调整及信息切换延期至2021年四季度才完成，业务整合、门店改造的时间进度均比原预期要延缓；综合考虑维乐惠超市业务整合目前尚处于初期，加之疫情影响、当前经济及消费环境的改善时间具有不确定性，根据其评估结果计提了相应的减值。
（三）本次计提商誉减值准备的金额
公司聘请中水致远资产评估有限公司（简称“中水致远”）对商誉进行减值测试，本次评估对形成商誉相关的资产组的可回收价值按照预计未来现金流量的现值计算，将测算结果与对应包含全额商誉的资产组公允价值进行比较，以确定各资产组的减值金额。预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为12.98%。预测期以后的现金流量根据相关行业总体长期平均增长率确定。减值测试中采用的其他关键数据包括：商品销售收入、其他业务收入、商品采购成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
中水致远根据对各资产组可回收价值的评估，出具了中水致远评报字【2022】第020361号《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定青岛维客商业连锁有限公司超市业务资产组可收回价值资产评估报告》、中水致远评报字【2022】第020360号《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定内蒙古维乐惠超市有限公司超市业务资产组可收回价值资产评估报告》。
根据中水致远评报字【2022】第020361号，在2021年12月31日，维客连锁资产组全额商誉评估减值为13,554.71万元，公司按持股比例51%对维客连锁并购形成的商誉计提减值准备约6,912.90万元，减值后商誉余额为18,747.73万元。
根据中水致远评报字【2022】第020360号，在2021年12月31日，维乐惠超市资产组全额商誉评估减值32,563.90万元，公司按持股比例70%对维乐惠超市并购形成的商誉计提减值准备22,794.73万元，减值后商誉余额为9,590.97万元。
二、计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提各项减值准备合计29,707.63万元，将减少公司2021年度利润总额29,707.63万元，减值损失占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的101.26%。公司根据《企业会计准则》及相关资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。
三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，并结合各资产组的实际经营及整合进度而作出的，依据充分、合理，且计提商誉减值准备后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
四、董事会对本次计提商誉减值准备的意见
公司本次计提商誉减值准备符合公司实际情况及相关会计政策，能够公允地反映公司的资产状况，有助于提供真实可靠的会计信息，相关决策程序合法合规。
五、独立董事对本次计提商誉减值准备的意见
公司基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合企业会计准则和相关会计政策的规定，有利于客观、公允地反映公司资产实际情况和财务状况。其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次计提商誉减值准备事项。
六、监事会对本次计提商誉减值准备的意见
公司本次计提商誉减值准备符合公司实际情况及相关会计政策，能够公允地反映公司的资产状况，有助于提供真实可靠的会计信息，相关决策程序合法合规。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二二二年四月三十日
