证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2022-015

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2021年度财务决算报告

　　2021年随着全国各地实施更精准有效的疫情常态化防控措施以及促消费政策逐步落地显效，社会经济、生产消费逐渐回暖。公司各项业务逐步恢复正常运营，业务收入逐步增长。由于公司婴童业务、玩具业务受到海运价格大幅上升、大宗原材料价格上涨等影响较为明显，叠加人民币汇率波动、计提相关减值损失等因素，导致公司经营业绩出现亏损。基于以上情况现将2021年度财务决算的有关情况汇报如下：

　　一、2021年度公司财务报表的审计情况

　　（一）公司2021年财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了华兴审字[2022] 22000520010号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，奥飞娱乐财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥飞娱乐2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。

　　（二）主要财务数据和指标：

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　　二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

　　（一）资产负债情况

　　截至2021年12月31日，公司总资产573,712.62万元，较上年同期增加23,872.97万元，增幅4.34%。主要是报告期内非公开发行股票货币资金增加以及执行新租赁准则使用权资产增加所致。

　　本年度流动资产增加50,745.31万元,主要增减项目如下：

　　1、货币资金增加34,032.09万元，增幅59.06%，主要是报告期内非公开发行股票及处置子公司收回部分股权处置款所致。

　　2、应收账款减少6,671.81万元，减幅17.52%，主要是报告期内公司加强对应收账款的管理促进应收款项及时收回所致。

　　3、其他应收款增加29,585.71万元，增幅494.92%，主要是报告期内处置子公司应收股权处置款增加所致。

　　4、存货减少11,074.34万元，减幅12.62%，主要是报告期内处置子公司导致授权类及影视类存货减少所致。

　　本年度非流动资产减少26,872.35元，减幅7.80%，主要增减项目如下：

　　1、使用权资产增加28,322.50万元，增幅100%，主要是执行新租赁准则新增使用权资产所致。

　　2、无形资产减少5,040.79万元，减幅32.66%，主要是报告期内处置子公司导致著作权等减少所致。

　　3、商誉减少50,296.09万元，减幅27.02%，主要是报告期末主要是报告期处置子公司与之相关的商誉减少所致。

　　本年末公司负债总额246,748.37万元，较上年末增加21,393.35万元，增幅9.49%，其中流动负债减少3,528.67万元，主要因报告期末短期银行借款减少所致；非流动负债增加24,922.02万元，增幅400.50%，主要是报告期执行新租赁准则租赁负债增加所致。

　　（二）股东权益情况                                                    单位:万元

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　　说明：根据2020年第二次临时股东大会决议、2021年第一次临时股东大会相关决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3553 号）核准，贵 公司采取非公开发行方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股普通股（Ａ股）121,540,172.00股，每股面值１元，每股发行价格为人民币4.48元，募集资金总额为544,499,970.56元，不含税发行费用（增值税进项税447,746.61元）7,596,590.72元，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，其中人民币121,540,172.00元作为新增注册资本（股本）,人民币415,363,207.84元计入资本公积-股本溢价。

　　2020年5月，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，向激励对象授予股票期权1027万份，在资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，根据布莱克—斯科尔斯期权定价模型计算出的股票期权授予日公允价值，本期形成资本公积-其他资本公积188,283.23元。

　　2021年1月，公司收购控股子公司广州戏胞文化传播有限公司少数股东的部分股权，同时以债权7,858,800.00元转为注册资本，收购及债转股后持股比例由原本的51.00%变更为90%，导致减少资本公积-股本溢价3,879,398.76元。

　　公司实际控制人向公司累计提供借款123,471,750.00元，计提利息1,658,078.04元，导致本期资本公积-其他资本公积增加1,658,078.04元。

　　采用权益法核算的长期股权投资北京爱乐游文化发展有限公司本期少数股东增资，被动稀释股权，导致减少资本公积16,695,142.19元。

　　本期处置子公司广州卓游信息科技有限公司部分股权，对广州卓游信息科技有限公司的核算由成本法变为权益法，对应的资本公积转入投资收益，导致资本公积增加51,460.16元。

　　（三）经营情况

　　2021年公司实现营业总收入264,431.68万元，同比增长11.66%，主要由于疫情影响得到有效控制，市场消费需求逐渐回暖，业务收入逐步增长。

　　本年度营业毛利率26.26%，同比下降5.08%，主要是：①在疫情不断反复的大背景下，全球市场需求以及供应链格局持续发生变化。海运费用自第二季度以来大幅上涨；大宗原材料价格持续走高，公司主要产品使用的塑胶原料、螺纹钢以及五金件、电子元件、芯片、纸箱等材料采购成本上涨；公司婴童业务、玩具业务受到的影响较为明显；②为顺应疫情导致的行业市场环境变化，一方面对于正在运营的影视类项目进行了谨慎、合理的收入预估并摊销成本；另一方面因处置子公司终止了部分影视片的制作；③人民币持续走强，全年人民币兑美元平均汇率中间价相比2020年升值约7%，公司海外业务毛利额受汇率影响而下降。

　　本年度销售费用为41,329.93万元，同比增幅12.95%，主要是报告期内线上推广费用增加所致；管理费用为39,809.09万元同比增幅16.20%，主要是报告期内薪酬福利、咨询费等增加所致；研发费用为19,588.65万元同比增幅2.05%，主要是新产品设计费增加所致。

　　本年度财务费用为7,457.80元，同比减少276.82万元，同比下降3.58%，主要是报告期内汇兑损益减少所致。

　　本年度资产减值损失为10,190.93万元，同比减少8,243.29万元，下降44.72%，主要是上年同期商誉发生减值损失。

　　本年度利润总额-45,830.90万元，同比增加0.63%；归属母公司净利润-41,706.56万元，同比增幅7.38%，在收入增长的同时受到海运价格大幅上升、大宗原材料价格上涨等影响，公司盈利情况未达预期。

　　（四）现金流量分析

　　2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,113.38万元，同比减少16,585.10万元，主要是报告期内购买商品接受劳务支付的现金增加所致。

　　本年度投资活动产生的现金流量净额15,790.20万元，同比增加21,777.60万元,主要是报告期内处置子公司的收回股权处置款所致。

　　本年度筹资活动产生的现金流量净额23,966.40万元，同比增加27,538.46万元，主要是报告期内非公开发行股票募集资金增加所致。

　　本年度现金及现金等价物净增加额34,878.34万元，主要是报告期内非公开发行股票募集资金增加及处置子公司收回股权处置款所致。

　　（五）主要财务指标1、偿债能力指标

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　　截止2021年末，公司流动比率为1.19倍，速动比率为0.83倍，同比增幅26.60%及53.70%，主要是公司流动资产货币资金及其他应收款同比增加所致。

　　本年末资产负债率43.01％，较上期略有增长，主要是本报告期执行新租赁准则的租赁负债增加所致。

　　本年末利息保障倍数为-6.85倍，主要因报告期内公司亏损所致。

　　2、营运能力指标

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　　本年度应收账款周转率7.3次、存货周转率2.37次，同比增幅40.38%及31.67%，主要是报告期末应收账款及存货同比减少所致。

　　3、现金流量指标

　　本年度每股经营活动现金净流量为-0.03元，同比减少0.12元，主要是报告期内因扩大生产购买商品接受劳务支付的现金增加所致。

　　4、盈利能力指标

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　　本年度公司基本每股收益-0.30元，同比增幅9.09%；本年度加权净资产收益率-13.67%，与上年基本持平，主要是收入增长的同时受到海运价格大幅上升、大宗原材料价格上涨等影响，公司盈利情况未达预期所致。

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二二年四月三十日

　　

　　证券代码：002292        证券简称：奥飞娱乐        公告编号：2022-019

　　奥飞娱乐股份有限公司关于使用

　　闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率和收益，在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，同意公司使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。现将相关事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况及使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）的核准和相关规定的要求，公司于2021年 10 月非公开发行股票121,540,172股。公司募集资金总额为544,499,970.56元，扣除股票发行相关费用人民币7,596,590.72 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认后出具了“华兴验字[2021]21000620285 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。公司已开设募集资金专项账户，与各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，并将募集资金存储于相关募集资金专户内。

　　1、2021年10月27日公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜。详见公司于2021年10月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。

　　2、2021年11月15日公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。详见公司于2021年11月17日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-073）。

　　截止至2022年3月31日，公司实际募投资金使用情况具体如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：

　　单位：万元

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　　由于上述募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　二、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资品种及安全性

　　公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月或可转让可提前支取的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等理财产品，且该产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（二）投资额度及期限

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币16,500万元，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）投资决策及实施

　　在公司董事会通过后，由董事会授权公司管理层在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。

　　（四）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　（五）关联关系说明

　　公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、期限最长不超过12个月或可转让可提前支取的保本型产品，属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入。

　　（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

　　公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：

　　1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买银行或证券公司的投资产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计人员定期对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

　　四、本次现金管理事项对公司的影响

　　公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金适时进行现金管理，能最大可能的实现资金的保值、增值，提升募集资金使用效率，以实现公司与股东利益最大化。

　　五、 相关方关于本次公司使用闲置募集资金进行现金管理的意见

　　1、独立董事的独立意见

　　经核查，公司使用闲置募集资金进行现金管理是为提高资金使用效率，增加存储收益，保护股东利益。该事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。因此，同意公司在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　2、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　3、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；

　　2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，东方投行对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年四月三十日

　　

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2022-020

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于2020年股票期权激励计划

　　部分股票期权注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划部分原激励对象已离职及第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划部分股票期权予以注销，具体情况如下：

　　一、2020年股票期权激励计划简述及实施情况

　　1、2020年3月3日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于＜奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2020年3月3日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于＜奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核查公司＜2020年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　2、2020年3月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年3月6日至2020年3月20日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020年4月15日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于对＜2020年股票期权激励计划激励对象名单＞的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2020年3月24日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　4、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　5、2020年5月11日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》、《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2020年5月30日，公司完成2020年股票期权激励计划期权的授予登记事项，本次共向112名激励对象授予1,027万份股票期权。

　　7、2021年5月19日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划部分原激励对象已离职及第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划》等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划部分股票期权予以注销。截至2021年5月25日，公司已完成该部分股票期权的注销业务。

　　8、2022年4月28日，公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划部分原激励对象已离职及第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划》等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划部分股票期权予以注销。

　　二、本次部分股票期权注销的情况说明

　　（一）注销原因

　　1、原激励对象不再具备激励对象资格

　　根据公司《激励计划》有关规定：

　　（1） 激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；(2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　鉴于2020年股票期权激励计划自2021年5月注销股票期权至本公告披露日期间，原激励对象有20人已离职，不再符合激励条件，公司决定对上述离职激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　2、公司层面业绩考核未达成

　　根据公司《激励计划》有关规定，2020年股票期权激励计划第二个行权期公司层面的业绩考核要求：以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。（经审计的营业收入）；若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2022]22000520010号），2021年公司经审计的营业收入为264,431.68万元，未达到《激励计划》规定的第二个行权期行权条件，公司应将2020年股票期权激励计划第二个行权期对应的股票期权（除上述离职部分）进行注销。

　　（二） 注销数量

　　2020年股票期权激励计划自2021年5月注销股票期权至本公告披露日期间，原激励对象有20人已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述离职激励对象已获授但尚未行权的124.60万份股票期权进行注销；其余激励对象因公司2021年业绩未达到第二个行权期行权条件，对其不符合行权条件的166.80万份股票期权进行注销；综上，此次共计注销291.40万份股票期权。

　　三、 本次部分股票期权注销对公司的影响

　　本次部分股票期权注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。

　　四、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司因激励对象离职及公司层面业绩考核未达到2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》等法规制度的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司注销部分股票期权。

　　五、 监事会意见

　　监事会对本次注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：公司因激励对象离职及公司层面业绩考核未达到2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件注销部分股票期权事项，程序合法、有效，公司符合《2020年股票期权激励计划》有关规定，同意公司对相关期权进行注销，本次合计注销291.40万份股票期权。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为:公司本次激励计划注销部分股票期权的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》中的相关规定；本次注销部分股票期权的内容符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》中的相关规定，公司已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

　　七、其他事项

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次注销部分股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2020年第一次临时股东大会的授权，办理上述注销等各项必需事宜。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；

　　4、上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划部分股票期权注销之法律意见书。

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二二年四月三十日

　　

　　证券代码：002292                证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2022-021

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2022年度审计服务机构。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。

　　截至2021年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人59名、注册会计师304名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师152人。

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度经审计的收入总额为41,455.99万元，其中审计业务收入39,070.29万元，证券业务收入21,593.37万元。2021年度为77家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为8,495.43万元，其中本公司同行业上市公司审计客户0家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

　　3、诚信记录

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次和自律监管措施0次。2名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次。无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：张凤波，注册会计师，2009年起取得注册会计师资格，2009年起从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2016年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核了三七互娱、康辰药业等上市公司审计报告。

　　拟签字项目合伙人是否从事过证券服务业务：是。

　　拟签字注册会计师：张慧颖，注册会计师，2017年起取得注册会计师资格，2014年起从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署和复核了迈普医学等上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师是否从事过证券服务业务：是。

　　项目质量控制复核人：李家颖，注册会计师，2015年起从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，近三年签署和复核了超过5家上市公司审计报告。中国注册会计师，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，从业期间负责多家企业证券业务审计工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人否从事过证券服务业务：是。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人张凤波、项目签字会计师张慧颖、质量控制复核人李家颖近三年均未受到刑事处罚、证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监管管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业行情以及本公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与华兴所协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司第五届董事会审计委员会于2022年4月28日下午13：00召开了2022年第1季度审计委员会向董事会工作汇报会议，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度为公司提供审计服务过程中，审计团队严谨敬业，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意向董事会提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构，并同意将该项议案提请公司董事会审议。

　　2、独立意见：经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，审计团队严谨敬业，在执业过程中坚持独立审计原则，并对公司的经营发展情况较为熟悉。同时，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度为公司提供审计服务过程中，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2021年度财务审计的工作要求。综上所述，我们认为公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东特别是中小股东的利益，审议程序符合法律法规的相关要求，因此，独立董事一致同意将该议案提请公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会第二十五次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，自股东大会决议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；

　　3、2022年第1季度审计委员会向董事会工作汇报会议纪要；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；

　　5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二二年四月三十日

　　

　　证券代码：002292                 证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2022-022

　　奥飞娱乐股份有限公司关于公司

　　与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的议案》，同意公司及子公司与关联方广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）在2022年发生的日常关联交易，预计金额不超过20,150,000元。公司董事何德华先生为关联董事，已回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易年度金额上限低于公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。

　　（二）预计公司2022年度与嘉佳卡通日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　（三）2021年度公司日常关联交易实际发生情况

　　单位：元

　　■

　　注：上表中股权比例计算均按四舍五入原则列示，如明细与合计存在的尾差为四舍五入导致。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、关联方名称：广东嘉佳卡通影视有限公司

　　2、注册地：广东省广州市黄埔区（中新知识城）九佛建设路333号941房

　　3、法定代表人：钟翠萍

　　4、注册资本：1000万元人民币

　　5、成立日期：2005年12月7日

　　6、经营范围：制作、复制、发行：广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（按本公司有效许可证经营）；电视动漫衍生产品的开发；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；展览、展示的策划；国内贸易（法律、法规禁止的不得经营；国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；文化艺术活动、艺术赛事及企业形象策划，艺术培训。

　　7、财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二） 关联关系说明

　　公司董事何德华先生现担任参股公司嘉佳卡通的董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与嘉佳卡通构成关联关系。

　　（三） 履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信状况良好，具有支付履约能力，相关关联交易系正常经营所需，定价公允，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司将按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均应为参照市场价格协商确定。

　　（二）协议签署情况

　　公司及子公司根据业务需求，在预计额度内与关联方签署日常关联交易的相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的必要性：公司负责嘉佳卡通的日常经营管理，嘉佳卡通在儿童类上星卫视中排名较为靠前，具有较强的媒体传播效率，上述关联交易将有利于公司与嘉佳卡通发挥业务协同效应，可以整合公司在动画内容、儿童玩具、IP授权运营等方面的业务资源，通过嘉佳卡通进行有效传播，有助于提升公司动漫IP品牌知名度和影响力，有利于双方业务发展。

　　2、关联交易的公允性：上述关联交易价格参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

　　3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及子公司与嘉佳卡通的关联交易不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见：公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项是基于公司实际情况需要，符合公司的发展战略，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：我们对公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项进行了审查，认为上述事项符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。相关表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《关联交易制度》的规定。我们一致同意公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项。

　　六、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，是正常的业务经营发展所需，有利于提升公司动漫IP品牌的知名度，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司与嘉佳卡通2022年度日常关联交易金额预计事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价参照市场价格，交易内容遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议；

　　2、第五届监事会第二十六次会议；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的核查意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董     事     会

　　二〇二二年四月三十日

　　

　　证券代码：002292                证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2022-024

　　奥飞娱乐股份有限公司关于召开

　　公司2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2022年4月28日召开了第五届董事会第二十五次会议，会议决定于2022年6月9日召开2021年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)会议召集人：公司董事会

　　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2021年度股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2022年6月9日下午14:30

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月9日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月9日9：15至15：00的任意时间。

　　（七）股权登记日：2022年6月2日（星期四）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2022年6月2日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案均对中小投资者的表决单独计票。

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议或第五届监事会第二十六次会议审议通过，具体议案内容详见2022年4月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上做2021年度述职报告。

　　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2022年6月8日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2022年6月8日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮编：510623

　　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二二年四月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、提案编码。

　　■

　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月9日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月9日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（签章）：                  委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人证券账户：                      委托人持股数量：

　　受托人姓名（签章）：                  受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2021年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。