股票代码：002842        股票名称：翔鹭钨业        公告编号：2022-015

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月29日召开的第四届董事会2022年第一次临时会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意终止公司可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”并将剩余募集资金14,789.28万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1374号”文核准，公司向社会公开发行30,192.23万元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行，共募集资金人民币301,922,300.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币290,202,100元，已于2019年8月26日汇入公司募集资金专项账户。上述可转债发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了广会验字[2019]G18015860052号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　公司募集资金投资项目及投资计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次变更募投项目募集资金的使用及剩余情况

　　公司本次变更的募集资金投资项目为：年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目。截至2022年4月25日，上述项目募集资金的使用及剩余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因及必要性

　　1、公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因

　　受近年市场各方面不确定性因素以及全球新冠肺炎疫情的影响，公司放缓了可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资进度，截止2021年12月31日，该项目累计投入534.5万，投资进度为3.56%；

　　公司在结合当前行业发展状况及自身经营、资金情况，经过综合分析及审慎考量后，认为如可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”按原计划继续投入，将难以达到预期目标；

　　为保证募集资金的有效使用、避免造成投资损失，亦结合公司实际生产经营需要，本着谨慎使用募集资金及维护全体股东权益的原则，经过审慎研究论证，公司拟终止募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资。

　　2、公司剩余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该部分募投项目的剩余募集资金147,892,800.64元（包含截至2022年4月25日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额人民币3,237,823.62元，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用途变更为永久补充流动资金，用于公司的日常经营业务。

　　公司将剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司继续发挥在主营业务领域的优势，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　3、公司将剩余募集资金永久补充流动资金的必要性

　　募投项目终止后，公司将剩余募集资金永久补充流动资金，能够及时、有效补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，有利于公司和全体股东的利益最大化。

　　四、公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的相关说明及承诺

　　公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合以下要求：

　　1、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过1年；

　　2、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；

　　3、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；

　　4、公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

　　公司针对本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，做出如下承诺：

　　1、公司承诺为确保募集资金使用的合法合规，公司将在股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过上述永久补充流动资金事项，将用于暂时补充流动资金及购买保本型理财产品的闲置募集资金归还至募集资金专户后，再使用上述募集资金永久补充流动资金。本次永久补流资金将只用于公司日常经营活动，如偿还银行借款、支付货款等，不会出现直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。本次使用节余募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　2、公司承诺按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，在股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过上述永久补充流动资金事项后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，并按照要求至少发布三次回售公告。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司将部分募投项目终止后的全部剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金使用管理办法的规定。因此，全体独立董事一致同意通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司将部分募投项目终止后的全部剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金使用管理办法的规定。因此我们同意公司本次对部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经第四届董事会2022年第一次临时会议和第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　公司承诺按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，在股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过上述永久补充流动资金事项后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，并按照要求至少发布三次回售公告。

　　公司承诺为确保募集资金使用的合法合规，公司将在股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过上述永久补充流动资金事项，将用于暂时补充流动资金及购买保本型理财产品的闲置募集资金归还至募集资金专户后，再使用上述募集资金永久补充流动资金。

　　公司承诺本次永久补流资金将只用于公司日常经营活动，不会出现直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形，在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。

　　六、其他事项说明

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，本事项尚须提交公司股东大会审议。同时，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，本事项尚须提交债券持有人会议审议。

　　如股东大会及债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

　　七、备查文件

　　1、广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会2022年第一次临时会议决议；

　　2、广东翔鹭钨业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会2022年第一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　

　　股票代码：002842             股票简称：翔鹭钨业              公告编号：2022-019

　　债券代码：128072             债券简称：翔鹭转债

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于召开翔鹭转债2022年第一次债券

　　持有人会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

　　2、债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让可转换公司债券的持有人）均有同等约束力。

　　3、本次债券持有人会议拟审议变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，本事项经股东大会审议通过之后，公司将在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）核准，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日公开发行可转换公司债券 3,019,223张，每张面值100元，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币301,922,300.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币290,202,100.00元，已于2019年8月26日汇入公司募集资金专项账户。上述可转债发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了广会验字[2019]G18015860052号《验资报告》。

　　根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的相关规定，公司第四届董事会2022年第一次临时会议于2022 年4月29日审议通过了《关于召开 2022 年第一次债券持有人会议的议案》，会议决定于2022 年5月20日上午10:00召开2022年第一次债券持有人会议。

　　现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.会议届次：2022年第一次债券持有人会议

　　2.召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

　　2022年4月29日，公司召开了第四届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于提请召开2022年第一次债券持有人会议的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次债券持有人会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》、《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2022年5月20日（星期五）上午10:00

　　5. 会议召开地点：

　　广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室

　　6.会议召开及投票表决方式：会议采取现场与通讯结合的方式召开，投票采取记名方式表决。

　　7.债券登记日：2022年5月13日（星期五）

　　8.会议出席对象

　　（1）截止2022年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“翔鹭转债”的债券持有人。全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的议案为《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本议案已经公司第四届董事会2022年第一次临时会议、第四届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年4月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记办法：

　　1、自然人债券持有人登记：债券持有人为自然人本人的，需持本次可转换公司债券相关的证券账户卡、身份证（原件）或其他能够证明其身份的有效证件进行登记；受自然人债券持有人委托代理出席会议的代理人，须持本次可转换公司债券相关的证券账户卡、代理人身份证（原件）、委托人身份证（复印件）、授权委托书（原件，样式参见附件一）进行登记；

　　2、机构债券持有人登记：债券持有人为机构投资者，由法定代表人（或负责人，下同）出席会议的，需持本次可转换公司债券相关的证券账户卡、身份证（原件）、营业执照（复印件）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人需持本次可转换公司债券相关的证券账户卡、代理人身份证（原件）、委托人身份证（复印件）、授权委托书（原件，样式参见附件一）、营业执照（复印件）进行登记；

　　3、自然人债券持有人提供的复印件须本人签字；机构投资者债券持有人提供的复印件须加盖单位公章。

　　债券持有人或其代理人将上述资料通过传真、邮寄或现场递交方式送至公司证券事务部（联系方式见下文）；

　　4、授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决；

　　5、异地债券持有人可于登记截止时间之前凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函登记以收到的邮戳为准，本公司不接受电话、邮件方式办理登记。债券持有人请填写《参会登记表》（样式详见附件三），并按本通知要求附相应证件，以便登记确认。

　　6、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　（二）登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部

　　（三）登记时间：

　　2022年5月15日上午 9:30 至 12:00，下午14:00至17:00。采用信函或传真方式登记的，须在2022年5月15日17:00之前送达或传真到公司

　　四、表决程序和效力

　　（一）债券持有人会议投票表决采取记名方式现场或通讯方式进行投票表决（表决票样式参见附件二）。

　　（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、多选、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（三）每一张“翔鹭转债”债券（面值为人民币 100 元）有一票表决权。

　　（四）除另有规定以外，债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　（五）债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　（六）债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让可转换公司债券的持有人）均有同等约束力。

　　（七）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（八）本次债券持有人会议拟审议变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，本事项经股东大会审议通过之后，公司将在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　五、联系方式

　　联系地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部

　　会议联系方式

　　（1）邮政编码：515633

　　（2）联系传真：0768-6303998联系电话：0768-6972888-8068

　　（3）会议联系人：李盛意

　　（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

　　（二）会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会2022年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　附件一：

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　2022年第一次债券持有人会议授权委托书

　　兹全权委托       （先生/女士）代表本公司/本人出席2022年5月20日召开的广东翔鹭钨业股份有限公司2022年第一次债券持有人会议授权委托书，并代表本公司/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

　　以下议案请在表决意见栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选视为无效投票。

　　■

　　委托人

　　债券持有人姓名或名称：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人证券账号：

　　持有面值为100元债券张数：

　　委托人签名（或盖章）

　　受托人

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：

　　1、 本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日至2022年第一次债券持有人会议结束时止。

　　2、 授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　附件二：

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　2022年第一次债券持有人会议表决票

　　■

　　债券持有人姓名或名称：

　　债券持有人或其法定代表人/委托代表人（签名）

　　持有面值为100元债券张数：

　　委托人签名（或盖章）

　　注：

　　1、每张表决票须经债券持有人或其法定代表人/委托代理人签字；

　　2、表决票中，债券持有人对上述各项表决事项在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏中选一项用“√”表示表决意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投或多选的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

　　附件三：

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　2022年第一次债券持有人会议参会登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与债券持有人名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会债券持有人登记表，应于登记截至之日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。