证券代码：688682   证券简称：霍莱沃   公告编号：2022-010

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“霍莱沃”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]893号文核准，由主承销商海通证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票925万股，发行价为每股人民币为45.72元，共计募集资金总额为人民币42,291.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,300.00万元(不含税)后，主承销商海通证券股份有限公司于2021年4月15日汇入本公司募集资金监管账户交通银行股份有限公司上海漕河泾支行310066632018800109538银行账号16,148.28万元、招商银行股份有限公司上海张杨支行110930675910601银行账号10,348.39万元、杭州银行股份有限公司上海分行3101040160002021993银行账号6,835.66万元、中国建设银行股份有限公司上海张江分行31050161393600005183银行账号5,658.67万元。另扣减审计验资费、信息披露费和手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,939.99万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为37,051.01万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年4月15日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]2027号)。

　　（二） 募集资金使用金额及结余情况

　　截至2021年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为3,626.52万元，其中：募集资金的专户存储金额3,123.45万元及华泰证券上海浦东新区东方路证券营业部的证券户活期储存金额503.07万元。

　　2021年度募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　

　　[注]：募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)结余金额为3,626.52万元，期末尚未使用的募集资金余额3,396.55万元，差额为229.97万元，系募集资金账户存储余额含尚未支付的发行费用207.55万元以及霍莱沃用自有资金支付的发行费用22.42万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、杭州银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海张杨支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称三方监管协议），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

　　

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为549.37万元，以自筹资金已支付发行费用256.51万元。

　　2021年8月19日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金549.37万元，置换已支付发行费用的自筹资金256.51万元，合计805.88万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了专项审核，并出具了《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]6548号）。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　根据公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），期限为公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　单位：万元

　　

　　2021年度，本期公司已赎回理财产品收到投资收益436.79万元。

　　截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为29,500.00万元，未超过董事会对相关事项的授权范围。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　1、无法单独核算效益的募投项目的情况说明

　　“研发中心升级建设项目”为研发类项目，本项目无单独的销售收入，不直接产生经济效益，主要通过公司未来整体的经营效益体现，故无法单独核算经济效益。

　　该项目通过完善研发中心设备配置，加强对核心技术研究力度，强化公司产品竞争力，进一步提升产品质量稳定性，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。

　　2、本期增加部分募集资金投资项目实施主体和变更部分募投项目实施地点。

　　为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，结合公司实际生产经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率， 根据公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的议案》，公司拟新增全资子公司上海莱天通信技术有限公司（以下简称“上海莱天”）及莱天（西安）信息技术有限公司（拟）（以下简称“西安莱天”）作为部分募投项目的实施主体，对应变更实施地点为上海浦东新区、西安高新区。公司与上海莱天、西安莱天之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。具体如下：

　　

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　（一） 变更募集资金投资项目情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　（二） 募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，会计师事务所认为：霍莱沃管理层编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了霍莱沃2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2021年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　

　　[注]：包括公司募集资金置换先期自筹资金投入(不含置换预先投入的发行费用)人民币549.37万元。

　　

　　证券代码：688682   证券简称：霍莱沃   公告编号：2022-011

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易情况的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议通过；?

　　● 公司与关联方发生的日常关联交易均是正常生产经营所必需，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”或“霍莱沃”）于2022年4月29日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》，无关联董事，全体董事一致同意该议案。

　　公司独立董事对该关联交易预计事项予以了事前认可并发表如下事前认可意见：公司关于预计2022年度日常性关联交易额度的符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第二届董事会第二十一次会议。

　　公司独立董事对该关联交易预计事项予以了事前认可并发表如下独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格按照市场价格结算，该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　2022年4月29日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》，监事会认为：公司预计2022年度日常关联交易额度是根据公司日常经营业务的实际情况提前进行合理预测，公司及下属子公司按照市场公允价格向关联方采购商品等，真实、客观，反映了公平、合理原则，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项不会对公司独立性造成不利影响，不会损害上市公司或中小股东的利益。

　　（二）本次日常关联交易的预计金额和类别

　　公司2022年度对日常关联交易的预计如下：

　　单位：万元

　　

　　注：2022年度为预计金额，实际发生额以2022年度审计报告为准。2021年度占同类业务比例基数为2021年度经审计的同类业务发生额。

　　（三）公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　

　　注：广州安波通信科技有限公司是霍莱沃控股子公司西安弘捷电子技术有限公司持股的参股子公司，公司于2021年10月完成对西安弘捷电子技术有限公司的收购，上述交易发生于收购完成之前。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）广州安波通信科技有限公司

　　

　　广州安波通信科技有限公司是霍莱沃控股子公司西安弘捷电子技术有限公司持股的参股子公司，故霍莱沃及其子公司与广州安波通信科技有限公司之间的上述交易属于关联交易。

　　履约能力分析：公司与上述关联方日常性关联交易的主要内容是向关联方采购商品。由于交易双方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2022年度的预计日常关联交易主要为公司向关联人采购原材料，关联交易均遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司亦不会对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易预计事项无异议，本次关联交易预计事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　

　　证券代码：688682    证券简称：霍莱沃    公告编号：2022-012

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　关于修订公司章程及公司内部管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”或“霍莱沃”）于2022年4月29日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司内部管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对章程及相关制度文件进行制定及修订，部分管理制度尚需提交2021年度股东大会审议，具体情况如下：

　　（一）公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　

　　

　　除上述条款外、条款编号和索引及自动调整目录页码，公司章程其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的公司章程将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　（二）修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。上述文件尚需提交公司年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日