证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-046
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，现将帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]513号）的核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币1,500,000,000.00元的可转换公司债券，发行数量为1,500万张，每张面值为人民币100元，债券期限为6年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币17,774,050.95元，实际募集资金净额为人民币1,482,225,949.05元。
截止2021年10月29日，主承销商华西证券股份有限公司已将本次发行募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费用（含税）人民币16,000,000.00元（承销及保荐费用含税总额17,000,000.00元）后的余额人民币1,484,000,000.00元汇入公司账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第ZD10272号验资报告。
（二）募集资金使用和余额情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
(一）募集资金存放和管理情况
1、 公司与华西证券、中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《上市募集资金专户存储三方监管协议》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定，协议条款与三方监管协议范本不存在重大差异，协议履行正常。
截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下（金额单位：人民币元）：
2、公司、佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）与华西证券、中国民生银行股份有限公司佛山分行签订了《上市募集资金专户存储三方监管协议》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定，协议条款与三方监管协议范本不存在重大差异，协议履行正常。
截至2021年12月31日，欧神诺募集资金专户余额情况如下（金额单位：人民币元）：
3、公司、欧神诺及景德镇欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“景德镇欧神诺”）与华西证券、中国民生银行股份有限公司佛山分行签订了《上市募集资金专户存储三方监管协议》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定，协议条款与三方监管协议范本不存在重大差异，协议履行正常。
截至2021年12月31日，景德镇欧神诺募集资金专户余额情况如下（金额单位：人民币元）：
4、公司、欧神诺及广西欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“广西欧神诺”）与华西证券、中国民生银行股份有限公司佛山分行签订了《上市募集资金专户存储三方监管协议》，协议符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定，协议条款与三方监管协议范本不存在重大差异，协议履行正常。
截至2021年12月31日，广西欧神诺募集资金专户余额情况如下（金额单位：人民币元）：
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、 以自筹资金预先投入募投项目情况
2021年12月13日，经公司第四届董事会第二十八次会议审议，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金38,087.66万元及已支付发行费用 177.41万元，具体情况如下（金额单位：人民币万元）：
2、 以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2021年12月31日，公司以自有资金已预先支付的不含税发行费用为 177.41万元，本次拟置换金额为177.41万元。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。上述自筹资金预先投入募投项目情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具信会师报字[2021]第ZD10276号《鉴证报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年11月26日召开了第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司、控股子公司及控股子公司之全资子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2021年12月31日，公司尚未使用的公开发行可转换债券募集资金651,003,492.65元，其中包含利息收入1,421,850.73元，均以协定存款的方式存放在募集资金专用账户。
（九）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定以及公司相关制度的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与实际使用情况的，不存在募集资金管理违规的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2022年04月29日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
帝欧家居集团股份有限公司
董事会
2022年4月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：帝欧家居集团股份有限公司
2021年度
单位： 人民币万元
证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-048
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司
关于注销孙公司的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销孙公司的议案》，同意清算注销六家孙公司：四川欧神诺陶瓷有限公司、山东欧神诺建材有限公司、陕西欧神诺建材有限公司、天津欧神诺建材有限公司、沈阳欧神诺陶瓷有限公司、云南欧神诺建材有限责任公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。具体情况如下：
一、拟注销子公司的基本情况
（一）四川欧神诺陶瓷有限公司
统一社会信用代码：91510113MA6CW6FQ8B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国(四川)自由贸易试验区成都市青白江区城厢镇鸿泰大道189号3栋1层108号
法定代表人：李瑶
注册资本：100万元人民币
成立日期：2019年10月17日
经营范围：销售：陶瓷制品、建材、卫生洁具、五金产品、塑料制品、家具、家居用品、日用品；建筑工程、室内外装饰装修工程设计、施工；贸易代理；信息技术咨询服务；普通信息咨询服务(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；互联网数据服务（不含电信业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
主要财务指标：
（二）山东欧神诺建材有限公司
统一社会信用代码：91371302MA3T3GH4XF
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省临沂市兰山兰山街道大阳路与汇丽路交汇处B区1号门
法定代表人：李瑶
注册资本：300万元人民币
成立日期：2020年05月20日
经营范围：销售：建筑材料、瓷砖、特种陶瓷制品、人造石、卫生洁具、五金配件、五金制品、建筑卫生陶瓷、电子洁具、水龙头、淋浴房、淋浴屏、阀门、花洒、软管、管件、钢盆、橱柜、日用器具、家居用品、塑料制品；建筑工程、室内外装饰工程的设计、施工、服务；电子商务；瓷砖整体空间设计；瓷砖加工、仓储、运输、配送服务（不含危险化学品）；信息化技术、云计算、云设计、大数据互联网技术应用与研究；网络技术咨询服务；物流信息咨询服务；商务信息咨询服务（不含融资、理财、证券、期货、集资、担保、信托、金融类业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：
（三）陕西欧神诺建材有限公司
统一社会信用代码：91610117MAB0JM4A8X
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：陕西省西安市高陵区耿镇街道东盈物流园2-6号库
法定代表人：李瑶
注册资本：100万元人民币
成立日期：2020年8月17日
经营范围：一般项目：建筑装饰材料销售；建筑材料销售；特种陶瓷制品销售；建筑用石加工；卫生洁具销售；家居用品销售；五金产品批发；五金产品零售；卫生陶瓷制品销售；日用品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；阀门和旋塞销售；塑料制品销售；金属制品销售；建筑陶瓷制品加工制造；专业设计服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；包装服务；装卸搬运；信息技术咨询服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；建筑陶瓷制品销售；运输货物打包服务；网络技术服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程设计；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要财务指标：
（四）天津欧神诺建材有限公司
统一社会信用代码：91120116MA06WQRA12
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：天津市滨海新区胡家园街道滨海陶瓷市场新区D04、D05
法定代表人：李瑶
注册资本：100万元人民币
成立日期：2019年12月9日
经营范围：建筑材料、石材、卫生洁具、五金交电、日用百货、家居用品、塑料制品销售；建筑工程；室内外装饰工程设计、施工；瓷砖加工；仓储服务；道路货运经营；技术推广服务；科技咨询；物流咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：
（五）沈阳欧神诺陶瓷有限公司
统一社会信用代码：91210113MA1062QK6R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：辽宁省沈阳市沈北新区兴农路38-6号市场内H3002商用房
法定代表人：李瑶
注册资本：100万元人民币
成立日期：2020年1月6日
经营范围：瓷砖、特种陶瓷制品、人造石、卫生洁具、五金配件、五金制品、电子洁具、水龙头、淋浴房、淋浴屏、阀门、花洒、软管、管件、钢盆、橱柜、日用器具、家居用品、塑料制品销售；建筑工程、室内外装饰工程的设计、施工；电子商务；瓷砖整体空间设计；瓷砖加工、仓储、运输；信息化技术、云计算、云设计、大数据互联网技术应用与研究、咨询服务；物流信息咨询服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
主要财务指标：
（六）云南欧神诺建材有限责任公司
统一社会信用代码：91530100MA6PMU8M3C
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明高新区技术产业基地魁星街1766号巨帆公路港7号库7-A9
法定代表人：李瑶
注册资本：100万元人民币
成立日期：2020年7月23日
经营范围：一般项目：卫生陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；信息技术咨询服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网数据服务；卫生洁具销售；塑料制品销售；建筑材料销售；五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；大数据服务；商务代理代办服务；非金属矿及制品销售；家具零配件销售；日用品销售；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务指标：
二、注销孙公司的原因说明
公司基于经营发展的需要，对部分运营业务作出调整，上述孙公司经营业绩与立项目标存在一定差距，运营效率较低。出于降低经营管理成本，提升运营效率，优化资源配置的考虑，公司决定注销上述孙公司。
三、注销孙公司对公司的影响
上述孙公司注销完成后，合并财务报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表财务数据产生重大影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
帝欧家居集团股份有限公司
董事会
2022年4月30日
证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-043
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2022年4月29日在公司总部会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2022年4月19日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、审议通过《2021年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《2021年度董事会工作报告》详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告全文》之“第三节管理层讨论与分析”等相关部分。
公司第四届独立董事毛道维先生、张强先生、邹燕女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
董事会同意公司对2021年度合并报表范围内的相关资产计提减值准备共计34,586.78万元。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2021年度计提资产减值准备及2022年一季度资产减值准备转回的公告》（公告编号：2022-045）。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《2021年年度财务决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2022]第ZD10108号《审计报告》。经审计，2021年公司实现合并营业收入614,702.58万元，同比增长9.05%；归属于上市公司股东的净利润6,911.60万元，同比下降87.80%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司2021年年度报告及其摘要。
《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-041）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告全文》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2022年第一季度报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-042）于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实现净利润88,426,810.83元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金8,842,681.08元，加年初未分配利润268,727,287.27元，减去公司已支付的2020年度现金股利76,796,883.83元，截至 2021年12月31日，实际可供分配利润为271,514,533.19元。
公司综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司经营成果，公司拟定2021年度利润分配预案为：以公司截至2021年12月31日总股本386,893,064股扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币2.00元（含税），合计派发现金红利人民币77,378,612.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司享有利润分配权的股份总额由于可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则实施分配，相应调整分红总额。
董事会认为：2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2021年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。本次现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司董事会已就公司2021年度内部控制编制了《2021年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金管理制度》，董事会编制了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-046）。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的16名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计167,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股；1名因退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票12,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；同意对剩余143名未达解除限售条件的激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计1,752,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为0股。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的公告》（公告编号：2022-047）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于帝欧家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。薪酬标准如下：
1、公司董事薪酬方案
（1）在公司担任管理职务的非独立董事实施年薪制，年度薪酬由基本年薪和个人绩效年薪组成。基本薪酬根据岗位责任、风险及市场情况等予以确定，按月发放具体发放方法：绩效年薪与公司经营业绩挂钩，根据年度经营业绩考核结果确定。
（2）公司独立董事津贴为8万元/年（税前）。
2、公司监事薪酬方案
公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于注销孙公司的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
基于整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，提高公司整体经营效益，实现公司长期可持续发展，符合公司业务及经营发展的需要，公司拟清算注销六家孙公司：四川欧神诺陶瓷有限公司、山东欧神诺建材有限公司、陕西欧神诺建材有限公司、天津欧神诺建材有限公司、沈阳欧神诺陶瓷有限公司、云南欧神诺建材有限责任公司。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销孙公司的公告》（公告编号：2022-048）。
13、审议通过《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为提高公司整体资金使用效率、降低资金成本，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，包括但不限于设备采购、材料费及其他项目所需款项，并同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-049）。保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
修订后的《公司章程》及《<公司章程>修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
19、审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
20、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
董事会决定召集公司2021年年度股东大会，审议本次会议审议通过的相关议案。会议时间定于2022年5月20日（星期五）下午14:30时开始，召开地点在成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的公告》（公告编号：2022-050）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项之独立意见。
特此公告。
帝欧家居集团股份有限公司
董事会
2022年4月30日
证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-043
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2022年4月29日在公司总部会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2022年4月19日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、审议通过《2021年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《2021年度董事会工作报告》详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告全文》之“第三节管理层讨论与分析”等相关部分。
公司第四届独立董事毛道维先生、张强先生、邹燕女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
董事会同意公司对2021年度合并报表范围内的相关资产计提减值准备共计34,586.78万元。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2021年度计提资产减值准备及2022年一季度资产减值准备转回的公告》（公告编号：2022-045）。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《2021年年度财务决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2022]第ZD10108号《审计报告》。经审计，2021年公司实现合并营业收入614,702.58万元，同比增长9.05%；归属于上市公司股东的净利润6,911.60万元，同比下降87.80%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司2021年年度报告及其摘要。
《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-041）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告全文》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2022年第一季度报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-042）于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实现净利润88,426,810.83元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金8,842,681.08元，加年初未分配利润268,727,287.27元，减去公司已支付的2020年度现金股利76,796,883.83元，截至 2021年12月31日，实际可供分配利润为271,514,533.19元。
公司综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司经营成果，公司拟定2021年度利润分配预案为：以公司截至2021年12月31日总股本386,893,064股扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币2.00元（含税），合计派发现金红利人民币77,378,612.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司享有利润分配权的股份总额由于可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则实施分配，相应调整分红总额。
董事会认为：2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2021年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。本次现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司董事会已就公司2021年度内部控制编制了《2021年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金管理制度》，董事会编制了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-046）。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的16名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计167,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股；1名因退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票12,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；同意对剩余143名未达解除限售条件的激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计1,752,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为0股。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的公告》（公告编号：2022-047）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京金杜（成都）律师事务所出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于帝欧家居股份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。薪酬标准如下：
1、公司董事薪酬方案
（1）在公司担任管理职务的非独立董事实施年薪制，年度薪酬由基本年薪和个人绩效年薪组成。基本薪酬根据岗位责任、风险及市场情况等予以确定，按月发放具体发放方法：绩效年薪与公司经营业绩挂钩，根据年度经营业绩考核结果确定。
（2）公司独立董事津贴为8万元/年（税前）。
2、公司监事薪酬方案
公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于注销孙公司的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
基于整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，提高公司整体经营效益，实现公司长期可持续发展，符合公司业务及经营发展的需要，公司拟清算注销六家孙公司：四川欧神诺陶瓷有限公司、山东欧神诺建材有限公司、陕西欧神诺建材有限公司、天津欧神诺建材有限公司、沈阳欧神诺陶瓷有限公司、云南欧神诺建材有限责任公司。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销孙公司的公告》（公告编号：2022-048）。
13、审议通过《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为提高公司整体资金使用效率、降低资金成本，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，包括但不限于设备采购、材料费及其他项目所需款项，并同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-049）。保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
修订后的《公司章程》及《<公司章程>修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
19、审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
20、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
董事会决定召集公司2021年年度股东大会，审议本次会议审议通过的相关议案。会议时间定于2022年5月20日（星期五）下午14:30时开始，召开地点在成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的公告》（公告编号：2022-050）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项之独立意见。
特此公告。
帝欧家居集团股份有限公司
董事会
2022年4月30日
证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-047
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司
关于回购注销2020年限制性股票激励
计划相关限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次拟回购注销限制性股票数量合计1,932,500股，本次回购注销的限制性股票数量占公司2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票1,932,500股的比例为100%，占公司目前总股本的0.50%。
帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第三十三会议、第四届监事会第三十一会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，根据《帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）的规定，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及16名因离职不再具备激励资格的激励对象、1名因退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象、剩余143名未达解除限售条件的激励对象，共计1,932,500股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、 2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年2月9日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2020年2月9日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2020年2月10日至2020年2月20日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2020年3月11日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2020年3月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司2020年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2020年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，对本次授予相关事项发表了核查意见。
6、2020年 5月28日，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予登记工作，2020年5 月28日向165名激励对象授予的398.50万股限制性股票上市。公司股份总数由 384,960,564 股增至388,945,564 股。
7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股进行回购注销，回购价格为10.86元/股。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2020年11月16日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2021年3月7日已办理完成了上述部分限制性股票回购注销工作。
8、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会第十九会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的4名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股进行回购注销，回购价格为10.86元/股；同意对剩余160名未达解除限售条件的激励对象持有的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计1,932,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》。公司于2021年6月25日已办理完成了上述部分限制性股票回购注销工作。
10、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第三十三会议和第四届监事会第三十一会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的16名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计167,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股；1名因退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票12,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；同意对剩余143名未达解除限售条件的激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计1,752,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该事项尚须提交股东大会审议。
二、 回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1、 回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司2020年限制性股票 激励计划分两期解除限售，第二个解除限售期业绩考核目标为：“以欧神诺2019年净利润为基数，2021年欧神诺净利润增长率不低于40.00%”，上述“净利润”指经审计的归属于欧神诺的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据立信会计师事务所为欧神诺2021年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZD10126号），欧神诺在2021年实现净利润9,148.17万元较2019年度下降81.49%。因此，欧神诺2021年度业绩未达到《2020年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司需对授予部分第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销。公司董事会同意对上述143名激励对象持有的第二个解除限售期未达解除限售条件的1,752,500股限制性股票进行回购注销。
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司2020年限制性股票 激励计划的激励对象共计16人因离职已不符合激励条件，1人因退休返聘后离职已不符合激励条件，公司董事会同意对上述人员所持已获授但尚未解锁的180,000股限制性股票进行回购注销。
2、 回购股票种类
股权激励限售股（A 股）
3、 回购数量
160名已离职、退休返聘后离职或未达解除限售条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共1,932,500股。本次回购注销的限制性股票数量占公司2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票1,932,500股的比例为100%，占公司目前总股本的0.50%。
本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票股权激励计划回购注销工作全部完成。
4、 回购价格及定价依据
根据公司《2020年限制性股票激励计划》之“第十五章 限制性股票的回购 注销 三、回购价格的调整方法”：（三）派息：P=P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2019年度的现金分红由公司代管，未实际发放，因此不对每股限制性股票回购价格进行调整，本次16名离职人员回购注销的回购价格为授予价格10.86元/股；1名退休返聘后离职人员回购注销的回购价格为授予价格10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；剩余143名未达解除限售条件激励对象回购注销的回购价格为授予价格10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
5、 回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币2,098.70万元（具体金额以回购价款支付日计算金额为准），资金来源为公司自有资金。
三、 回购后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由386,893,064股变更为384,960,564股。
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、 独立董事意见
经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合公司《2020年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励资格及未达解除限售条件的限制性股票。
六、 监事会意见
经审议，监事会成员一致认为：本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定。监事会已对公司拟回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的数量及设计激励对象名单进行了核实，由于16名激励对象因离职不再具备激励资格、1名激励对象因退休返聘后离职不再具备激励资格、剩余143名激励对象未达解除限售条件，监事会同意回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票1,932,500股。
七、 法律顾问意见
北京金杜（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、 帝欧家居集团股份有限公司第四届董事会第三十三会议决议；
2、 帝欧家居集团股份有限公司第四届监事会第三十一会议决议；
3、 独立董事关于第四届董事会第三十三会议相关事项的独立意见；
4、北京金杜（成都）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
帝欧家居集团股份有限公司董事会
2022年4月30日
