证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-040
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东吴晓风先生持有公司股份数量为22,157,552股，占公司总股本的4.55%。吴晓风先生的配偶卞小红女士持有公司股份数量为4,901,000股，占公司总股本的1.01%。吴晓风先生与其配偶为一致行动关系，合计持有公司股份数量为27,058,552股，占公司总股本的5.56%，为公司持股5%以上股东。
● 截至本公告日，公司持股5%以上股东吴晓风先生持有公司股份累计质押数量（含本次质押）为10,740,000股，占其直接持股数量的48.47%。
● 公告涉及到的股数占比根据公司2021年12月31日总股本计算所得。
公司于2022年4月29日接到持股5%以上股东吴晓风先生通知，获悉吴晓风先生将其持有的公司部分股份进行了补充质押，现将有关情况披露如下：
一、上市公司股份质押
1、本次股份质押基本情况
2021年12月9日，吴晓风先生将其所持有的公司股份4,700,000股质押给中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），该笔质押先后补充质押股份700,000股、400,000股、200,000股。近日，吴晓风先生将上述质押办理了补充质押，具体情况如下：
2、吴晓风先生本次质押股份不存在用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。
3、股东累计质押股份情况
截至公告披露日，上述股东累计质押股份情况如下：
二、报备文件
1、对账单。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-027
梦百合家居科技股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议通知于2022年4月18日以邮件方式通知全体监事，会议于2022年4月28日在公司综合楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由孙建先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属上市公司股东的净利润-275,532,304.29元，其中母公司实现净利润-7,489,831.87元。年初未分配利润1,082,244,368.68元，截止2021年12月31日公司累计可供股东分配的利润675,048,280.84元。鉴于公司2021年度归属上市公司股东的净利润为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，公司未达到利润分配条件。同时，综合考虑公司目前经营发展实际情况，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。
未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-028）
同意3票、反对0票、弃权0票。
4、 审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为公司2021年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2021年年度报告摘要》、《公司2021年年度报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
5、 审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-029）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
6、 审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2021年度内部控制评价报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》
因公司实施了2020年度利润分配方案，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司将首次授予的限制性股票回购价格由7.0385元/股调整为5.145元/股，回购数量由806,000股调整为1,047,800股；预留授予的限制性股票回购价格由10.35元/股调整为7.6923元/股，回购数量由155,000股调整为201,500股。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2022-032）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。鉴于2021年度经审计的营业收入为81.39亿元，归属于上市公司股东的净利润为-2.76亿元，未满足本次激励计划规定的首次授予限制性股票第三次解除限售和预留授予限制性股票第二次解除限售的公司业绩考核要求，同时6名激励对象已从公司离职，故需对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计1,249,300股限制性股票进行回购注销。关联监事林涛先生回避表决。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。
同意2票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《公司2021年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2021年度社会责任报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《监事会议事规则（修订）》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，由股东大会以累积投票的方式表决。
鉴于公司第三届监事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名孙建、卫华为公司第四届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满时止。逐项表决情况如下：
（1）提名孙建先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人
同意3票、反对0票、弃权0票
（2） 提名卫华先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人
同意3票、反对0票、弃权0票
三、备查文件
1、 公司第三届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司监事会
2022年4月29日
附件
第四届监事会股东代表监事候选人简历
1、孙建，男，本科学历，曾任公司业务员、国际业务部经理。现任China Beds Direct LLC President，Globed INC. Director，Mlily USA CEO，公司监事会主席、营销中心总经理。
孙建先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司股东代表监事的情形。
2、卫华，男，本科学历，审计师。曾任江苏海门市汽车货运公司科员，北京隆力奇经贸有限公司财务经理，江苏隆力奇集团公司审计部项目经理，江苏隆力奇生物科技股份有限公司终端事业部大区财务总监，宁波奥克斯集团审计项目经理，宁波奥克斯空调有限公司内销财务部经理，江苏牧羊集团饲料机械部财务经理，恒康有限【注】审计总监，安徽省千里目信息科技有限公司执行董事。现任公司监事。
卫华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司股东代表监事的情形。
注：恒康有限指南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科技有限公司。
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-033
梦百合家居科技股份有限公司
关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议于2022年4月28日召开，会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计1,249,300股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年12月24日至2019年1月2日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月3日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
6、2020年4月27日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售有关事项之法律意见书》。
7、2021年4月28日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。
8、2022年4月28日，公司第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
1、根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现营业收入81.39亿元，归属于上市公司股东的净利润为-2.76亿元，未满足本次激励计划规定的首次授予限制性股票第三次解除限售和预留授予限制性股票第二次解除限售的公司业绩考核要求，解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。
2、根据《激励计划》“第八章 本激励计划的变更、终止”的规定，本次激励对象吕辉、余维、艾群华、焦金宝、赵祉娜、顾鑫6人因离职已不再符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为1,249,300股，其中，因离职而予以回购注销的数量为59,280股；因公司业绩考核未达标而予以回购注销的数量为1,190,020股，合计占本次回购注销前公司总股本的0.26%。
（三）回购价格及资金来源
根据《激励计划》的规定，公司于2021年7月实施了2020年度利润分配方案，2020年利润分配方案为：以2020年度利润分配方案实施前的公司总股本374,267,953股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，故公司对尚未解除限售的首次授予、预留授予的限制性股票的回购价格做了相应调整。本次拟回购注销的限制性股票具体情况如下：
本次合计回购总金额为6,940,929.45元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为485,299,039股。
单位：股
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划已实施完毕。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，因公司2021年度业绩指标未实现,同时激励对象吕辉、余维、艾群华、焦金宝、赵祉娜、顾鑫已离职，不再符合激励条件，我们同意公司对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计1,249,300股限制性股票进行回购注销，其中，首次授予限制性股票回购价格为5.145元/股，回购数量为1,047,800股；预留授予限制性股票回购价格为7.6923元/股，回购数量为201,500股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因公司2021年度业绩指标未实现,同时6名激励对象已从公司离职，已不符合激励条件，故公司将按照回购价格对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的1,249,300股限制性股票进行回购注销。
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照回购价格对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象已获授但未达解除限售条件的1,249,300股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购的原因以及回购限制性股票的数量和回购价格符合本次激励计划的有关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第五十四次会议；
2、公司第三届监事会第二十七次会议；
3、独立董事关于公司2021年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-026
梦百合家居科技股份有限公司
第三届董事会第五十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议通知于2022年4月18日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2022年4月28日在公司综合楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中公司董事王震、朱长岭、许柏鸣、符启林、蔡在法以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2021年度总裁工作报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属上市公司股东的净利润-275,532,304.29元，其中母公司实现净利润-7,489,831.87元。年初未分配利润1,082,244,368.68元，截止2021年12月31日公司累计可供股东分配的利润675,048,280.84元。鉴于公司2021年度归属上市公司股东的净利润为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，公司未达到利润分配条件。同时，综合考虑公司目前经营发展实际情况，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。
未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司2021年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》、《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-028）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2021年年度报告摘要》、《公司2021年年度报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-029）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2021年度内部控制评价报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
同意公司及子公司在2022年度以包括但不限于信用担保、资产抵押等保证方式向银行等相关授信主体申请总额不超过838,301.08万元综合授信（根据2022年4月28日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授信时点外币实时汇率折算），同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。
同意9票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
同意公司及其控股子（孙）公司使用总额度不超过人民币400,000万元（同等价值外汇金额）开展远期结售汇业务。在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意9票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。
同意6票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《关于公司及子公司2022年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
同意公司及子公司2022年度为控股子公司提供担保额度合计不超过30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和16亿元人民币（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2022年4月28日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约401,816.61万元人民币）,并提请股东大会授权公司及子公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司及子公司2022年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-031）
同意9票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过了《独立董事2021年度述职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2021年度述职报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2021年度履职报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意9票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》。
因公司实施了2020年度利润分配方案，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司将首次授予的限制性股票回购价格由7.0385元/股调整为5.145元/股，回购数量由806,000股调整为1,047,800股；预留授予的限制性股票回购价格由10.35元/股调整为7.6923元/股，回购数量由155,000股调整为201,500股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2022-032）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
16、审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第五章 本激励计划具体内容”及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。鉴于2021年度经审计的营业收入为81.39亿元，归属于上市公司股东的净利润为-2.76亿元，未满足本次激励计划规定的首次授予限制性股票第三次解除限售和预留授予限制性股票第二次解除限售的公司业绩考核要求，同时6名激励对象已从公司离职，故需对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计1,249,300股限制性股票进行回购注销。关联董事王震先生、纪建龙先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。
同意5票、反对0票、弃权0票。
17、审议通过了《公司2021年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2021年度社会责任报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
18、以特别决议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
同意将公司注册资本由人民币48,654.8339万元变更为人民币48,529.9039万元，股份总数由48,654.8339万股变更为48,529.9039万股，均为人民币普通股，并修改《公司章程》相应条款；同意将董事会席位由9人减至7人，其中独立董事3人，并修改《公司章程》相应条款；同意根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》做出相应修订。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-035）、《公司章程》（草案）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
19、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会议事规则（修订）》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
20、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《股东大会议事规则（修订）》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
21、审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，由股东大会以累积投票的方式表决。
鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名倪张根、纪建龙、吴晓红、张红建为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。逐项表决情况如下：
（1）提名倪张根先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
同意9票、反对0票、弃权0票。
（2）提名纪建龙先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
同意9票、反对0票、弃权0票。
（3）提名吴晓红女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
同意9票、反对0票、弃权0票。
（4）提名张红建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
同意9票、反对0票、弃权0票。
22、审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，由股东大会以累积投票的方式表决。
鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名朱长岭、许柏鸣、蔡在法为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。逐项表决情况如下：
（1）提名朱长岭先生为公司第四届董事会独立董事候选人
同意9票、反对0票、弃权0票。
（2）提名许柏鸣先生为公司第四届董事会独立董事候选人
同意9票、反对0票、弃权0票。
（3）提名蔡在法先生为公司第四届董事会独立董事候选人
同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不再将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
23、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-036）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五十四次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
附件
第四届董事会非独立董事、独立董事候选人简历
1、倪张根，男，1975年3月出生，硕士研究生学历，工程师。曾任铁道部建厂工程局第三建筑工程处设备管理工程师，晓兴玩具手袋（深圳）有限公司总经理助理，深圳恒泰丰科技有限公司业务部经理，深圳市立先科技开发有限公司监事，江苏梦百合仓储服务有限公司执行董事，上海金睡莲家居用品有限公司副总经理，江苏艾尔康生物医药科技有限公司董事。现任南通恒康数控机械股份有限公司董事长，江苏里高智能家居有限公司总经理，China Beds Direct,LLC CEO，恒利宝新材料科技南通有限公司监事，好事达（福建）股份有限公司董事，MATRESSES DREAMS,S.L.董事长，HEALTHCARE FOAM S.L董事长，上海弈客信息技术有限公司董事，OTTY HOLDINGS LTD董事，MOR Furniture For Less, Inc.董事长兼Director，梦康有限公司执行董事，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，上海梦百合家居科技有限公司副总经理，公司董事长、总裁。
倪张根先生持有公司49.27%股份，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。
2、纪建龙，男，1966年9月出生，本科学历，中级会计师。曾任国营清江糖果食品厂财务科长，一剪梅集团淮阴罐头饮料厂财务部长，淮安耀丰印染有限公司财务部长，恒康有限【注】财务经理。现任Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited董事，南通旅盟企业管理有限公司总经理兼执行董事，南通旅盟股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，梦百合家居科技股份有限公司（如东分公司）负责人，公司董事。
纪建龙先生持有公司0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。
3、吴晓红，女，1963年6月出生，大专学历。江苏省如皋市丁堰镇第十二届人大代表。曾任丁北缫丝厂行政科科员，恒康有限董事、副总经理、工会主席、党支部书记。现任公司董事、副总裁。
吴晓红女士持有公司0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。
4、张红建，男，1973年7月出生，大专学历。曾任南通振华塑料制品有限公司销售员，恒康有限车间主任、副总经理。现任HEALTHCARE FOAM S.L董事，公司董事、副总裁。
张红建先生持有公司0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。
5、朱长岭，男，1952年8月出生，高级工程师。曾任中国家具协会理事长，现已退休，任公司独立董事。
朱长岭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
6、许柏鸣，男，1962年3月出生，博士研究生。曾任江苏镇江家具总厂技术科长，江苏美坡家具工业有限公司（中新合资）生产技术经理、工程师，亚振家具股份有限公司独立董事，现任南京林业大学家居与工业设计学院教授、博士生导师，深圳家具研究开发院院长、理事长，深圳利宾凤凰文化投资管理有限公司董事，创意米兰教育文化（深圳）有限公司执行董事，深圳市德赛展览有限公司监事，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事，公司独立董事。
许柏鸣先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
7、蔡在法，男，1971年2月出生，注册会计师，高级会计师。曾任浙江省水利厅综合经营管理公司主办会计，浙江东音泵业股份有限公司独立董事，杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事，福达合金材料股份有限公司独立董事，恒勃控股股份有限公司独立董事，思创医惠科技股份有限公司独立董事。现任浙江瑞信会计师事务所有限公司执行董事、总经理，杭州睿博企业管理咨询有限公司经理，长春卓谊生物股份有限公司董事，浙江永裕家居股份有限公司独立董事，甬矽电子（宁波）股份有限公司独立董事，浙江城建煤气热电设计院股份有限公司独立董事，浙江中房商业发展有限公司监事，公司独立董事。
蔡在法先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
注：恒康有限指南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科技有限公司。
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-032
梦百合家居科技股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议于2022年4月28日召开，会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会对第一期限制性股票激励计划的回购价格和回购数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年12月24日起至2019年1月2日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月3日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
6、2020年4月27日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售有关事项之法律意见书》。
7、2021年4月28日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。
8、2022年4月28日，公司第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。
二、限制性股票回购价格和授予总量调整的情况说明
经2021年4月28日公司第三届董事会第四十五次会议审议并提交2021年5月25日公司2020年年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为：公司以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年7月13日，除权（息）日为2021年7月14日。
1、限制性股票回购价格调整的情况说明
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述公式，首次授予限制性股票的回购价格应调整为：
P=（P0-V）/（1+n）=（7.0385-0.35）/（1+0.30）=5.145元/股
预留授予限制性股票的回购价格应调整为：
P=（P0-V）/（1+n）=（10.35-0.35）/（1+0.30）=7.6923元/股
2、限制性股票授予总量调整的情况说明
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，首次授予的限制性股票本次回购的数量应调整为：
Q=Q0×（1+n）=806,000×（1+0.3）=1,047,800股
预留授予的限制性股票本次回购的数量应调整为：
Q=Q0×（1+n）=155,000×（1+0.3）=201,500股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会的核查意见
根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司于2021年7月实施了2020年度利润分配方案，故对尚未解除限售的首次授予、预留授予的限制性股票回购价格和回购数量做了相应调整，其中，首次授予的限制性股票回购价格由7.0385元/股调整为5.145元/股，回购数量由806,000股调整为1,047,800股；预留授予的限制性股票回购价格由10.35元/股调整为7.6923元/股，回购数量由155,000股调整为201,500股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
五、独立董事发表的独立意见
因公司实施了2020年度利润分配方案，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司将首次授予的限制性股票回购价格由7.0385元/股调整为5.145元/股，回购数量由806,000股调整为1,047,800股；预留授予的限制性股票回购价格由10.35元/股调整为7.6923元/股，回购数量由155,000股调整为201,500股。
经核查，我们认为：公司本次调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格和回购数量的调整。
六、律师的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购的原因以及回购限制性股票的数量和回购价格符合本次激励计划的有关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第五十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司2021年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司
董事会
2022年4月29日
