公司代码：600242 公司简称：ST中昌
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员（除董事厉群南先生和独立董事陆肖天先生外）保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司母公司实现净利润-51,814,971.34元，截至2021年12月31日，母公司未分配利润为-1,012,002,146.35元，按照《公司章程》和公司实际情况，公司2021年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议。
6 重大风险提示
1、公司被实施“退市风险警示”。公司2021年度财务会计报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）基于“审计范围受限”及“持续经营存在重大不确定性”事项出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第9.3.2条第（三）项的相关规定，公司股票在公司2021年年度报告披露后将被实施“退市风险警示”。详见公司2021年度报告第六节、七。
2、造成审计范围受限的原因如下：
A）财务资料缺失导致审计范围受限。2021年8月，公司时任法定代表人从厉群南先生变更为凌云先生，但是厉群南先生一直未移交印章及证照等资料。公司于9月10日披露了关于公章遗失的公告，并于9月18日启用新公章。为规范公司治理，公司新任管理层于9月底开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派及任命。但在交接过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资料。公司整理的未移交财务资料包括但不限于结算单、合同、公司收入成本电子测算底稿。公司除自查过程中发现的明显不符合企业会计准则事项的会计凭证，在编制2021年财务报表时，1-9月收入、成本、费用等科目直接取自公司原财务部员工（包括公司时任监事在内）等负责的账套数据。
B）会计师实施函证以及访谈程序受限。公司部分子公司因拖欠众多客户业务账款、部分重要客户拒不配合及疫情影响快递和盖章等等原因，导致部分银行及往来与收入函证程序、全部的供应商和客户访谈程序在会计师实施函证以及访谈程序的截止时间内无法执行。
以上两项原因导致公司无法判断公司财务报表中包括关于浙江千橡和极信盛博等在内的这部分重要客户、重要供应商、重要其他往来单位的记录是否真实完整，该等事项亦导致云克网络等公司的商誉减值测试复核受限，公司无法确定上述事项对本期财务报表可能产生的影响。详见公司2021年度报告第十节、十六、7、（4）（5）（6）。
C）、公司董事厉群南涉嫌挪用资金导致审计范围受限。在对下属公司核查过程中，公司发现董事厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。为保证公司利益，公司搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，北京市公安局朝阳分局于2021年11月11日出具了《立案告知书》。截至本财务报告披露日，该案未结案，本公司无法判断该事项所涉及的财务报表项目列报金额及其可回收性的真实性、准确性，也无法判断该事项是否构成关联方交易以及是否构成关联方资金占用。详见公司2021年度报告第十节、十六、7、（1）（2）。
D）、亿美汇金失控导致审计范围受限。公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）因无法对亿美汇金实施有效控制，上海钰昌从2019年1月1日开始不再将亿美汇金纳入合并范围。2019年度财务报表中亿美汇金股权投资款已全额计提了信用减值损失，公司现任管理层正在积极寻求其他可能的途径。但由于亿美汇金仍然持续处于失控状态，无法获取估值必须的资料，公司根据现有资料无法判断 2021年度亿美汇金股权款的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。详见公司2021年度报告第十节、十六、7、（3）。
3、公司面临多起诉讼，相关诉讼未结案，诉讼结果也无法确定，公司暂时无法判断相关诉讼事项对公司未来经营情况的影响。详见公司2021年度报告第六节、九。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并随市场互联网企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界。未来5-10年，网络广告将继续跟随互联网Web3.0发展，进入以互联网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。由于互联网广告的精细化、内容与数据的综合化及品牌与效率的立体化，支持中昌经营的传统搜索类效果广告已经越发标准化，利润空间也正在逐步收缩。同时，因常态化防疫形势的冲击，传统品牌类广告市场也在面对日益严峻的来自品牌方的挑战。
2021年，中国广告行业市场规模程上升趋势，2021年第二季度已发展至1600亿元规模（2020年同期1212亿，全年7666亿元）。其中网络购物行业投放费用领先于其他行业。在品牌效果广告的分布上，传统行业仍趋向于选择品牌广告依旧主打高投放高曝光的策略，品效广告中品牌广告占比66%，而互联网行业则普遍更信任效果广告，品效广告占比中效果广告占比88%。进入2021年，视频信息流广告增长明显，视频类广告素材应用明显多于其他广告素材。
2021年上半年，短视频类媒介广告收入503.7亿元，远高于其他媒介。而媒介平台细分中，抖音平台为市场最主流，收益最高的广告媒介平台。除此之外，客户在投放品牌广告及效果广告时开始在传统头部媒体投放的基础上引入针对多元文化人群需求的营销方式，大量尝试垂类渠道，使用垂直内容营销的方式占领用户心智完成转化。中国广告行业正在经历虚实整合、品效整合、新概念与传统品牌广告模式整合等多重整合的新整合营销时代。
此外2019年底新冠病毒及其变异体席卷全球以来，全球范围内电商平台的日活用户数增长近90%，根据全球知名咨询机构麦肯锡的预计，2021年全球跨境电商交易额将增长到12,500亿美元，和2016年的4,000亿美元相比增长了近26%。作为「大航海时代」的引领者，中国跨境电商的规模在过去的几年间，年均增长高达44%，增速远远高于全球平均水平。与此同时，根据2020年中国游戏出海市场发展现状分析，2020年中国游戏保持着36.32%的增速。随着跨境电商及移动应用（移动游戏）的大规模出海，广告推广和用户获取竞争激烈化，可以认为未来出海广告业务也成为中国广告行业的新发展趋势。出海成为当前广告行业发展的另一个核心走向。
（一）公司报告期内主营业务主要为国内数字化营销及国外数字化营销。
1、博雅立方业务
（1）数字媒体广告
数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式，和传统媒体相比，数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要针对智能手机、平板电脑、个人电脑人群的精准营销。数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其提供在数字媒体平台的营销账户的管理服务，具体包括：媒体选择、优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体广告进行选择优化、投放渠道管理、质量度优化等，最终实现广告精准展示、品牌曝光。
（2）营销服务
营销服务是指通过“人机结合”的方式，为企业提供基于营销、数据的专业的服务解决方案，主要包含以下几个类别：
①搜索营销服务（简称 SEM）：博雅科技独创的优化7步法，包括为客户提供营销定位、精准托词、智能分组、吸精创意、时效匹配、敏捷竞价、科学优化等。
②数据服务（简称 DS）：依托博雅科技的大数据能力，为谷歌、百度、腾讯、阿里等平台级企业和人工智能高科技公司提供搜索优化、算法训练、智能机器人训练、自然语言分析、精准营销、多类型数据审核等全系列数据服务。
③网络公关（简称 EPR）：立足博雅立方 2008 年成立至今所积累的 SMO（社化媒体优化）经验，结合品牌企业的营销需求，帮助传统品牌企业、互联网创新企业、进入中国市场的外资企业更好的进行品牌宣传，提升 PR（公关）效果，最终实现在线营销 ROI（投资回报率）的提升。
④SMO（Search Media Optimization）搜索媒体优化：基于搜索的口碑营销，通过网站优化seo、舆情维护、品牌内容植入，通过多层次口碑内容策划、创建、提升品牌在网络中的美誉度，打造品牌良好形象。
⑤SMC（Social Media Center）社会化媒体营销中心：以原生内容为核心，依托博雅科技强大的媒体资源和技术支持，通过事件营销、ip 营销、短视频营销以及精准的品牌口碑营销，让品牌成为热点事件，打造良好品牌口碑。
⑥IMC（Integrated Marketing Center）整合营销：作为大数据智能营销领导者，博雅科技建立了天罡 DSP，独创“DMP+移动 DSP”投放模式。对接国内外多个个广告交易平台（AdExchange），实现覆盖全球的基于“人群定向”的广告投放；并创立了属于自己的一站式服务流程，针对投放的每一个环节都对自己做出了高要求：消费者洞察、方案建议、投放优化、数据洞察和经验总结。
2、云克科技业务
（1）精准营销服务
精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。
云克科技精准营销服务以 CPC 计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的 ROI（投资回报率）。云克科技在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。
（2）效果营销服务
效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现 APP 下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。
云克科技效果营销服务业务以 CPA 或 CPI 计费模式为主，以 APP 的下载、注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在 Andriod 和 iOS 平台上提升用户使用数量。
（3）品牌广告服务
品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。云克科技品牌广告服务业务以 CPT 或 CPM 等计费模式为主，为广告主制定展示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客户品牌的依赖度。
（二）博雅科技及云克科技主要经营模式
（1）博雅科技采购、销售等经营模式
A.采购模式
博雅科技采购模式主要分为两种方式：一种方式为“以销定采”形式。一旦和客户确定了合作，博雅科技根据合作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签订的协议基本一致。另一种方式为“媒体包断”的形式，博雅科技和数字媒体洽谈，以一定的价格买断广告资源。
B.销售模式
博雅科技的销售模式主要为建立专门开拓新客户的顾问式销售团队，通过电话、互联网推广等方式与有数字媒体广告需求的广告主进行意向洽谈，或者在已有的营销托管业务客户中，发掘新的服务机会。
（2）云克科技采购、销售等经营模式
A.采购模式
云克科技主要采购模式为以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式下云克科技根据销售合同采购一定期间内的特定媒体资源。以采定销模式下，针对部分优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式。
B.销售模式
云克科技主要客户来源于潜在客户自主挖掘、老客户续约和老客户转介绍。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年实现全年营业收入476,970,636.07元，与 2020 年同比减少52.26%，实现归属于母公司所有者的净利润-470,952,881.04元。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
√适用 □不适用
2021年度，公司2021年度财务会计报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第9.3.2条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”的规定，公司股票在公司2021年年度报告披露后将被实施“退市风险警示”。
证券代码：600242 证券简称：ST中昌 公告编号：临2022-047
中昌大数据股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第十届监事会第十四次会议于2022年4月28日以通讯方式召开。本次会议通知已于2022年4月27日以电子邮件方式发至各位监事及参会人员。监事会主席杨斌先生为此次会议的召集人和主持人。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的监事审议并表决，本次监事会会议审议并通过了下列议案：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《监事会2021年度工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
三、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2021年年度报告全文和摘要》。
经审核，监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
《中昌大数据股份有限公司2021年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
四、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2021年年度内部控制评价报告》。
《中昌大数据股份有限公司2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司母公司实现净利润为负，截至2021年12月31日，母公司未分配利润为负，按照《公司章程》和公司实际情况，公司2021年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
六、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
经审核，监事会认为：公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司报告期内的财务状况和经营成果。
《中昌大数据股份有限公司2022年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
《中昌大数据股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（编号：临2022-048）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
八、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《监事会对<公司董事会关于2021年度无法表示意见审计报告的专项说明>的意见》。
《中昌大数据股份有限公司监事会对<公司董事会关于2021年度无法表示意见审计报告的专项说明>的意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《监事会对<公司董事会关于2021年度否定意见的内部控制审计报告的专项说明>的意见》。
《中昌大数据股份有限公司监事会对<公司董事会关于2021年度否定意见的内部控制审计报告的专项说明>的意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司
监事会
2022年4月30日
