证券代码：600652 证券简称：*ST游久 公告编号：临2022-36
上海游久游戏股份有限公司关于公司股票
停牌暨可能被终止上市的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度经审计的净利润仍为负值且营业收入低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条第一款的规定，上海证券交易所将自公司2021年年度报告披露之日起对公司股票实施停牌，并在公司年报披露之日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
● 公司股票将自2022年5月5日起停牌，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、公司股票可能被终止上市的原因
公司2020年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入扣除与主营业务无关的业务和不具备商业实质的收入后低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，公司股票自2021年4月30日起被实施“退市风险警示”处理。
经会计师事务所审计，公司2021年度业绩继续出现亏损的情况且营业收入低于人民币1亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条第一款的规定，公司股票可能被终止上市。上海证券交易所将自公司2021年年度报告披露之日起对公司股票实施停牌，并在公司年报披露之日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
二、公司股票停牌的安排
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.12条和第9.3.14条的规定，公司股票自2022年5月5日起停牌。
三、若公司股票被终止上市的后续安排
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司股票被终止上市，自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后5个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期，并在股票简称前冠以“退市”标识，退市整理期的交易期限为15个交易日。在退市整理期间，公司股票仍在风险警示板交易。上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1.15条相关规定，公司应当在上海证券交易所作出终止公司股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让的相关事宜，保障公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。
公司将根据实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。公司的信息披露以《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司
董事会
2022年4月29日
公司代码：600652 公司简称：*ST游久
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表净利润-75,819,857.86元，归属于母公司股东的净利润-75,819,857.86元，截至2021年12月31日，公司合并报表累计未分配利润-887,488,307.22元。鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2021年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
公司是一家互联网游戏企业，按照国民经济行业分类，所属信息传输、软件和信息技术服务业（GB/T 4754）。
网络游戏是互联网娱乐产业的重要组成部分。根据中国音数协游戏工委（GPC）与中国游戏产业研究院合作发布的《2021年中国游戏产业报告》显示：中国游戏市场实际销售收入2,965.13亿元，比2020年增加178.26亿元，同比增长6.40%，增幅较去年同比缩减近15%。
图1：中国游戏市场实际销售收入及增长率
2021年，游戏人口红利趋于饱和。中国游戏用户规模继续保持稳定增长，用户规模6.66亿人，同比增长0.22%。
图2：中国游戏用户规模及增长率
由于版号发放暂停近半年，2021年，市场新上线产品数量减少，流水主要依靠过去的产品支撑。自主研发游戏国内市场实际销售收入2,558.19亿元，同比增长6.51%，增幅较去年同比缩减约20%；
图3：中国自主研发游戏国内市场实际销售收入及增长率
自主研发游戏海外市场实际销售收入180.13亿美元，同比增长16.59%，增速同比下降约17%。从近五年的平均增长幅度看，中国游戏出海份额呈稳定上升态势，出海游戏在用户下载量、使用时长和用户付费三个方面均保持较好增长。
图4：中国自主研发游戏海外市场实际销售收入及增长率
2021年，中国移动游戏市场实际销售收入2,255.38亿元，占比76.06%，同比增长7.57%，增幅较去年同比缩减约25%；客户端游戏市场实际收入588亿元，占比19.83%，同比增长5.15%，为近三年来首次出现增长趋势；网页游戏市场实际销售收入60.30亿元，占比2.03%，同比下降20.74%，连续5年持续呈现下降趋势。
2021年，持续受到疫情影响，重要电竞赛事线下活动减少，而线上模式较难实现商业变现，中国电子竞技游戏市场实际销售收入1401.81亿元，比2020年增加了36.24亿元，同比增长2.65%，增幅较去年同比缩减约42%，增速放缓。与此同时，中国电子竞技游戏用户规模达4.89亿人，同比增长0.27%。
图5：中国电子竞技游戏市场实际销售收入及增长率
总体而言，2021年中国游戏市场完成了用户规模和区域市场的横向拓展，市场占有量和产品认可度有了质的提升，但是游戏产业发展仍然遇到了个别环节的发展瓶颈，主要存在于以下几个方面：第一，防沉迷工作仍有提升空间，未成年人保护措施需要继续拓展；第二，头部企业的集中化趋势明显，市场竞争机制需要进一步改进；第三，中小企业的压力凸显，推动其生态链多样化发展成为未来的努力方向；第四，游戏产品同质化现象依旧明显，精品力作稍显不足；第五，人才培养的难度升级，关于游戏的学术理论研究仍有一定的上升空间；第六，电竞游戏产业基础仍旧薄弱，依然需要国家、地方在技术、人才、资本等多层面、多渠道的大力支持。
（一）主要业务
报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主要从事游戏媒体资讯平台----游久网媒体广告平台的运营、为游戏厂家提供新媒体代运营和网络游戏发行等业务。公司主营业务由全资子公司游久时代及其子公司上海紫钥、游久电竞等企业负责运营。此外，为解决公司主营业务收入规模偏小的问题，公司于11月份新设立了全资子公司上海琳万，主要从事媒体平台广告（互联网数字营销）业务，包括为广告主提供互联网上的短视频广告制作、投放、优化等服务。
（二）经营模式
1、广告代理服务
第一类，是以公司自有的游久网为平台，接受广告客户（游戏厂商）在游久网网站发布各类广告，公司向客户收取广告费；第二类是以公司在第三方平台（如头条、百家、大鱼）等注册的自营账号为载体，接受广告客户（游戏厂商）委托，对客户产品进行植入推广，向客户收取内容制作发布费用；第三类是新媒体代运营。广告客户（游戏厂商）在各类第三方媒体平台（如微博、微信公众号、B站、抖音等）开立自有账号。该类账号的日常运营工作全部委托给公司。公司新媒体团队代客户开展账号运营，按客户要求策划、生产内容，保证这些账号有一定的阅读量和活跃度，提升并维系影响力，并按服务时间向客户收取相应费用。
2、网络游戏发行运营
公司支付版权金（或产品定制费用）后，从拥有游戏产品版权、著作权的研发商处获得其对公司在特定渠道（如IOS、安卓应用宝、品牌手机应用商店、自有渠道等）运营游戏的授权，制作不同的游戏软件包，在相应渠道提供给玩家下载，采取独立的用户管理系统或支付系统，运营游戏、获取玩家充值。充值流水减去渠道商分成后，公司还将根据协议约定的分成比例，向版权拥有方支付运营收入分成。
3、媒体平台广告服务
上海琳万接受各行业广告客户委托，根据客户广告预算和预期达到的效果，充分考虑客户行业及产品特点，为其量身定制广告投放方案，并通过充值代理商从互联网媒体平台采购流量，整合成为一站式数字营销解决方案。公司会为广告客户提供广告内容制作及审核、媒体账户充值、投放及优化等服务，最后根据投放效果与广告客户确认结算。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司除了继续开展游戏类广告代理业务外，在游戏发行方面，增加了多款网络游戏产品上线运营；第四季度，公司新设立子公司，专门开展媒体平台广告业务——互联网广告数字营销业务，在成立后也取得了一定的业绩。但是，由于公司整体实力和时间有限，新上业务收入未能达到预期效果。
报告期内，公司实现营业收入1,582.73万元，比上年同期增加28.24%；归属于上市公司股东的净利润-7,581.99万元，比上年同期减少4,835.80万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,331.28万元。公司主营业务收入规模较小、盈利能力偏弱状况未能改善。
因触及“退市新规”，公司股票将从上海证券交易所主板退市，转入全国中小企业股份转让系统（“股转”系统）进行转让。后续，公司将按照相关规定，认真做好股票退市和股转系统挂牌工作，保护投资者的交易权；公司将继续根据实际情况，持续改进工作方式，坚持依法依规、勤勉尽责开展各项经营管理工作；同时，积极争取各方支持，做好投资者沟通协调，改善公司持续经营能力及经营状况，推动公司在良性增长轨道加速前进，切实维护全体股东利益。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
√适用 □不适用
公司2020年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入扣除与主营业务无关的业务和不具备商业实质的收入后低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，公司股票自2021年4月30日起被实施“退市风险警示”处理。公司2021年度经审计扣除非经常性损益后的净利润继续为负值且营业收入扣除与主营业务无关的业务和不具备商业实质的收入后继续低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条第一款的规定，公司股票将面临被终止上市。
上海游久游戏股份有限公司
董事长：谢鹏
2022年4月30日
证券代码：600652 证券简称：*ST游久 公告编号：临2022-32
上海游久游戏股份有限公司
董事会十一届二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第11届董事会第28次会议于2022年4月29日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2022年4月20日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2021年年度报告及报告摘要
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）公司2021年度总经理工作报告
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）公司2021年度董事会工作报告
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）公司关于2021年度财务决算的报告
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）公司关于2021年度利润分配的预案
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表净利润-75,819,857.86元，归属于母公司股东的净利润-75,819,857.86元，截至2021年12月31日公司合并报表累计未分配利润-887,488,307.22元。鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2021年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（六）公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务和内控审计机构的议案
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据中准会计师事务所完成公司2021年度审计工作情况,经审计委员会提议,董事会拟定，公司续聘中准会计师事务所为2022年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。
详见《上海游久游戏股份有限公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务和内控审计机构的公告》（公告编号：临2022-034）。
（七）公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表未分配利润-887,488,307.22元，实收股本832,703,498.00元,为此，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。
（八）公司关于2021年度支付审计机构审计报酬的议案
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司2020年年度股东大会授权，董事会决定，公司2021年度支付中准会计师事务所审计费120.00万元，其中：财务审计费70.00万元，内控审计费40.00万元，控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表专项鉴证费5.00万元，收入扣除情况表审核专项费5.00万元。
（九）公司关于2021年度计提资产减值准备的议案
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
为客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，依据减值测试报告及减值测试结果，基于谨慎性原则，2021年度公司对相关资产计提减值准备。
报告期内，因公司孙公司上海紫钥信息技术有限公司参与运营的游戏《九鼎之战》未取得游戏版号，综合研发迭代及发行运营成本投入评估，预测重启该项目未来是入不敷出，故终止项目不再启动。经公司分析，基于谨慎性原则，对《九鼎之战》项目进行减值测试。根据减值测试结果，对《九鼎之战》项目计提资产减值准备合计7,000,000.00元。公司此次计提资产减值准备，将减少2021年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润7,000,000.00元。
详见《上海游久游戏股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2022-035）。
（十）公司2021年度内部控制评价报告
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
（十一）公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况的报告》。
（十二）公司关于股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司2020年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入扣除与主营业务无关的业务和不具备商业实质的收入后低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的相关规定，公司股票自2021年4月30日起被实施“退市风险警示”处理。经审计，公司2021年度扣除非经常性损益后的净利润继续为负值且营业收入扣除与主营业务无关的业务和不具备商业实质的收入后仍低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条第一款的相关规定，上海证券交易所可能在公司披露 2021 年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会授权管理层办理以下事项并签署相关协议：
1、如果公司股票被终止上市，公司董事会将授权管理层聘请具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”）并签订协议，委托代办机构提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认即股份转让系统股份登记结算事宜。
2、如果公司股票被终止上市，公司董事会将授权管理层与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：A 股股票终止上市后，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
3、如果公司股票被终止上市，公司将申请股份进入全国中小企业股份转让系统转让，公司董事会将授权管理层办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份转让系统的相关事宜。
（十三）公司2021年第一季度报告
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第一、第三至第九项议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司
董事会
2022年4月29日
证券代码：600652 证券简称：*ST游久 公告编号：临2022-35
上海游久游戏股份有限公司
关于2021年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号--资产减值》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，依据减值测试报告及减值测试结果，基于谨慎性原则，公司2021年度对相关资产计提减值准备。现将有关情况说明如下：
一、计提资产减值准备
报告期内，因公司孙公司上海紫钥信息技术有限公司参与运营的游戏《九鼎之战》未取得游戏版号，综合研发迭代及发行运营成本投入评估，预测重启该项目未来是入不敷出，故终止项目不再启动。经公司分析，基于谨慎性原则，对《九鼎之战》项目进行减值测试。根据减值测试结果，对《九鼎之战》项目计提资产减值准备合计7,000,000.00元。公司此次计提资产减值准备，将减少2021年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润7,000,000.00元。
二、董事会审议情况
公司董事会于2022年4月29日召开了第11届28次会议，审议并通过公司关于2021年度计提资产减值准备的决议。董事会认为，依据减值测试结果，基于谨慎性原则，公司2021年度对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》的相关要求，计提资产减值准备后能够更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值。该事项不构成关联交易，尚需提请公司股东大会审议。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司对上述资产计提减值准备，将减少公司2021年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润7,000,000.00元。
四、审计委员会的说明
审计委员会认为，本次公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提资产减值准备后能够更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值；同意公司2021年度对相关资产计提减值准备。该事项已于2022年4月25日经董事会审计委员会第5届5次会议审议通过。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司2021年度对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，遵循了谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值；该事项董事会的提议、审核、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东利益的情形。独立董事对该事项均表示同意，并提请公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为，本次公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》相关规定和相关资产的实际情况；该事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，计提资产减值准备后公司资产价值的会计信息更加公允、合理；监事会对公司2021年度计提资产减值准备表示同意，并提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：600652 证券简称：*ST游久
上海游久游戏股份有限公司
2022年第一季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
经审计，2021年度公司实现营业收入1,582.73万元，归属于上市公司股东的净利润-7,581.99万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损7,331.28万元。公司2020年度和2021年度经审计的净利润均为负值，且营业收入均低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条第一款的有关规定，公司股票在2021年年度报告披露后将被上海证券交易所终止上市。上述事项相关公告公司已分别披露在《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2022年3月31日
编制单位:上海游久游戏股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：谢 鹏 主管会计工作负责人：王新春 会计机构负责人：周耀东
合并利润表
2022年1—3月
编制单位：上海游久游戏股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：谢 鹏 主管会计工作负责人：王新春 会计机构负责人：周耀东
合并现金流量表
2022年1—3月
编制单位：上海游久游戏股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：谢 鹏 主管会计工作负责人：王新春 会计机构负责人：周耀东
2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□适用 √不适用
特此公告
上海游久游戏股份有限公司
董事会
2022年4月29日
