证券代码：002168         证券简称：惠程科技         公告编号：2022-019

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2022年4月28日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知已于2022年4月18日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司独立董事对本次会议相关事项发表了同意的独立意见。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长陈国庆先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于<惠程科技2021年年度报告>及其摘要的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　本报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于<惠程科技2021年度董事会工作报告>的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司董事长陈国庆先生汇报了2021年度董事会工作。

　　公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　本报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于<惠程科技2021年度总裁工作报告>的议案》。

　　公司总裁王蔚先生向董事会汇报了2021年度工作情况，报告内容涉及公司2021年度工作总结以及2022年度工作计划，《惠程科技2021年度总裁工作报告》刊载于《惠程科技2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中，具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网上的《惠程科技2021年年度报告》第三节相关内容。

　　四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于惠程科技2021年度财务决算方案的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司2021年度财务决算方案的内容已编入《惠程科技2021年年度报告》，有关财务状况、经营成果和现金流量情况分析可详见《惠程科技2021年年度报告》第三节相关内容。

　　本报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于<惠程科技2021年度利润分配预案>的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，公司董事会拟定的2021年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网相关公告。

　　本报告尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于<惠程科技2021年度内部控制的自我评价报告>的议案》。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司2021年度审计报告保留意见说明的议案》。

　　公司聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“大信”）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的《审计报告》（大信审字[2022]第11-00045号），针对上述事项，董事会出具了《董事会关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　根据大信出具的《深圳市惠程信息科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第11-00045号），截至2021年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-97,872.06万元，公司未弥补亏损金额97,872.06万元，实收股本为80,192.96万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。

　　董事会认为：本次会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关文件的规定，是对以往存在问题的更正，更正后的财务报表能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。综上，董事会同意本次会计差错更正事项。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于<惠程科技2022年第一季度报告>的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　十一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划（草案）》”）等的有关规定，因公司 3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，且公司2021年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第一个行权期的行权条件，董事会同意公司注销上述情况所涉及的股票期权共计1,301.20万股。

　　董事兼总裁王蔚先生、董事兼副总裁何金子先生为本次激励计划的激励对象，对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　十二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司 2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，且公司2021年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，董事会同意公司回购注销上述情况所涉及的限制性股票共计276万股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　董事兼总裁王蔚先生、董事兼副总裁何金子先生为本次激励计划的激励对象，对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　本事项尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　十三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票中有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，且公司2021年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，经公司董事会、监事会审议，同意拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的276万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本由801,929,568股变更为799,169,568股，注册资本由801,929,568元变更为799,169,568元，并拟对《公司章程》进行相应地修订。

　　本事项尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　十四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　由于本次会议审议通过的《关于<惠程科技2021年年度报告>及其摘要的议案》《关于<惠程科技2021年度董事会工作报告>的议案》《关于惠程科技2021年度财务决算方案的议案》《关于<惠程科技2021年度利润分配预案>的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》以及第七届监事会第十二次会议审议的《关于<惠程科技2021年度监事会工作报告>的议案》需提请公司股东大会审议，提议于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会，股东大会会议通知主要内容如下：

　　股东大会召开时间：2022年5月20日；

　　股权登记日：2022年5月13日；

　　会议形式：现场会议和网络投票相结合；

　　现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室；

　　审议议题：

　　1.《关于<惠程科技2021年年度报告>及其摘要的议案》；

　　2.《关于<惠程科技2021年度董事会工作报告>的议案》；

　　3.《关于<惠程科技2021年度监事会工作报告>的议案》；

　　4.《关于惠程科技2021年度财务决算方案的议案》；

　　5.《关于<惠程科技2021年度利润分配预案>的议案》；

　　6.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

　　7.《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》；

　　8.《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网上相关公告。

　　十五、备查文件

　　1.第七届董事会第十九次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3.独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见；

　　4.董事会关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月三十日

　　

　　证券代码：002168  证券简称：惠程科技        公告编号：2022-029

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表请于会前半小时携带相关证件原件及本人健康证明文件到会场办理登记手续。进入公司或股东大会会场内需全程佩戴口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议提议于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2022年5月20日14：30

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2022年5月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月20日9:15至2022年5月20日15:00期间的任意时间。

　　5.股权登记日：2022年5月13日

　　6.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7.现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室。

　　8.会议出席对象：

　　（1）2022年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会审议的议案情况

　　

　　2.本次股东大会审议的议案7、8为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过，其他议案采取普通决议方式审议。上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对上述议案相关事项发表了同意的独立意见。公司独立董事将在本次会议上进行年度述职。具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3.根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2022年5月19日上午9:00—11:30，下午13:30—17:30。

　　2.登记地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6楼

　　3.电话号码：023—85283966    传真号码：0755-82760319

　　4.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

　　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式

　　会务常设联系人：刘维  电子邮箱：liuwei@hifuture.com

　　电话号码：0755-82767767

　　2.会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第十九次会议决议；

　　2.第七届监事会第十二次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

　　2.议案设置

　　

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会审议的议案7、8为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过，其他议案采取普通决议方式审议。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年5月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司：

　　截至2022年5月13日，我本人（单位）持有惠程科技股票              股，股票性质为                ，拟参加公司2021年年度股东大会。兹授权           先生（女士）（身份证号码：                        ）代表本人（单位）出席惠程科技2021年年度股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　　

　　特此授权委托。

　　委托人（签名盖章）：

　　被委托人（签名）：

　　委托书签发日期：    年    月   日