证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-028
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、 公司2021年度利润分配预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净亏损为-2,624,971,644.78元。截至2021年12月31日，公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下：
单位：人民币元
根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2021年度实际可供分配利润为0元。
鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，公司董事会提出2021年度利润分配预案如下：2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、公司2021年度拟不进行利润分配的原因
根据《公司章程》的相关规定：“公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。”
公司2021年度每股收益为-0.9102元，结合公司章程的有关利润分配的规定，公司拟定2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、本次利润分配预案的决策程序
1、 董事会审议情况
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
2、 监事会审议情况
公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。
监事会意见：董事会拟定的2021年度利润分配预案有利于公司健康稳定发展，符合公司经营实际情况。公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划。综上所述，我们一致同意公司《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
3、 独立董事意见
公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
四、其他说明
1、公司将一如既往的重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
2、公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并按照规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参与股东大会决策提供便利。
3、本次利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对担保等事项的独立意见。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-030
欧菲光集团股份有限公司关于
2021年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。根据相关规定，现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
截至本公告日，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2021年末对应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等资产进行了全面清查，重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。
在清查的基础上，综合国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0010号、第3-109号）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-365号），对各类资产是否存在减值迹象进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
二、本次计提资产减值的情况说明
经过公司及下属子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产、在建工程及商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，计提2021年度各项资产减值准备116,994.29万元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例超过30%且绝对金额超过人民币1,000万元，详情如下：
单位：万元
三、本次计提资产减值准备的确认标准及方法
1、应收款项信用减值损失情况
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
截至2021年12月31日，应收账款坏账准备期末余额为41,034.72万元，本年计提坏账准备金额6,714.39万元，本年度核销坏账金额753.61万元，外币折算差额等减少坏账准备0万元。
截至2021年12月31日，其他应收款坏账准备期末余额为979.52万元，本年计提坏账准备金额109.47万元，本年度核销坏账金额4.07万元，外币折算差额等减少坏账准备9.23万元。
2、存货的减值情况
根据《企业会计准则第1号——存货》相关规定，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
公司2021年度营业收入同比大幅下降，部分设备闲置导致单位成本上升。资产负债表日，公司根据准则以及相关规定的要求，对期末存货进行全面清查，判断是否存在减值迹象，执行减值测试。以产品最近订单售价为基础、扣除加工成最终产品并销售的加工费用和销售费用确定其可变现净值，计提存货减值损失。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。公司年初存货跌价准备32,709.87万元，本次按照存货的成本高于可变现净值的差额计提跌价准备37,934.85万元，期末减记存货价值的影响因素已消失，在原已计提的存货跌价准备金额内转回2,073.70万元，本年度因出售等因素导致的其他影响金额11,023.00万元，期末存货跌价准备余额57,548.02万元。
3、固定资产的减值情况
公司根据准则以及相关规定的要求，对期末固定资产进行全面清查，采用市场法或收益法重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
2021年3月，受到境外特定客户终止采购关系影响，公司与境外特定客户相关的机器设备可能存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司综合国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，对于存在减值的固定资产，根据可收回金额与账面价值孰低，确认资产减值损失，2020年度计提相关减值准备235,679.27万元。
2021年4月，公司分别以170,000万元、72,000万元的价格将其持有的广州得尔塔影像技术有限公司100%的股权、子公司江西晶润光学有限公司拥有的与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产转让/出售给闻泰科技。详细内容请参见公司于2021年3月30日披露的《关于出售子公司股权及资产的公告》（公告编号：2021-032）。
2021年10月，公司子公司江西展耀微电子有限公司以出售其子公司股权和放弃同比例增资权的方式转让了对公司持有的部分与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产的控制权。详细内容请参见公司于2021年10月14日披露的《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-101）。
2021年，对于与境外特定客户业务相关的其他资产，公司仍积极寻求对外转让、内部综合利用等措施，降低实际损失。2021年度公司出售了部分剩余相关资产（详细内容请参见公司于2021年9月16日披露的《关于拟出售子公司股票资产的公告》公告编号：2021-084），但受产线配套复杂程度、客户加工需求、预算及相关市场发生变化等因素的影响，公司未能就部分与境外特定客户相关的剩余设备等资产与原收购意向方达成交易，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对该部分设备再次进行减值测试评估。
除上述交易涉及子公司股权和资产外，公司对其他资产同步进行了全面清查，并聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对部分设备进行减值测试评估，重新估计相关资产的可收回金额。综合评估结果，公司2021年度对相关资产（固定资产及在建工程）计提资产减值准备57,611.40万元。
4、无形资产减值情况
2021年度，因市场环境发生较大变化，公司多个产品出货量同比大幅下降。公司根据准则及相关规定要求，对期末无形资产进行全面清查，经公司评估，相关产品对应的专利权和专有技术存在减值迹象。
因不存在销售协议和资产活跃市场，也无可参考的同行业类似资产的最近交易价格或者结果，公司以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额进行减值测试。
结合行业环境、技术发展趋势、生产经营情况、无形资产具体内容、产品结构类型、工艺优化等因素，经与公司研发部门、专利部门综合评估，预计该部分专利权和专有技术未来无法为公司带来净现金流入。
同时，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对相关产品对应的专利权和专有技术进行减值测试评估，结合评估结果，公司2021年度计提无形资产减值准备20,598.96万元。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项资产减值准备116,994.29万元，将影响公司本期利润总额-116,994.29万元，减少公司所有者权益116,994.29万元。公司本次计提的资产减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计及国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估。本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策要求，不涉及会计计提方法的变更，对公司的生产经营无重大影响，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为，本次计提资产减值准备事项不涉及公司关联方。
五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减值准备的有关事项。
六、监事会意见
监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备事项。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、董事会关于计提资产减值准备合理性的说明；
5、《资产评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0010号、第3-109号）；
6、《资产评估报告》（北方亚事评报字（2022）第01-365号）。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-032
欧菲光集团股份有限公司
关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，该事项需提交公司股东大会审议。现将具体情况说明如下：
一、情况概述
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（大华审字[2022]009160号），公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2,624,971,644.78元，截止2021年12月31日未分配利润为-1,701,534,568.27元，公司实收股本金额为3,262,263,437.00元（公司股份总数为3,262,263,437.00股，股本金额为3,262,263,437.00元），未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
2021年，公司实现营业收入228.44亿元，同比下降52.75%，全年实现归属于上市公司股东的净利润为-26.25亿元，主要原因如下：
1、境外特定客户终止采购关系产生的影响：
（1）公司与特定客户相关的产品出货量同比大幅度下降。
（2）公司承担了与特定客户业务相关的子公司在终止采购关系后所产生的运营成本。
2、因国际贸易环境发生较大变化，公司H客户智能手机业务受到芯片断供等限制措施，导致公司多个产品出货量同比大幅下降。
3、公司对各类资产进行了全面清查，进行减值测试，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。具体如下：
（1）应收款项信用减值损失
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
截至2021年12月31日，应收账款坏账准备期末余额为41,034.72万元，本年计提坏账准备金额6,714.39万元，本年度核销坏账金额753.61万元，外币折算差额等减少坏账准备0万元。
截至2021年12月31日，其他应收款坏账准备期末余额为979.52万元，本年计提坏账准备金额109.47万元，本年度核销坏账金额4.07万元，外币折算差额等减少坏账准备9.23万元。
（2）存货跌价准备
根据《企业会计准则第1号——存货》相关规定，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
公司2021年度营业收入同比大幅下降，部分设备闲置导致单位成本上升。资产负债表日，公司根据准则以及相关规定的要求，对期末存货进行全面清查，判断是否存在减值迹象，执行减值测试。以产品最近订单售价为基础、扣除加工成最终产品并销售的加工费用和销售费用确定其可变现净值，计提存货减值损失。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。公司年初存货跌价准备32,709.87万元，本次按照存货的成本高于可变现净值的差额计提跌价准备37,934.85万元，期末减记存货价值的影响因素已消失，在原已计提的存货跌价准备金额内转回2,073.70万元，本年度因出售等因素导致的其他影响金额11,023.00万元，期末存货跌价准备余额57,548.02万元。
（3）固定资产减值准备
公司根据准则以及相关规定的要求，对期末固定资产进行全面清查，采用市场法或收益法重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
2021年3月，受到境外特定客户终止采购关系影响，公司与境外特定客户相关的机器设备可能存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司综合国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，对于存在减值的固定资产，根据可收回金额与账面价值孰低，确认资产减值损失，2020年度计提相关减值准备235,679.27万元。
2021年4月，公司分别以170,000万元、72,000万元的价格将其持有的广州得尔塔影像技术有限公司100%的股权、子公司江西晶润光学有限公司拥有的与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产转让/出售给闻泰科技。详细内容请参见公司于2021年3月30日披露的《关于出售子公司股权及资产的公告》（公告编号：2021-032）。
2021年10月，公司子公司江西展耀微电子有限公司以出售其子公司股权和放弃同比例增资权的方式转让了对公司持有的部分与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产的控制权。详细内容请参见公司于2021年10月14日披露的《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-101）。
2021年，对于与境外特定客户业务相关的其他资产，公司仍积极寻求对外转让、内部综合利用等措施，降低实际损失。2021年度公司出售了部分剩余相关资产（详细内容请参见公司于2021年9月16日披露的《关于拟出售子公司股票资产的公告》公告编号：2021-084），但受产线配套复杂程度、客户加工需求、预算及相关市场发生变化等因素的影响，公司未能就部分与境外特定客户相关的剩余设备等资产与原收购意向方达成交易，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对该部分设备再次进行减值测试评估。
除上述交易涉及子公司股权和资产外,公司对其他资产同步进行了全面清查，并聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对部分设备进行减值测试评估，重新估计相关资产的可收回金额。结合评估结果，公司2021年度计提固定资产减值准备57,519.48万元，在建工程减值准备91.92万元，合计57,611.40万元。
（4）无形资产减值准备
2021年度，因市场环境发生较大变化，公司多个产品出货量同比大幅下降。公司根据准则及相关规定要求，对期末无形资产进行全面清查，经公司评估，相关产品对应的专利权和专有技术存在减值迹象。
因不存在销售协议和资产活跃市场，也无可参考的同行业类似资产的最近交易价格或者结果，公司以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额进行减值测试。
结合行业环境、技术发展趋势、生产经营情况、无形资产具体内容、产品结构类型、工艺优化等因素，经与公司研发部门、专利部门综合评估，预计该部分专利权和专有技术未来无法为公司带来净现金流入。
同时，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对相关产品对应的专利权和专有技术进行减值测试评估，结合评估结果，公司2021年度计提无形资产减值准备20,598.96万元。
4、结合公司实际情况，为盘活公司闲置资产，提高资产运营及使用效率，公司处置部分子公司的土地使用权及厂房，对报告期内的利润产生了一定影响。
5、公司对参股公司安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司的相关资产减值损失进行了补偿，金额为19,614.42万元。详细内容请参见公司于2022年1月27日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-006）。
6、公司相关参股公司报告期内经营出现亏损，导致公司承担相应的投资损失，公司按照权益法对相关参股公司确认了投资损失31,551.12万元。
7、公司在发展核心业务的同时积极拓展新业务，布局智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等新领域产品等光学光电业务，新业务研发投入较大，对报告期内利润产生了一定影响。
三、应对措施
未来，公司将紧紧围绕“聚焦核心、创新驱动、夯实基础、行稳致远”的发展思路，通过技术研发与产品创新，持续优化公司内部资源配置和业务结构，提升高附加值产品占比，提高公司整体运营效率和盈利水平。公司将以光学产业稳健发展为基础保障，加速发展智能汽车及新领域等创新业务，向产业链上游延伸，开拓新市场，构建智能手机、智能汽车、新领域三大板块的业务架构体系，提升自有完整产业链的核心竞争力，为客户提供一站式光学服务。
截至目前，公司及子公司的经营情况正常，2022年针对弥补亏损的主要措施如下：
1、引领创新升级，增强客户粘性
公司将以客户需求为导向，持续加大研发投入，紧盯行业发展新技术趋势，集中力量进行技术创新突破，强化前瞻性技术研发和产业化导入，保持技术领先地位。
2、优化商业模式，加强资源整合
公司将在现有业务基础上，规划未来发展路径和产业布局，持续优化商业模式，“轻资产重研发”，实施精细化管理，提升盈利能力和核心竞争力；同时，公司将进一步加强资源整合，发挥产业协同效应，拓展众多新应用领域。
3、加强人才储备，激发组织活力
坚持内部培养与外部引进相结合的人才管理方法，提供更加明晰的上升途径和更加灵活的岗位调度机制，倡导员工关怀，培养和吸引优秀人才。公司积极推动高端技术及管理人才引进，扩大与国内外知名高校合作，加强管理培训机制，优化人力资源配置，建立起多层次多样性的人才队伍；同时，公司将为核心人才提供多元化的激励方案。
4、加强经营目标管理，提高经营质量
公司以经营利润为导向，审慎、客观地强化以财务指标为核心的经营管理理念，加强对市场和客户需求分析，合理配置资源，强化经营计划管理，加强存货、期间费用管理及资金保障，持续改善资产负债率、经营性现金流等核心财务指标，提升运营管理效率，负债结构和成本持续优化，降低期间费用。
5、坚持合规合法，防范经营风险
公司始终坚持“合规第一、行稳致远”的经营原则，积极倡导依法经营，严格遵守国内及国际相关法律法规，积极规避经营过程中的风险隐患。加强廉政建设，牢固树立依法经营的意识，营造健康发展、合规经营的良好氛围。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-033
欧菲光集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订内容
修订后的《公司章程》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、独立董事的独立意见
本次修订《公司章程》的程序及内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》部分条款，并提交公司股东大会审议。
三、其他说明
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。
四、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对担保等事项的独立意见；
3、修订后的《公司章程》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-034
欧菲光集团股份有限公司
关于增加公司2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）于2021年12月20日召开的第五届董事会第二次（临时）会议及2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2022年度关联交易总金额为497,900.00万元。
为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司2022年度拟与上海欧思微电子技术有限公司（以下简称“上海欧思微”）进行的采购材料等关联交易额度不超过人民币100.00万元，提供服务等关联交易额度不超过人民币500.00万元；拟与深圳市艾特智能科技有限公司（以下简称“艾特智能”）进行的采购材料等关联交易额度不超过人民币500.00万元，销售商品及劳务等关联交易额度不超过人民币5,000.00万元。本次合计新增公司2022年度日常关联交易预计为6,100.00万元。经上述调整后，公司2022年度日常关联交易预计的总金额为504,000.00万元。
2、经独立董事事前认可后，公司于2022年4月28日召开的第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、蔡高校先生回避表决，独立董事对此次关联交易发表了独立意见。公司同日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了本议案。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）2022年度预计关联交易类别和金额
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、上海欧思微电子技术有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1H3QTY4L
法定代表人：单博
成立日期：2021年5月12日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
注册资本：100万元人民币
经营范围：一般项目：从事电子科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；通信设备销售；信息系统集成服务；网络技术服务；网络设备销售；软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据如下：上海欧思微最近一期财务数据（未经审计）为：截至2021年12月31日，资产总额为16.5万元，负债总额为0万元，净资产为16.5万元；2021年1-12月，营业收入为0万元，净利润为-3.5万元。
与公司的关联关系：公司董事长蔡荣军先生为上海欧思微的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司及其控股子公司与上海欧思微发生的交易将构成关联交易。
履约能力分析：上述关联交易系正常的生产经营所需。截至目前，上海欧思微的生产经营尚在筹备过程中，不属于失信被执行人。公司将就2022年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议，履约具有法律保障。公司及保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
2、深圳市艾特智能科技有限公司
统一社会信用代码：91440300357880477C
法定代表人：沈澈
成立日期：2015年9月15日
注册地址：深圳市南山区招商街道五湾社区商海路太子湾商务大厦6栋1001
注册资本：9,000万元人民币
经营范围：一般经营项目是：智能电子软硬件的研发与销售；机器人研发和销售；电子产品及其配件、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
主要财务数据如下：艾特智能最近一期财务数据（未经审计）为：截至2021年12月31日，资产总额为9,719.12万元，负债总额为3,791.45万元，净资产为5,927.67万元；2021年1-12月，营业收入为5,397.21万元，净利润为14.05万元。
与公司的关联关系：艾特智能为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的参股子公司，欧菲控股持有艾特智能31.9444%股权，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，基于实质重于形式的原则，审慎认定艾特智能与公司构成关联关系。公司及其控股子公司与艾特智能发生的交易将构成关联交易。
履约能力分析：上述关联交易系正常的生产经营所需。艾特智能的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司及子公司与上海欧思微及艾特智能拟进行的销售产品及服务和采购产品、服务及材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次增加预计的公司及子公司与上海欧思微、艾特智能的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩。上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事的事前认可意见：
公司增加2022年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。
独立董事的独立意见：
本次审议的关于增加公司2022年度日常关联交易预计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
六、监事会意见
监事会认为：关于增加公司2022年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：欧菲光本次拟新增的关联交易已经过公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见；根据《公司章程》，本议案关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议，公司本次新增2022年度预计关联交易属于公司正常业务范围，交易按照市场价格定价，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
综上所述，保荐机构对欧菲光本次拟增加2022年度日常性关联交易预计额度事项无异议。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对担保等事项的独立意见；
5、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司增加2022年度日常性关联交易预计的核查意见。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-035
欧菲光集团股份有限公司
关于银行授信及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2022年4月28日以现场与通讯相结合的方式召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、 授信及担保事项概述
1、本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向中国进出口银行深圳分行申请综合授信额度不超过人民币100,000万元（或等值外币），授信期限不超过二年。本项授信由欧菲光集团股份有限公司或其全资子公司、控股子公司提供抵押物进行抵押担保。
2、本次议案决议通过江西晶浩光学有限公司向中国农业银行股份有限公司南昌分行申请综合授信人民币17,000万元，授信期限不超过一年。上述授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保。
3、本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司下属子公司在江西银行股份有限公司南昌高新支行合计申请授信额度不超过110,000万元人民币，其中南昌欧菲光电技术有限公司50,000万元人民币、江西欧迈斯微电子有限公司20,000万元人民币、江西晶浩光学有限公司30,000万元人民币和江西晶超光学有限公司10,000万元人民币，授信期限不超过一年。上述授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，以及该四家公司相互提供最高额保证责任担保。
二、公司及被担保子公司基本情况
1、欧菲光集团股份有限公司
公司名称：欧菲光集团股份有限公司
成立日期：2001年3月12日；
注册地点：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层；
法定代表人：蔡荣军；
注册资本：3,257,817,490元人民币；
经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务；
欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。
财务数据：
2、江西晶浩光学有限公司
公司名称：江西晶浩光学有限公司
成立日期：2018年03月29日；
注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道1404号；
法定代表人：赵伟；
注册资本：100,147万元人民币；
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；
江西晶浩光学有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。
财务数据：
3、南昌欧菲光电技术有限公司
公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司
成立日期：2012年10月11日；
注册地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北；
法定代表人：赵伟；
注册资本：229,977万元人民币；
经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
南昌欧菲光电技术有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。
财务数据：
4、江西欧迈斯微电子有限公司
公司名称：江西欧迈斯微电子有限公司
成立日期：2014年3月31日；
注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；
法定代表人：关赛新；
注册资本：2,512,756,800元人民币；
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
江西欧迈斯微电子有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。
财务数据：
5、江西晶超光学有限公司
公司名称：江西晶超光学有限公司
成立日期：2017年12月12日；
注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；
法定代表人：赵伟；
注册资本：100,000万元人民币；
经营范围：生产、研发、销售光学镜头及其配件；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；
江西晶超光学有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。
财务数据：
三、董事会意见
经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。
四、独立董事的独立意见
公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保总额及逾期担保事项
1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。
2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。
截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：
其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。
该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司
董事会
2022年4月28日
