证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2022-029

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2022年度审计机构。参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。大华在担任公司2021年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性，公司拟继续聘任大华为公司2022年度审计机构，聘期一年。2021年度的审计费用为340万元，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况具体确定2022年审计费用并签署相关合同与文件。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　2、成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）；

　　3、组织形式：特殊普通合伙企业；

　　4、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101；

　　5、执行事务合伙人/首席合伙人：梁春；

　　6、历史沿革：大华会计师事务所（特殊普通合伙）品牌源自于1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并，合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，再次更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日，“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所（特殊普通合伙）登记设立；

　　7、业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可，获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质；

　　8、是否曾从事过证券服务业务：是；

　　9、是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）；

　　10、投资者保护能力：已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况；

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无；

　　11、诚信记录：大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次。54名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

　　（二）人员信息

　　1、总体情况：截至2021年12月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人数量264人，注册会计师人数1,481人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数929人。

　　2、拟签字注册会计师从业经历：

　　秦睿先生和夏坤先生分别于2006年和2014年从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。

　　（三）业务信息

　　1、2020年度业务总收入：252,055.32万元；

　　2、2020年度审计业务收入：225,357.80万元；

　　3、2020年度证券业务收入：109,535.19万元；

　　4、2020年度上市公司年报审计家数：376家；

　　5、主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业；

　　6、2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元；

　　7、本公司同行业上市公司审计客户家数：46。

　　（四）项目信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　1、基本信息

　　项目合伙人：秦睿，注册会计师，合伙人，2006年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限14年，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：夏坤，注册会计师，2014年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限7年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：王曙晖，注册会计师，合伙人，1996年5月成为注册会计师，1994年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年10月开始在本所执业，2008年8月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

　　2、诚信记录：项目合伙人秦睿、拟签字注册会计师夏坤、项目质量控制负责人王曙晖最近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性：大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制负责人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行了充分的了解和审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　独立董事一致认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性，符合公司2022年度财务审计工作要求。因此，我们一致同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2021年度审计服务的过程中，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4、公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度审计工作。

　　5、生效日期：本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对担保等事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会会议决议；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2022-037

　　欧菲光集团股份有限公司关于发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、重大损失的基本情况

　　2021年，公司实现营业收入228.44亿元，同比下降52.75%，全年实现归属于上市公司股东的净利润为-26.25亿元，主要原因如下：

　　1、境外特定客户终止采购关系产生的影响：

　　（1）公司与特定客户相关的产品出货量同比大幅度下降。

　　（2）公司承担了与特定客户业务相关的子公司在终止采购关系后所产生的运营成本。

　　2、因国际贸易环境发生较大变化，公司H客户智能手机业务受到芯片断供等限制措施，导致公司多个产品出货量同比大幅下降。

　　3、公司对各类资产进行了全面清查，进行减值测试，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。具体如下：

　　（1）应收款项信用减值损失

　　公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

　　

　　截至2021年12月31日，应收账款坏账准备期末余额为41,034.72万元，本年计提坏账准备金额6,714.39万元，本年度核销坏账金额753.61万元，外币折算差额等减少坏账准备0万元。

　　截至2021年12月31日，其他应收款坏账准备期末余额为979.52万元，本年计提坏账准备金额109.47万元，本年度核销坏账金额4.07万元，外币折算差额等减少坏账准备9.23万元。

　　（2）存货跌价准备

　　根据《企业会计准则第1号——存货》相关规定，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　公司2021年度营业收入同比大幅下降，部分设备闲置导致单位成本上升。资产负债表日，公司根据准则以及相关规定的要求，对期末存货进行全面清查，判断是否存在减值迹象，执行减值测试。以产品最近订单售价为基础、扣除加工成最终产品并销售的加工费用和销售费用确定其可变现净值，计提存货减值损失。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。公司年初存货跌价准备32,709.87万元，本次按照存货的成本高于可变现净值的差额计提跌价准备37,934.85万元，期末减记存货价值的影响因素已消失，在原已计提的存货跌价准备金额内转回2,073.70万元，本年度因出售等因素导致的其他影响金额11,023.00万元，期末存货跌价准备余额57,548.02万元。

　　（3）固定资产减值准备

　　公司根据准则以及相关规定的要求，对期末固定资产进行全面清查，采用市场法或收益法重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　2021年3月，受到境外特定客户终止采购关系影响，公司与境外特定客户相关的机器设备可能存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司综合国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，对于存在减值的固定资产，根据可收回金额与账面价值孰低，确认资产减值损失，2020年度计提相关减值准备235,679.27万元。

　　2021年4月，公司分别以170,000万元、72,000万元的价格将其持有的广州得尔塔影像技术有限公司100%的股权、子公司江西晶润光学有限公司拥有的与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产转让/出售给闻泰科技。详细内容请参见公司于2021年3月30日披露的《关于出售子公司股权及资产的公告》（公告编号：2021-032）。

　　2021年10月，公司子公司江西展耀微电子有限公司以出售其子公司股权和放弃同比例增资权的方式转让了对公司持有的部分与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产的控制权。详细内容请参见公司于2021年10月14日披露的《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-101）。

　　2021年，对于与境外特定客户业务相关的其他资产，公司仍积极寻求对外转让、内部综合利用等措施，降低实际损失。2021年度公司出售了部分剩余相关资产（详细内容请参见公司于2021年9月16日披露的《关于拟出售子公司股票资产的公告》公告编号：2021-084），但受产线配套复杂程度、客户加工需求、预算及相关市场发生变化等因素的影响，公司未能就部分与境外特定客户相关的剩余设备等资产与原收购意向方达成交易，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对该部分设备再次进行减值测试评估。

　　除上述交易涉及子公司股权和资产外,公司对其他资产同步进行了全面清查，并聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对部分设备进行减值测试评估，重新估计相关资产的可收回金额。结合评估结果，公司2021年度计提固定资产减值准备57,519.48万元，在建工程减值准备91.92万元，合计57,611.40万元。

　　（4）无形资产减值准备

　　2021年度，因市场环境发生较大变化，公司多个产品出货量同比大幅下降。公司根据准则及相关规定要求，对期末无形资产进行全面清查，经公司评估，相关产品对应的专利权和专有技术存在减值迹象。

　　因不存在销售协议和资产活跃市场，也无可参考的同行业类似资产的最近交易价格或者结果，公司以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额进行减值测试。

　　结合行业环境、技术发展趋势、生产经营情况、无形资产具体内容、产品结构类型、工艺优化等因素，经与公司研发部门、专利部门综合评估，预计该部分专利权和专有技术未来无法为公司带来净现金流入。

　　同时，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对相关产品对应的专利权和专有技术进行减值测试评估，结合评估结果，公司2021年度计提无形资产减值准备20,598.96万元。

　　4、结合公司实际情况，为盘活公司闲置资产，提高资产运营及使用效率，公司处置部分子公司的土地使用权及厂房，对报告期内的利润产生了一定影响。

　　5、公司对参股公司安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司的相关资产减值损失进行了补偿，金额为19,614.42万元。详细内容请参见公司于2022年1月27日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-006）。

　　6、公司相关参股公司报告期内经营出现亏损，导致公司承担相应的投资损失，公司按照权益法对相关参股公司确认了投资损失31,551.12万元。

　　7、公司在发展核心业务的同时积极拓展新业务，布局智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等新领域产品等光学光电业务，新业务研发投入较大，对报告期内利润产生了一定影响。

　　二、影响分析及应对措施

　　2021年度的业绩亏损估计会对本公司生产经营状况、财务情况或偿债能力产生一定程度的不利影响。本次计提各项资产减值准备116,994.29万元，将影响公司本期利润总额-116,994.29万元。公司本次计提的资产减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计及国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估。

　　后续拟采取的措施：

　　1、引领创新升级，增强客户粘性

　　公司将以客户需求为导向，持续加大研发投入，紧盯行业发展新技术趋势，集中力量进行技术创新突破，强化前瞻性技术研发和产业化导入，保持技术领先地位。

　　2、优化商业模式，加强资源整合

　　公司将在现有业务基础上，规划未来发展路径和产业布局，持续优化商业模式，“轻资产重研发”，实施精细化管理，提升盈利能力和核心竞争力；同时，公司将进一步加强资源整合，发挥产业协同效应，拓展众多新应用领域。

　　3、加强人才储备，激发组织活力

　　坚持内部培养与外部引进相结合的人才管理方法，提供更加明晰的上升途径和更加灵活的岗位调度机制，倡导员工关怀，培养和吸引优秀人才。公司积极推动高端技术及管理人才引进，扩大与国内外知名高校合作，加强管理培训机制，优化人力资源配置，建立起多层次多样性的人才队伍；同时，公司将为核心人才提供多元化的激励方案。

　　4、加强经营目标管理，提高经营质量

　　公司以经营利润为导向，审慎、客观地强化以财务指标为核心的经营管理理念，加强对市场和客户需求分析，合理配置资源，强化经营计划管理，加强存货、期间费用管理及资金保障，持续改善资产负债率、经营性现金流等核心财务指标，提升运营管理效率，负债结构和成本持续优化，降低期间费用。

　　5、坚持合规合法，防范经营风险

　　公司始终坚持“合规第一、行稳致远”的经营原则，积极倡导依法经营，严格遵守国内及国际相关法律法规，积极规避经营过程中的风险隐患。加强廉政建设，牢固树立依法经营的意识，营造健康发展、合规经营的良好氛围。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日