股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2022-035
步步高商业连锁股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2022年4月25日以电子邮件、微信的方式送达，会议于2022年4月28日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（郝瑞先生、刘利振先生以通讯方式参会，其余董事现场参会），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度总裁工作报告的议案》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》，该议案需提交2021年年度股东大会审议。
《2021年度董事会工作报告》的具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年年度报告》之第三节“经营情况讨论与分析”。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2021年年度股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2021年年度股东大会审议。
具体内容请详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
5、会议以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》。
董事郝瑞先生对本议案的表决意见为弃权，其意见为：要求公司对于内控和财务管理的核查进行全面的复牌和整改，且应及时、如实向董事汇报。
具体内容请详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度内部控制自我评价报告》。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2021年年度股东大会审议。
具体内容请详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告及其摘要》。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2021年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司（指母公司报表）净利润为亏损178,734,007.07元，2021年年末可供股东分配的利润为538,003,724.73元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司拟以2021年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的863,903,951股剔除已回购36,263,786股后的股本827,640,165股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1元(含税)，共计分配现金红利82,764,016.50元，剩余未分配利润结转以后年度分配。若在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2021年年度股东大会审议。
2022年公司管理层依然将聚焦主营业务增长，加强供应链建设、大力发展数字化会员，以用户为中心提供服务创造价值。
根据公司2021年度财务决算情况及2022年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经过公司管理层研究讨论，编制了公司2022年度财务预算方案如下：2022年度收入及营业利润较2021年将有所改善。该目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，该议案需提交2021年年度股东大会审议。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》。
10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年关联交易及预计2022年关联交易的议案》，关联董事王填先生、刘利振先生已回避本议案表决，该议案需提交2021年年度股东大会审议。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年关联交易及预计2022年关联交易的公告》。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
具体内容请详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年第一季度报告》。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2021年年度股东大会审议。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度股东大会的通知》。
三、备查文件目录 1、《公司第六届董事会第二十一次会议决议》；
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○二二年四月三十日
证券代码：002251 证券简称：步 步 高
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
(二)非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、 资产负债表项目大幅变动情况与原因说明
单位：元
2、利润表项目大幅变动情况与原因说明
单位：元
3、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明
单位：元
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
三、其他重要事项
√ 适用 □ 不适用
2022年2月17日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于向关联方购买资产的议案》，公司拟以自筹资金4.60亿元向步步高投资集团全资子公司步步高置业有限责任公司（以下简称步步高置业公司）和湘潭立强投资有限责任公司（以下简称立强投资公司）购买其所有的位于湖南省湘潭市九华示范区莲城大道与北二环交界处东南角的九华新天地东街、西街商铺（其中:步步高置业公司所有的东街商铺建筑面积约为23,560.35平方米，立强投资公司所有的西街商铺建筑面积约为9,575.41平方米)，建筑面积约为33,135.76平方米，另附车库面积27,485.30平方米，合计总面积约为60,621.06平方米。公司本次购买的九华新天地东街、西街商铺将用于开设九华商业大街项目。
四、季度财务报表
(一)财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：步步高商业连锁股份有限公司
2022年03月31日
单位：元
法定代表人：王填 主管会计工作负责人：刘亚萍 会计机构负责人：陈仰春
2、合并利润表
单位：元
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：王填 主管会计工作负责人：刘亚萍 会计机构负责人：陈仰春
3、合并现金流量表
单位：元
(二)审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
2022年04月28日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2022-037
步步高商业连锁股份有限公司
关于公司2016年非公开发行股票募
投项目结项及终止暨剩余募集资金
用于永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”或“公司”）结合业务发展及现阶段募集资金投资项目的实际建设情况，为提高公司的资金使用效率，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，拟对2016年非公开发行股票募集资金投资项目进行结项及终止，同时将剩余募集资金567.14万元（含利息收入等扣除银行手续费的净额，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充公司流动资金。公司将严格按照相关法律法规的规定，履行关于非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于永久补充流动资金事项的审议程序，并完成后续相关事项安排。
2022年4月28日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议与第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票募投项目结项及终止
暨剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易及重大资产重组。
一、原项目基本情况
2016年11月非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1315号文核准，本公司由主承销商华西证券向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票84,918,477股，发行价为每股人民币14.72元，共计募集资金125,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000万元后的募集资金为123,000.00万元，已由主承销商华西证券于2016年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用249.90万元后，公司募集资金净额为122,750.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-43号）。募集资金投资项目为：偿还贷款、连锁门店发展项目。其中，偿还贷款项目承诺投资金额为8亿元，实际投资金额为8亿元；连锁门店发展项目承诺投资金额为57,267万元，变更调整后的投资金额为38,107.48万元，截至2021年12月31日，连锁门店发展项目已经投入募集资金43,562.21万元。
2、 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金122,306.41万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,116.70万元，2021年实际使用募集资金1,255.80万元，2021年收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为23.99万元；累计已使用募集资金 123,562.21万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,140.69万元。
截至2021年12月31日，募集资金应有余额为328.58万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），实际余额为 578.48万元，两者差额249.90万元，系外部费用由基本户支付。截至2022年3月31日，募集资金余额为567.14万元。
3、2016年11月非公开发行募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况
为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁门店发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。
1) 原拟使用资金852万元投资开设长沙润和星城项目，现变更为拟使用资金613 万元投资开设岳阳鸿景园店。
2) 原拟使用资金1,228万元投资开设宁乡大玺门项目，现变更为拟使用资金1,041 万元投资开设衡阳万达广场店。
3) 原拟使用资金1,365万元投资开设资兴瑞泰广场店项目，现变更为拟使用资金 1,250 万元投资开设湘潭市湘潭中心店。
4) 原拟使用资金1,914万元投资开设株洲尚格铭城店，现变更为拟使用资金762 万元投资开设湘潭基建营店。
5) 原拟使用资金1,495万元投资开设长沙湘荣家园店项目，现变更为拟使用资金 1,368 万元投资开设中海环宇城店。
6) 原拟使用资金530万元投资开设长沙紫金国际店项目，现变更为拟使用资金866 万元投资开设益阳万达店。
7) 原拟使用资金1,002万元投资开设株洲朝阳新城店，现变更为拟使用资金1,138 万元投资开设九江万达广场店。
8) 原拟使用资金436万元投资开设长沙旺盛佳园店，现变更为拟使用资金 751万元投资开设宜春万载广场店。
9) 原拟使用资金839万元投资开设邵阳武冈世贸店，现变更为拟使用资金 646万元投资开设江西分宜永康城市广场店。
10) 原拟使用资金1,143万元投资开设怀化洪江飞龙商城店，现变更为拟使用资金1,116万元投资开设江西永新店。
11) 由于公司已通过湖南省国家税务局审批，明确湖南省内零售业务当期应纳增值税实行总机构统一核算，将湖南省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。原拟由邵阳步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的邵阳洞口店、邵东旭日家园店、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的湘潭华雅花园店、娄底市步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的冷水江佳泰家店、长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的长沙丽发新城店、尚海城市广场、义乌商业广场、长沙明发项目、湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的郴州桂阳店、怀化步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的沅陵北京会馆、怀化中铁建项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。
12) 原拟使用资金8,967万元投资开设长沙丽发新城项目，现变更为拟使用资金6,000万元投资开设泸州新天地项目。
13) 原拟使用资金958万元投资开设邵阳洞口店项目，现变更为拟使用资金755万元投资开设益阳桃江金碧财富项目。
14) 原拟使用资金1,449万元投资开设长沙尚海城市广场项目，现变更为拟使用资金786万元投资开设岳阳缤纷天地广场项目。
15) 原拟使用资金1,244万元投资开设邵东旭日家园店，现变更为拟使用资金1,021万元投资开设常德安乡城市广场项目。
16) 原拟使用资金2,034万元投资开设长沙明发店，现变更为拟使用资金1,219万元投资开设株洲茶陵县朝阳新城项目。
17) 原拟使用资金1,866万元投资开设怀化中铁建项目，现变更为拟使用资金786万元投资开设宁乡水木清华项目。
18) 由于公司实行由总机构统一核算零售业务当期应纳增值税，将江西省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体统一变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。原拟由吉安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的江西永新店、宜春步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的宜春万载广场店，实施主体变更为江西步步高商业连锁有限责任公司。
19) 原拟使用资金786万元投资开设宁乡水木清华店项目，现变更为拟使用资金488万元投资开设郴州桂东印象项目。
20) 原拟使用资金1,409万元投资开设怀化沅陵北京会馆店项目，现变更为拟使用资金685万元投资开设易俗河省建三公司项目。
21) 中国民生银行湘潭支行营业部募集资金专户剩余资金60.59万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户剩余资金123.03万元，以及中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部募集资金专户投资开设中海环宇城店项目后预计仍将有剩余资金，均统一变更为拟使用资金465万元投资开设长沙润和紫郡店项目。
22) 为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟根据子公司吸收合并进度及募集资金投资项目实施进度，择机实施对全资子公司的吸收合并、注销程序以及募集资金投资项目实施主体变更程序。原拟由吉首步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的亿利广场店项目、湘潭步步高连锁超市有限责任公司作为实施主体的东山国际店项目、易俗河省建三公司项目，长沙步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的中信新城店项目、润和紫郡店项目、衡阳步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的衡阳万达店项目，实施主体变更为步步高商业连锁股份有限公司。
23) 岳阳缤纷店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项164万元、湘潭中心店项目扣除未付工程进度款预计剩余款项338万元，合计502万元，该等募集资金存放于公司在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部43050163860800000103募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资667万元实施临澧新安烟花广场项目。
24) 冷水江佳泰家店项目扣除未付工程进度款后预计剩余款项1,881万元、攸县望云国际店项目剩余款项1,598万元、冷水江万盛锑都店项目剩余款项310万元、湘西龙山县店项目剩余款项121万元，合计3,910万元，该等募集资金存放于公司在中国民生银行股份有限公司湘潭支行营业部608191988募集资金专户。公司拟将上述剩余募集资金变更为投资1,532万元实施长沙乾源国际项目、投资569万元实施邵阳恒大华府项目、投资1,034万元实施双峰财智广场项目、投资695万元实施怀化会同北辰广场项目、投资1,253万元实施永州江永永华项目。
25) 原拟使用资金569万元投资开设邵阳恒大华府项目，现变更为拟使用资金1,211万元投资开设宁乡市正大广场项目。
26) 原拟使用资金695万元投资开设怀化会同北辰广场项目，现变更为拟使用资金1,703万元投资开设星城新宇桃花苑项目。
27) 中国建设银行股份有限公司湘潭市分行43050163860800000159募集资金专户投资开设宜春万载店扣除未付工程进度款后剩余款项206万，公司拟变更为投资754万开设长沙美来美商业广场项目。
(2) 变更程序和信息披露情况
募集资金实际投资项目的变更已经公司第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第三次会议、第五次会议、第九次会议、第十二次会议、第二十一次会议、第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露。
二、本次拟结项及终止募投项目的情况说明
公司综合考虑了募投项目相关实际建设情况、未来发展战略以及资金使用效率等因素，在确保上述主要项目顺利建设、公司生产经营事项稳定开展的前提下，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，拟对募集资金投资项目进行结项或终止投入。
1、募投项目拟结项的原因
在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，有效控制成本，合理降低项目实施费用。且连锁门店发展项目少量合同尾款、质保金等支付时间周期较长，个别门店公司暂不开设等原因。因此，公司拟对“连锁门店发展项目”进行结项，项目剩余部分后续款项将全部由公司自有资金支付。
2、募投项目拟结项及终止的影响
结项及终止相关募投项目的募集资金投入是公司根据目前客观情况做出的决定，变更原因合理、合规，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在严重损害上市公司利益的可能。项目终止后剩余募集资金及理财收益和利息收入567.14万元（含利息收入等扣除银行手续费的净额，实际金额以资金转出当日专户金额为准）将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、其他说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司非公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合以下要求：
1、本次永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次非公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事发表的独立意见
经审核，独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合公司长远发展战略和规划，促进公司业务的长期增长，而且能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。
因此，同意公司对非公开发行股票募投项目结项及终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。同意相关议案提交公司股东大会审议。
2、监事会发表的审核意见
经审核，监事会认为：公司本次非公开发行股票募投项目结项及终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项是基于公司的实际发展需要，有利于提高公司资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于降低募集资金投资风险，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。
因此，同意公司对非公开发行股票募投项目结项及终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
3、保荐机构发表的意见
经核查，保荐机构认为：本次公司非公开发行股票募投项目结项及终止暨剩余募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
综上，保荐机构同意公司对非公开发行股票募投项目结项及终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○二二年四月三十日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2022-039
步步高商业连锁股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将本次计提资产减值准备的情况进行公告，该事项无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、本次计提商誉减值准备概述
（一）梅西商业有限公司
公司于2017年2月24日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于受让梅西商业有限公司94%股权的议案》,以现金购买资产的方式，非同一控制下企业合并收购梅西商业有限公司（以下简称“梅西百货”）94%的股权，购买日合并成本大于梅西百货可辨认净资产公允价值的差额合计184,338,755.13元计入商誉。2018年9月17日，翁斌将梅西百货剩余6%的股权转让给公司，该次变更后，公司持有梅西百货100%股权。截至2020年12月31日，公司已对合并梅西百货形成的商誉计提减值准备42,104,981.59元。
本报告期末，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司对合并梅西百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并梅西商业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》资产评估报告开元评报字[2022]0397号，根据评估报告，截至2021年12月31日，梅西百货资产组包含商誉的资产组可收回金额为152,700,000.00元，账面价值197,749,784.79元，因此公司需根据并购日持股比例94%计算确认梅西百货商誉减值准备42,346,797.70元。
（二）广西南城百货有限责任公司
公司于2014年11月24日获得中国证监会批文同意,2015年以现金及发行股份购买资产的方式，非同一控制下企业合并收购广西南城百货有限责任公司（以下简称“南城百货”）100%的股权，购买日合并成本大于南城百货可辨认净资产公允价值的差额合计847,073,375.00元计入商誉。截至2020年12月31日，公司已对合并南城百货形成的商誉计提减值准备41,905,939.93元。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并广西南城百货股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》开元评报字[2022]0225号，根据评估报告，截至2021年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为609,680,000.00元，账面价值602,528,291.92元；南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为1,232,300,000.00元，账面价值1,265,631,483.32元，因此报告期公司需计提南城百货商誉减值准备33,331,483.32元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备75,678,281.02元，该项减值金额计入公司2021年度损益，相应减少了公司2021年度净利润，导致公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润减少75,678,281.02元。
三、董事会审计委员会关于计提减值准备的合理性说明
公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，客观公允地反映了公司2021年度的经营成果及截至2021年12月31日的资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。
四、独立董事独立意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2021年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
五、监事会意见
公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司就该事项的决策程序符合相关法律、法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二○二二年四月三十日
