股票代码：600515 股票简称：*ST基础 公告编号：临2022-027
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
报告期内，海南机场设施股份有限公司（原名“海航基础设施投资集团股份有限公司”，以下简称“海南机场”或“公司”）严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。公司2021年度募集资金存放及实际使用情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于2016年7月15日签发的《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号文），并经上海证券交易所同意，公司向中信证券股份有限公司、国泓资产管理有限公司、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、安信基金管理有限责任公司10家特定投资者非公开发行A股普通股股票1,235,521,230.00股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币12.95元，股款以人民币现金缴足。募集资金总额为人民币15,999,999,928.50元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币131,999,999.64元，实际募集资金净额为人民币15,867,999,928.86元。截至2016年10月20日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了“众环验字[2016]170017号”验资报告。
截至2021年12月31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币262,684,356.40元。公司2021年度使用募集资金人民币57,275,786.39元，截至2021年12月31日，累计使用募集资金人民币10,279,272,990.86元，累计永久补流募集资金提取5,851,411,294.40元，尚未使用募集资金余额人民币0.00元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、使用募投资金支付重组现金对价
根据公司本次重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）持有的海航基础产业集团有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。标的资产的交易对价2,600,000.00万元，通过两种方式进行支付，其中由公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，该等股份已于2016年7月26日办理完毕股份登记手续，并于2016年7月28日在海南省工商行政管理局办理完成股权变更登记手续。剩余部分对价200,000.00万元需以现金方式支付，由公司以募集的配套资金向基础控股支付。2016年10月26日，公司已向基础控股支付200,000.00万元现金对价。
2、募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，自2015年12月1日至2016年10月20日募集资金到位日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计645,481.36万元。经综合考虑各募集资金投资项目的投资总规模以及后续资金投入安排，本次公司以募集资金置换的前期自筹资金预先投入募投项目的金额合计为480,000.00万元。具体投入情况如下：
2016年11月8日，公司第七届董事会第四十五次会议和公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金480,000.00万元，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司于2016年11月用募集资金置换先期投入480,000.00万元。
3、募集资金累计使用情况
注1：“以前年度已使用金额”包含向基础控股支付对价2,000,000,000.00元、项目投资8,221,997,204.47元。
注2：“以前年度已转出但尚未使用的金额”包含暂时补充流动资金1,700,000,000.00元及已转入项目公司账户但尚未使用的资金1,117,806,684.57元。
注3：“以前年度永久补流金额”共计2,793,691,587.47元，包括海口南海明珠生态岛项目2,184,277,582.36元、互联网金融大厦项目521,040,000.00元、海航豪庭C21项目88,374,005.11元。
注4：“以前年度已转出但尚未使用本期转回的金额”系2020年第九届董事会第十次会议审议通过的武汉海航蓝海临空产业园（一期）项目募集资金1,700,000,000.00元暂时补充流动资金，本年到期转回募集资金专户。
注5：“本年度使用金额”0.00元，未包含从以前年度已转入项目公司账户在本期支付金额57,275,786.39元，本期实际使用募集资金57,275,786.39元。
注6：“本年度永久补流金额”3,057,719,706.93元，包括海口南海明珠生态岛项目1,860,065.53元、武汉海航蓝海临空产业园（一期）项目2,093,995,055.97元、三亚机场停车楼综合体项目363,940,528.26元、日月广场项目584,277,046.28元、互联网金融大厦项目15,384.12元、海航豪庭A12项目33,367.47元、海航豪庭C21项目13,598,231.42元、海航豪庭C19项目27.88元；永久补流金额中1,060,530,862.18元从以前年度已转入项目公司账户但尚未使用的资金中列支，1,997,188,844.75元从募集资金账户列支。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，制定了《公司募集资金管理办法》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权管理层范围内，由经办部门提出，经分管领导批准后到财务部门办理付款手续。公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利证券（中国）有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储之监管协议》。
报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储之监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反《募集资金专户存储之监管协议》的情况。
截至2021年12月31日止，募集资金已全部提取完毕，募集资金专项账户的《募集资金专户存储之监管协议》已执行完毕。
（三）募集资金现金管理情况
2020年1月21日，公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响武汉海航蓝海临空产业园（一期）项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用最高不超过人民币1,700,000,000.00元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金转为定期存款事项均发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。2021年1月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金170,000.00万元按期、足额归还至募集资金专用账户。
2021年1月21日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币180,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金转为定期存款事项均发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。2021年1月21日，公司使用170,000.00万闲置募集资金暂时补充流动资金；2021年11月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金170,000.00万元按期、足额归还至募集资金专用账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2021年度募集资金的实际使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年7月27日召开的第八届董事会第二十七次会议、2018年8月14日召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让部分募投项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司之孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司将所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司80%的股权转让给北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）。上述股权转让后，武汉临空产业园项目剩余募集资金将永久性补充流动资金。
2019年4月8日，公司披露了《关于转让武汉海航蓝海临空产业发展有限公司股权进展的公告》，因经济及市场环境发生变化等原因，经公司与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）友好协商同意解除双方签订的《股权转让协议》，双方签署了《关于股权转让协议之终止协议书》，终止协议继续的履行。该协议终止后，公司将继续与意向投资方洽谈股权转让或合作开发事宜。
2019年12月27日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司子公司海航基础产业集团有限公司、海航地产控股（集团）有限公司、海南海岛临空产业集团有限公司及桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的海南金海湾投资开发有限公司100%股权转让给海南发展控股置业集团有限公司。2020年2月26日，该议案经2020年第一次临时股东大会审议通过。上述股权转让后，南海明珠项目剩余募集资金将永久性补充流动资金。
2020年4月11日，公司披露了《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-026），因互联网金融大厦、海航豪庭一期C21地块建设完成，公司拟对上述两个项目实施结项，并将节余募集资金60,937.88万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。此后，公司于2020年4月27日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2020-035）。
2021年4月12日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意对三亚机场停车楼综合体、日月广场进行结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资以及前期已结项募投项目海航豪庭一期C21地块项目预留的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，后续将根据重整计划的统一安排对债权人进行清偿。2021年4月28日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2021年4月29日披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-045）。
2021年11月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将武汉临空产业园项目剩余募集资金永久补充流动资金。2021年11月25日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于2021年11月26日披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-099）。
综上，公司2021年度永久补流金额3,057,719,706.93元，包括海口南海明珠生态岛项目1,860,065.53元、武汉海航蓝海临空产业园（一期）项目2,093,995,055.97元、三亚机场停车楼综合体项目363,940,528.26元、日月广场项目584,277,046.28元、互联网金融大厦项目15,384.12元、海航豪庭A12项目33,367.47元、海航豪庭C21项目13,598,231.42元、海航豪庭C19项目27.88元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查意见如下：海南机场设施股份有限公司截至2021年12月31日止的《海南机场设施股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2021年度）》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
摩根士丹利证券（中国）有限公司对本公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查意见如下：海南机场设施股份有限公司自2021年1月1日至2021年12月31日止募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司编制的《海南机场设施股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2021年度）》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、声明与承诺
本公司保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、备查文件
1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南机场设施股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告；
2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海南机场设施股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二二二年四月二十九日
附表1募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
注1：2019年12月27日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于转让海口南海明珠生态岛（二期）项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司子公司海航基础产业集团有限公司、海航地产控股（集团）有限公司、海南海岛临空产业集团有限公司及桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的海南金海湾投资开发有限公司100%股权转让给海南发展控股置业集团有限公司。2020年2月26日，该议案经2020年第一次临时股东大会审议通过。上述股权转让后，南海明珠项目剩余募集资金将永久性补充流动资金，2020年度该项目永久补流金额2,184,277,582.36元。
注2：由于政策变化、市场竞争日益激烈、产业发展不及预期等原因，武汉海航蓝海临空产业园项目所处的竞争环境发生重大变化，若继续按原计划实施，公司可能面临项目实际收益率下滑，盈利不及预期的风险，因此公司拟将其孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司80%股权对外转让或合作开发。2018年7月28日，公司公告拟与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，出售新华联航临空产业开发有限公司所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司80%股权，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。2019年4月5日，经交易双方友好协商，公司公告终止上述转让事项。该转让终止后，公司目前仍在与其他意向投资方洽谈股权转让及合作开发事宜。2020年1月21日，公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响武汉海航蓝海临空产业园项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用最高不超过人民币170,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月；2021年1月20日，公司已按承诺将上述用于暂时补充流动资金的募集资金170,000.00万元按期、足额归还至募集资金专用账户。2021年1月21日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币180,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；使用期限到期前，公司应及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
注3：三亚机场停车楼综合体项目2020年度实现收入49,554,903.19元，累计已实现收入323,274,260.46元；日月广场项目2020年度实现收入96,607,452.57元，累计已实现收入1,449,949,753.60元；海航豪庭A12项目2020年度实现收入49,292,987.38元，累计已实现收入1,292,573,852.15元；海航豪庭C21项目2020年度实现收入74,277,969.52元，累计已实现收入947,249,619.90元；互联网金融大厦2020年实现收入495,923,121.91元，累计已实现收入1,694,145,239.67元；海航豪庭A08项目2020年度实现收入284,578,262.86元，累计已实现收入1,308,563,338.09元；海航豪庭A05项目2020年度实现收入614,134,569.53元，累计已实现收入2,172,353,798.29元；海航豪庭C19项目2020年度实现收入693,788,661.89元，累计已实现收入2,471,268,766.65元；因公司《海南海南机场设施股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中募投项目投资收益测算的是整个项目投资回收期内的收益总额，截至2020年12月31日，募投项目尚未到投资回收期，部分项目已结项或已出售，故未能判断已完工项目是否达到预计效益。
注4：2020年4月10日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目互联网金融大厦、海航豪庭一期C21地块结项，并将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。2020年4月27日，该议案经2020年第二次临时股东大会审议通过。截止目前互联网金融大厦项目已补流支出金额521,040,000.00元，海航豪庭一期C21项目已补流支出金额88,374,005.11元。
注5：2021年4月12日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意对三亚机场停车楼综合体、日月广场进行结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资以及前期已结项募投项目海航豪庭一期C21地块项目预留的剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，后续将根据重整计划的统一安排对债权人进行清偿。
注6：截至2020年12月31日，海航豪庭A05项目、海航豪庭A08项目及海航豪庭C19项目已完成建设，募集资金已使用完毕。
股票代码：600515 股票简称：*ST基础 公告编号：临2022-028
海南机场设施股份有限公司关于2021年度计提信用及资产减值损失的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度信用减值冲回11,365.14万元、资产减值损失17,415.67万元。
公司于2022年4月28日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年度计提信用及资产减值准备的议案》，公司2021年度信用减值冲回11,365.14万元、资产减值损失17,415.67万元，现将具体情况公告如下：
一、本次计提信用及资产减值损失的情况概述
为更加真实、准确地反映公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对2021年度财务报告合并会计报表范围内各类资产进行了清查、分析和评估，对部分可能发生信用及资产减值的资产计提了减值损失。
公司2021年度（以下简称“本期”）计提信用及资产减值损失具体情况如下：
上表中，损失以“-”号填列，收益以“+”号填列。
二、本次计提信用及资产减值准备的具体说明
（一）信用减值损失
1、公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：合并范围内关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
2、公司对截至2021年12月31日的应收款项等进行相应的信用减值测试，本期对应收账款计提信用损失冲回52,963.42万元；对其他应收款计提信用损失冲回5,437.74万元；计提对外担保信用损失42,578.47万元；对应收股利信用损失冲回149.03万元；计提长期应收款信用损失4,606.57万元。
（二）资产减值损失
1、存货跌价损失
存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、库存商品、开发产品、开发成本等。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
公司对截至2021年12月31日的存货进行相应减值测试，本期计提存货跌价损失13,122.48万元。
2、长期资产减值损失
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
公司对截至2021年12月31日的固定资产等进行相应减值测试，本期计提固定资产减值损失4,293.19万元。
三、本次计提信用及资产减值损失对公司的影响
2021年度公司信用减值冲回11,365.14万元、资产减值损失17,415.67万元，减少2021年度合并报表利润总额6,050.52万元。本次计提信用及资产减值损失有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、董事会关于本次计提信用及资产减值损失的合理性说明
本次计提信用及资产减值损失事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。公司董事会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提信用及资产减值损失依据充分，公允地反映了公司资产状况。本次计提信用及资产减值损失后，公司2021年财务报表能够更加公允反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供真实可靠的会计信息。
五、独立董事关于本次计提信用及资产减值准备的独立意见
本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求，计提减值损失的审批程序合法、合规。公司本次计提信用及资产减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际状况，计提信用及资产减值损失依据充分、合理，能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司第九届董事会第二十二次会议对以上议案的表决结果。
六、董事会审计委员会关于公司计提信用及资产减值准备的意见
公司董事会审计委员会对《关于2021年度计提信用及资产减值损失的议案》审议后认为：公司本次计提信用及资产减值损失遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提信用及资产减值损失依据充分，符合公司资产现状。本次计提信用及资产减值损失基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
七、监事会关于本次计提信用及资产减值损失的意见
计提信用及资产减值损失符合《企业会计准则》等相关规定，此次计提信用及资产减值损失是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。计提信用及资产减值损失后的财务报告更能公允地反映公司的资产价值及经营成果，同意公司对以上议案的表决结果。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二二二年四月二十九日
股票代码：600515 股票简称：*ST基础 公告编号：临2022-029
海南机场设施股份有限公司关于未弥补
亏损达实收股本总额三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年审计报告，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月31日合并报表未分配利润为-17,129,012,836.79元，实收股本为11,425,309,602.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股份总额三分之一时，需提交股东大会审议。
二、亏损原因
1.报告期内营业收入为45.25亿元，较上年同期减少28.40%；2021年公司受到新冠疫情及公司破产重整影响，房地产业务等营业收入下降。
2.报告期内公司受益于破产重整方案执行，2021年公司财务费用大幅减少、原关联方债权得以清偿实现投资收益、信用减值损失冲回等原因，2021年实现归属于母公司股东的净利润4.63亿元。
3.报告期内公司其他综合收益转留存收益（未分配利润）-90.84亿元，主要系根据相关重整计划，部分计入其他权益工具的关联股权投资权益已调整清零，将其对应的其他权益工具投资在以前年度累计形成的其他综合收益转留存收益（未分配利润）；及本期处置海航创新股份有限公司股票和履行供销大集集团股份有限公司业绩承诺补偿导致其他权益工具投资减少，将其对应的以前年度累计形成的其他综合收益转留存收益（未分配利润）。
4.报告期内公司其他综合收益转未分配利润-1.62亿元，主要系本期处置供销大集集团股份有限公司股票和海南银行股份有限公司股权，处置对价与账面价值的差额导致。
5. 公司历年累计未弥补亏损金额较大，期初未分配利润-83.46亿元，2021年公司其他综合收益转留存收益（未分配利润）-90.84亿元，其他综合收益转未分配利润-1.62亿元，加上本期归属于母公司股东的净利润4.63亿元，2021年12月31日合并报表未分配利润为-171.29亿元。
综上所述，公司2021年12月31日合并报表未分配利润为-171.29亿元，实收股本为114.25亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
三、改进措施
针对公司亏损问题，公司拟采取如下措施：
（一） 经营战略聚焦海南自贸港
2022年是海南机场重整成功后踏入新征程、融入国资体系的关键之年，公司将以“深耕海南、服务自贸港”为宗旨，积极履行国有企业责任担当，全力投身于海南自贸港建设，充分发挥自身资源及核心能力，打造以机场为主业、免税商业地产和物业酒店等业态协同发展的新格局，实现向高质量发展转型升级。
机场业务将致力于成为行业内领先的机场运营管理服务商，对标全球机场行业发展的管理模式和标准，专注于机场建设咨询、安全运行能力提升、服务质量管理、航空市场开发以及商业资源经营等领域，持续提升非航收入占比，打造SKYTRAX星级机场群。
免税商业将依托自贸港核心物业资源，充分发挥海口美兰机场、三亚凤凰机场、海口日月广场“三个码头”优势，积极探索离岛免税和高端商业互补发展的产业模式，助力打造自贸港国际消费中心；地产业态将结合“因地施策”加快业务转型发展，聚焦机场等核心资源和临空生态圈，着力拓展商业地产和园区开发业务。
物业管理将聚焦航空机场产业园、政企事业单位、住宅商业写字楼3大业态以及餐饮服务、资产管理服务2大体系业务布局，倾力打造标杆项目和团膳行业的知名服务品牌，致力成为优秀的城市综合服务运营商；酒店将以品牌化、智能化、国际化为方向，持续提升员工服务水平，完善酒店配套设施，全面提升管理服务品质，加强服务接待保障能力。
（二） 优化管理架构提质增效
自2021年12月24日完成引战交割之后，公司与海南控股双方高度重视业务融合工作，于2022年1月初紧密组织了融合工作专题会，预计在2022年内完成整体融合工作，双方将按照“党的领导、依法合规、稳字当头、高效实效”的原则开展融合工作，打造专业化、市场化、现代化的高质量发展新型国企和机场管理集团。
根据公司战略规划，现公司名称已变更为“海南机场设施股份有限公司”，同时公司组织架构已于前期做了相应调整，新设机场运营管理部、机场安委办、免税及商业管理部等部门。通过组织架构调整和人员结构优化，提高决策效率，增加盈利空间。
（三） 加强内部控制规范建设
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，尤其是财务管理有关的内部控制，为公司经营提供更加有效的保障，行稳致远。
在公司重整时期，公司保持了管理层及核心管理团队稳定，确保了包括机场在内的诸多业务安全运营，维持了日常生产经营稳定大局。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二二二年四月二十九日
股票代码：600515 股票简称：*ST基础 公告编号：临2022-030
海南机场设施股份有限公司
关于设立环境、社会及公司治理
（ESG）管理委员会的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，健全ESG管理体系，提升ESG管理能力。公司于2022年4月28日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于设立环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会的议案》，经公司董事会审议批准，公司设立环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会（以下简称“ESG管理委员会”）。
一、公司ESG管理委员会成员
公司ESG管理委员会为董事会下非常设机构，由公司董事长、总裁、董事会秘书担任管理委员会委员，其中公司董事长担任管理委员会主席。
二、公司ESG管理委员会主要职责
1. 负责研究ESG发展趋势及相关政策法规，结合公司未来发展战略制定公司的ESG工作愿景、目标，并确保其符合公司需要及遵守适用法律、法规、监管规定及国际ESG标准；
2. 负责指导各成员企业围绕ESG工作目标开展工作，并评估各成员企业ESG工作实施绩效，并就绩效表现提出优化建议；
3. 负责对照ESG各项议题识别公司经营中存在的风险，并提出改善建议；
4. 负责审阅公司的ESG报告及其他ESG相关信息披露，确保ESG报告及其他ESG相关披露的完整性、准确性；
5. 履行董事会授予的其他与ESG相关的职责。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二二二年四月二十九日
证券代码：600515 证券简称：*ST基础 公告编号：2022-032
海南机场设施股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月19日 14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月19日
至2022年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
会议将听取独立董事作《公司2021年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年4月28日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司2022年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：海南省发展控股有限公司、海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
现场会议登记采用现场登记或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函方式向公司提交登记文件进行登记。信函登记需经公司确认后生效。
（1）现场登记
现场登记时间：2022年5月13日—5月18日上午9:30—11:30，下午15:00—17:00（节假日除外）。
接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海南机场设施股份有限公司董事会办公室。
（2）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2022年5月18日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海南机场设施股份有限公司董事会办公室；邮编：570203，电话：0898-69960275。
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。
六、 其他事项
无
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
2022年4月29日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南机场设施股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600515 股票简称：*ST基础 公告编号：临2022-033
海南机场设施股份有限公司
关于2021年第四季度房地产业务
主要经营数据的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》等要求，现将海南机场设施股份有限公司（以下简称 “公司”）2021年第四季度房地产业务主要经营数据公告如下：
一、房地产储备情况
2021年10-12月，公司无新增房地产储备。
二、房地产项目开、竣工情况
2021年10-12月，公司无新开工房地产项目；竣工项目面积13,709.77平方米，较上年同期增长100%。
三、房地产项目销售情况
2021年10-12月，公司房地产销售项目签约面积6,112.63平方米，较上年同期下降85.77%；签约金额3,915.46万元，较上年同期下降94.66%。
四、出租物业情况
截至2021年12月31日，公司出租房地产的建筑面积为594,384.32平方米；2021年10-12月公司的租赁收入为15,668.74万元。
上述数据为阶段统计数据，未经审计，仅供投资者作阶段性参考。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
2022年4月29日
股票代码：600515 股票简称：*ST基础 公告编号：临2022-031
海南机场设施股份有限公司
关于申请撤销股票交易退市风险警示
和其他风险警示并继续实施其他风险
警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”或“公司”）出具了标准无保留意见的《2021年度审计报告》及《2021年度内部控制审计报告》，相应的“退市风险警示和其他风险警示”情形已消除，公司已按照相关规定向上海证券交易所提出撤销相应“退市风险警示和其他风险警示”申请。最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。
● 截止2021年12月31日，公司自查报告所涉事项已全部整改完毕，鉴于目前中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的立案调查尚未结案，公司未向上海证券交易所提出撤销相应“其他风险警示”申请。本次申请如获上海证券交易所审核同意，公司股票将继续被实施其他风险警示，股票简称将变为“ST基础”，股票代码600515不变，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。
一、公司被实施风险警示的基本情况
公司此前经自查，发现公司存在原控股股东海航基础控股集团有限公司及其关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等事项，具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《关于公司治理专项自查情况的公告》（公告编号：临2021-019）。因原控股股东及其关联方未能在一个月内解决上述问题，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）相关规定，公司股票被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2021年2月27日披露的《关于公司股东及其关联方非经营性资金占用、未披露担保进展暨公司及子公司重整进展的公告》（编号：临2021-032）。截止2021年12月31日，公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等事项已全部整改完毕，具体整改情况详见公司2022年1月20日披露的《关于上市公司治理专项自查报告所涉情形已整改完成的公告》（编号：临2022-003）。2021年4月30日，公司2020年度财务报告和内部控制分别被中审众环出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票被实施退市风险警示和其他风险警示。具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示及退市风险警示的公告》（编号：临2021-058）。
二、申请撤销退市风险警示及其他风险警示的情况
中审众环对公司2021年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的《2021年度审计报告》（众环专字[2022]1710068号）、《2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响已消除的专项审核报告》（众环专字[2022]1710049号），以上具体内容详见公司同日披露公告。公司2021年度营业收入实现45.25亿元，实现归属上市公司股东的净利润4.63亿元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.61亿元，截至2021年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为193.06亿元。
中审众环对公司2021年度内部控制的有效性进行审计并出具了标准无保留意见的《2021年度内部控制审计报告》（众环专字[2022]1710069号），独立董事已就相关事项消除发表《关于会计师事务所对公司2021年度内部控制出具标准无保留意见审计报告的专项意见》，以上具体内容详见公司同日披露公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第9.3.6条、9.8.6条相关规定，公司因2020年度财务报告和内部控制分别被出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告而触及的“退市风险警示和其他风险警示”的相应情形已消除。经公司第九届董事会第二十二次会议审议批准，公司已按照相关规定向上海证券交易所提出撤销相应的“退市风险警示和其他风险警示”申请。
本次申请如获上海证券交易所审核同意，公司股票将继续被实施其他风险警示，股票简称将变为“ST基础”，股票代码600515不变，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。
三、公司继续实施其他风险警示情况
2021年12月17日，公司收到了中国证监会《立案通知书》（证监立案字0372021091号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2021年12月18日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（编号：临2021-108）。
鉴于目前中国证监会对公司的立案调查尚未结案，公司未向上海证券交易所提出撤销相应的“其他风险警示”申请。公司目前正在积极配合中国证监会开展相关工作，待立案调查结束后，公司将对照《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》积极排查，并按规定向上海证券交易所提出撤销相应的“其他风险警示”申请，最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准。
四、风险提示
公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示需最终以上海证券交易所审核意见为准，敬请投资者注意投资风险。
公司董事会将严格按照《股票上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司
董事会
二二二年四月二十九日
股票代码：600515 股票简称：*ST基础 公告编号：临2022-034
海南机场设施股份有限公司关于2022年
第一季度房地产业务主要经营数据的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》等要求，现将海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一季度房地产业务主要经营数据公告如下：
一、房地产储备情况
2022年1-3月，公司无新增房地产储备。
二、房地产项目开、竣工情况
2022年1-3月，公司无新开工房地产项目；无竣工项目。
三、房地产项目销售情况
2022年1-3月，公司房地产销售项目签约面积974.5平方米，较上年同期下降98.16%；签约金额1,291.88万元，较上年同期下降98.51%。公司退房面积2,886.93平方米，退房金额6,173.68万元。
四、出租物业情况
截至2022年3月31日，公司出租房地产的建筑面积为508,491.03平方米；2022年1-3月公司的租赁收入为13,656.04万元。
上述数据为阶段统计数据，未经审计，仅供投资者作阶段性参考。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
2022年4月29日
