证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-051
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十四次会议于2022年4月27日以通讯表决的形式召开，会议通知于2022年4月2日以直接送达的方式向全体监事发出。公司应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》；
监事会对报告期内的监督事项无异议。
《2021年度监事会工作报告》于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2021年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《审计报告》（大华审字[2022]0012406号）确认，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为229,996,891.02元，合并报表期末的未分配利润为2,619,929,603.31元；公司母公司2021年度实现净利润7,058,788.62元，提取法定盈余公积金705,878.86元，加上期初未分配利润785,206,286.17元，扣除实施2020年度利润分配的现金红利45,914,290.37元，本年度母公司可供股东分配的利润为745,644,905.56元。
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2021年度利润分配预案为：以截至第六届董事会第二十二次会议召开日，公司总股本1,185,813,147股剔除回购专户上库存股35,034,107股后的股本总额1,150,779,040股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），合计派发现金股利23,015,580.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照分配比例不变的原则对现金股利总额进行相应调整。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，2021年度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份，支付的总金额为599,938,779.59元（不含交易费用），视同公司2021年度的现金分红。
综上，公司2021年度现金分红总额（含视同现金分红金额）为622,954,360.39元。
公司监事会认为：公司2021年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求。监事会同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
上述事项的具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2021年度利润分配预案》（公告编号：2022-046）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；
监事会认为，公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门对公司及子公司的内部控制活动进行检查，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司不存在违反《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《内部控制制度》的情形。公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（五）审议《关于公司监事2021年度薪酬情况的议案》；
2021年，公司监事的薪酬总额为人民币71.61万元（税前），具体如下：
单位：人民币万元
注：报告期内监事会人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。
因全体关联监事回避表决，本议案将直接提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》；
经审核，监事会认为：公司2019年股权激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期可解除限售条件已满足；除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，剩余742名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2019年股权激励计划设定的第三个解除限售期的解除限售条件，同意公司为742名激励对象办理第三个解除限售期的10,877,971股限制性股票的解除限售手续。
上述事项的具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-048）。
（七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2019年股权激励计划及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2019年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，58名激励对象因个人原因已离职，115名在职激励对象2021年个人绩效考核结果不是“A”，同意对上述已离职的58名激励对象已获授但尚未解除限售的268,400股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的115名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的173,677股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票442,077股，占授予限制性股票总量的1.4859%，约占公司目前总股本的0.0373%。回购价格为6.470元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2019年股权激励计划的相关规定。
上述事项的具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-049）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司监事会
二二二年四月二十九日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-044
天融信科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2022年4月27日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年4月2日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》；
《2021年度总经理工作报告》的详细内容请参见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”相关内容。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》；
《2021年度董事会工作报告》的详细内容请参见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021年年度股东大会上述职。《2021年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》；
2021年度公司实现营业收入335,156.64万元，较上年同期减少41.24%，归属于上市公司股东的净利润22,999.69万元，较上年同期减少42.52%。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》；
《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2021年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《审计报告》（大华审字[2022]0012406号）确认，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为229,996,891.02元，合并报表期末的未分配利润为2,619,929,603.31元；公司母公司2021年度实现净利润7,058,788.62元，提取法定盈余公积金705,878.86元，加上期初未分配利润785,206,286.17元，扣除实施2020年度利润分配的现金红利45,914,290.37元，本年度母公司可供股东分配的利润为745,644,905.56元。
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2021年度利润分配预案为：以截至第六届董事会第二十二次会议召开日，公司总股本1,185,813,147股剔除回购专户上库存股35,034,107股后的股本总额1,150,779,040股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），合计派发现金股利23,015,580.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照分配比例不变的原则对现金股利总额进行相应调整。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，2021年度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份，支付的总金额为599,938,779.59元（不含交易费用），视同公司2021年度的现金分红。
综上，公司2021年度现金分红总额（含视同现金分红金额）为622,954,360.39元。
公司董事会认为：该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策的规定和公司已披露的股东分红回报规划的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
上述事项的具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2021年度利润分配预案》（公告编号：2022-046）。
独立董事发表的独立意见于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；
为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年度的内部控制有效性进行了自我评价。
公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》及独立董事发表的独立意见于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2021年度社会责任报告>的议案》；
《2021年度社会责任报告》于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（八）审议《关于公司董事2021年度薪酬情况及调整董事津贴的议案》；
有关公司董事2021年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员2021年度薪酬明细表》。
根据《公司法》、公司章程及有关法律法规的规定，结合公司实际情况并参考市场标准，拟对公司董事津贴标准进行调整：独立董事津贴标准由每人8万元/年（税前）调整为每人12万元/年（税前），未在公司任职的非独立董事津贴标准由每人4.8万元/年（税前）调整为每人7.2万元/年（税前），兼任公司高级管理人员的非独立董事津贴标准不变，为每人4.8万元/年（税前）。上述调整后的董事津贴标准自公司2021年年度股东大会审议通过当月开始执行。
独立董事发表的独立意见于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
因全体关联董事回避表决，非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2021年年度股东大会审议。
（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬情况的议案》；
有关公司高级管理人员2021年度薪酬情况详见附件《董事、高级管理人员2021年度薪酬明细表》。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生对本议案回避表决。
独立董事发表的独立意见于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于2022年度向银行申请授信额度并提供担保的议案》；
由于经营发展需要，公司全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）2022年度拟向下述银行申请综合授信额度，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理下述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。具体如下：
单位：万元（人民币）
天融信网络的资产负债率不超过70%，2022年度天融信网络拟向上述银行申请的综合授信总额度不超过人民币140,000.00万元。以上授信额度不等于天融信网络的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与天融信网络实际发生的融资金额为准，由公司为天融信网络提供不可撤销的连带责任保证。
上述事项的具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司为全资子公司2022年度银行授信额度提供担保的公告》（公告编号：2022-047）。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2019年股权激励计划”）等有关规定以及公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股权激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期可解除限售条件已满足，除离职人员及个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，公司符合解除限售条件的742名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为10,877,971股。
上述事项的具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-048）。
独立董事发表的独立意见于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生为2019年股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2019年股权激励计划及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2019年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，58名激励对象因个人原因已离职，115名在职激励对象2021年个人绩效考核结果不是“A”，董事会同意对上述已离职的58名激励对象已获授但尚未解除限售的268,400股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的115名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的173,677股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票442,077股，占授予限制性股票总量的1.4859%，约占公司目前总股本的0.0373%。
上述事项的具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-049）。
独立董事发表的独立意见于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
公司拟召开2021年年度股东大会，对第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。
会议召开基本情况：
1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼307室
2、股权登记日：2022年5月16日
3、会议召开时间：2022年5月19日14:30
独立董事将在公司2021年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-050）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二二二年四月二十九日
附件
天融信科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员2021年度薪酬明细表
2021年，本公司董事、高级管理人员的薪酬总额为人民币512.27万元（税前），具体如下：
单位：万元
注：
1、报告期内董事、高级管理人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。
2、2021年10月8日，公司召开第六届董事会第十四次会议聘任公司副总经理孔继阳先生同时担任公司财务负责人；2021年10月25日，公司召开2021年第三次临时股东大会选举公司副总经理、财务负责人孔继阳先生、副总经理吴亚飚先生为公司第六届董事会董事。
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-049
天融信科技集团股份有限公司
关于回购注销公司2019年股票期权与
限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票442,077股，占授予限制性股票总量的1.4859%，约占公司目前总股本的0.0373%。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“2019年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2019年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2019年股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2019年股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到与2019年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）公司对2019年股权激励计划内幕信息知情人在2019年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2018年8月1日至2019年1月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2019年2月19日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2019年股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2019年股权激励计划。
（五）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
（六）2019年3月19日，2019年股权激励计划中943名激励对象获授的2975.0920万股限制性股票完成首次登记并上市。公司分别于2019年3月18日、2019年3月20日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。
（七）2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年激励计划第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（八）2020年6月2日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于2020年6月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（九）公司分别于2020年8月3日、2020年8月4日办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年股权激励计划第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（十一）2021年5月31日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于2021年6月1日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十二）公司分别于2021年5月26日、2021年6月18日办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十三）2021 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2019年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。
（十四）2022年4月27日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年股权激励计划第三个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年股权激励计划的有关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司2019年股权激励计划获授限制性股票的激励对象中，58名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的58名激励对象已获授但尚未解除限售268,400股限制性股票进行回购注销。
2、激励对象2021年个人绩效考核结果
根据公司2019年股权激励计划的规定,若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照2019年股权激励计划规定的比例解除限售，其中，考核结果为“A”的激励对象，解限比例为本批次的100%（即获授总额的40%），当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“E”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照2019年股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
授予限制性股票的激励对象中，除58名激励对象离职及8名激励对象个人绩效考核结果不达标（考核结果为“E”）外，其余742名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。公司董事会决定对在职且考核结果不是“A”的115名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的173,677股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销总数量及回购价格
前述两种原因合计需回购注销限制性股票442,077股，占授予限制性股票总量的1.4859%，约占公司目前总股本的0.0373%。
根据公司2019年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2020年年度权益分派，公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，董事会对2019年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2019年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为6.470元/股。
（三）回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为2,860,238.19元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
四、本次回购注销对公司的影响
1、对公司2019年股权激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2019年股权激励计划的继续实施，2019年股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、对相关激励对象已获授股份的处理措施
符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份产生任何影响。
在2021年个人考核中部分或全部不符合解除限售条件的激励对象，当期未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
3、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
4、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
五、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2019年股权激励计划及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2019年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，58名激励对象因个人原因已离职，115名在职激励对象2021年个人绩效考核结果不是“A”，同意对上述已离职的58名激励对象已获授但尚未解除限售的268,400股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的115名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的173,677股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票442,077股，占授予限制性股票总量的1.4859%，约占公司目前总股本的0.0373%。回购价格为6.470元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2019年股权激励计划的相关规定。
六、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。
七、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的第三个解除限售期解除限售条件；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务并办理解除限售手续、股份注销及减资手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二二二年四月二十九日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-050
天融信科技集团股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议于2022年4月27日以通讯表决方式召开，会议决定于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2021年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
公司于2022年4月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
（四）会议召开的日期与时间：
现场会议时间：2022年5月19日14:30
网络投票时间：2022年5月19日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月19日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年5月19日9:15至15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。
（六）会议的股权登记日：2022年5月16日
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；
截至2022年5月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼307室
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会表决的提案名称
（二）上述议案已分别经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2022-044）、《第六届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-051）等相关公告。
（三）其他说明
1、上述议案9.00属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
2、上述议案4.00、5.00、9.00属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计；
3、本次会议审议议案5.00时，关联股东需回避表决；审议议案9.00时，涉及本次回购注销的公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象应回避表决；且上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。上述议案的具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2022-044）、《第六届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-051）、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-049）。
4、公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议登记等事项
（一）现场会议的登记办法
1、登记时间：2022年5月17-18日9:00-12:00、14:00-17:30
2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。
（二）会议联系方式
1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士
联系电话：0754-87278712、010-82776600
传 真：010-82776677
电子邮箱：ir@topsec.com.cn
地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼307室
邮 编：515041
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议。
2、公司第六届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二二二年四月二十九日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362212
2.投票简称：天融投票
3.填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年5月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月19日上午9:15，结束时间为2022年5月19日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。
注：
（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；
（2）需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“—”表示。
委托人签名（盖章）： 委托人股东账号：
委托人身份证（营业执照）号码：
委托人持股数量： 委托人股份性质：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
授权期限：自本授权委托书签发之日起至2021年年度股东大会结束时止。
委托权限：
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号:2022-046
天融信科技集团股份有限公司
2021年度利润分配预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了公司《2021年度利润分配预案》，现将有关情况公告如下：
一、2021年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《审计报告》（大华审字[2022]0012406号）确认，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为229,996,891.02元，合并报表期末的未分配利润为2,619,929,603.31元；公司母公司2021年度实现净利润7,058,788.62元，提取法定盈余公积金705,878.86元，加上期初未分配利润785,206,286.17元，扣除实施2020年度利润分配的现金红利45,914,290.37元，本年度母公司可供股东分配的利润为745,644,905.56元。
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2021年度利润分配预案为：以截至第六届董事会第二十二次会议召开日，公司总股本1,185,813,147股剔除回购专户上库存股35,034,107股后的股本总额1,150,779,040股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税），合计派发现金股利23,015,580.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照分配比例不变的原则对现金股利总额进行相应调整。
上述利润分配预案经公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对该预案发表了明确同意的独立意见，本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，2021年度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份，支付的总金额为599,938,779.59元（不含交易费用），视同公司2021年度的现金分红。
综上，公司2021年度现金分红总额（含视同现金分红金额）为622,954,360.39元。
二、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2021年度利润分配预案合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求，符合公司当前的运营状况和长远发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司2021年度利润分配预案，并请董事会提请公司2021年年度股东大会审议。
三、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求。监事会同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
四、其他说明
本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二二二年四月二十九日
