证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2022-023
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“上市公司”或“公司”）接受关联方担保的抵押资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响，尚存在不确定性；
2、本次公司接受关联方的担保及签署抵押合同事项，有利于保护上市公司及中小股东的利益。该事项对公司2021年度报告的影响，以公司拟于4月30日公告的年度审计报告为准。
3、海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同，目前抵押手续正在按照流程办理，何时及是否能完成抵押手续办理存在不确定性，后续公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。
2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的关联方担保的情况，分别为公司为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供146,400万元担保（起始日期为2018年12月），和公司为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供2,010.54万元担保（起始日期为2017年2月）。就公司为海航商控提供2,010.54万元担保事宜相关债权方已于2019年4月就该业务提起诉讼，连带起诉上市公司。海南省高级人民法院于2021年10月作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，维持海南省第一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。就公司为海航物流提供146,400万元担保事宜，公司已向海南省第一中级人民法院正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司，已于2022年3月14日获法院正式立案。
2022年4月16日，公司披露了《关于公司接受关联方担保的公告》（公告编号：2022-015）。公司收到关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称“杭州云栖”）向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31平米的房产所有权及对应土地面积55,153平米的土地使用权的价值为限，为海航投资对海航物流、海航商控分别提供的146,400万元、2,010.54万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用，并将该房地产抵押给公司。
2022年4月27日，海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同，约定将坐落于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路1号3幢至1号10幢（合计8幢），其房屋建筑面积 24545.31㎡，占地面积 55153 ㎡的房地产抵押给海航投资。目前，抵押手续正在按照流程办理。
一、关联方担保情况概述
1、接受关联方担保概述
为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31平米的房产所有权及对应土地面积55,153平米的土地使用权的价值为限，为海航投资对海航物流提供146,400万元担保事宜（起始日期为2018年12月）及对海航商控提供2,010.54万元担保事宜（起始日期为2017年2月）共两起对外担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用。杭州云栖代海航投资向龙江银行承担有关赔偿责任，杭州云栖承诺放弃向海航投资追偿。
二、担保进展情况
2022年4月27日，海航投资与杭州云栖根据承诺函约定签署房地产抵押合同。目前，抵押手续正在按照流程办理，抵押手续办理具体进展请关注公司后续进展公告。抵押标的的具体情况如下：
1、抵押标的基本情况
杭州华庭云栖度假酒店有限公司位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路1号3幢至1号10幢（合计8幢），面积24,545.31平米的房产所有权及对应土地面积55,153.00平米的土地使用权。
2、抵押标的的评估价值
根据北京天健兴资产评估有限公司出具的《杭州华庭云栖度假酒店有限公司房地产项目价值评估报告》【天兴咨字（2022）第0107号】，以2022年3月31日为基准日，房屋建筑物采用成本法、土地使用权采用市场法，杭州云栖度抵押给海航投资位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，该房地产价值为401,918,080.00元。
3、权属状况
本次抵押标的的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、抵押合同的主要内容
抵押人（甲方）：杭州华庭云栖度假酒店有限公司
抵押权人（乙方）：海航投资集团股份有限公司
第一条 甲方用作抵押的房地产坐落于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路 街1号3幢至1号10幢（合计8幢），其房屋建筑面积 24545.31㎡，占地面积 55153 ㎡。
第二条 根据承诺函，甲乙双方确认：抵押人为杭州华庭云栖度假酒店有限公司，抵押权人为海航投资集团股份有限公司。
第三条 经房地产评估机构评估，上述房地产价值为人民币 肆亿零壹佰玖拾壹万捌仟零捌拾元（大写）,401,918,080.00元（小写）。根据承诺函，双方确认：乙方债权标的额（本金）：肆亿零壹佰玖拾壹万捌仟零捌拾元（大写）,401,918,080.00元（小写），抵押率为百分之一百。
第四条 甲方保证上述房地产权属清楚。若发生产权纠纷或债权债务，一概由甲方负责清理，并承担民事诉讼责任，由此给乙方造成的经济损失，由甲方负责赔偿。
第五条 甲、乙双方对抵押资产现状已充分了解，并达成一致意见，甲方所抵押资产为现状抵押。
第六条 抵押期间，甲方不得擅自转让、买卖、租赁抵押房地产，不得重复设定抵押，未经乙方书面同意，发生上述行为均属无效。
第七条 抵押期间，甲方如发生分立、合并，由变更后承受抵押房地产方承担或分别承担本合同规定的义务。甲方被宣布解散或破产，乙方有权要求提前处分其抵押房地产。
第八条 在本合同有效期内（合同有效期限即抵押期限，为签署之日起 3 年内有效），如乙方需变更本合同条款或延长抵押期限的，需和甲方友好协商。
第九条 本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，需要变更或解除本合同时，应经双方协商一致，达成书面协议，协议未达成前，本合同各条款仍然有效。
第十条 本合同在履行过程中发生的争议, 由双方当事人协商解决；协商不成的,依法向人民法院起诉。
第十一条 在抵押期间，抵押房地产被拆迁改造时，甲方必须及时告知乙方，且根据具体情况，变更抵押合同或以房地产拆迁受偿价款偿还乙方的本息，并共同到登记机关办理有关登记手续。
第十二条 抵押期满，如债务人不能偿还债务本息，又未与乙方达成延期协议的，按法定程序处理抵押房地产，清偿债务本息。价款偿还债务本息后有剩余的，乙方应退还给甲方。
第十三条 本合同未尽事宜，按照房地产抵押管理规定及国家、省、市有关规定办理。
四、对上市公司的影响
本次签署房地产抵押合同事项将有利于消除违规担保事项对上市公司的影响，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，有利于公司的长远发展，有利于保护公司及其它股东特别是中小股东的利益。
五、风险提示
1、本次公司接受关联方担保的抵押资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响，尚存在不确定性。
2、本次公司接受关联方的担保事项，有利于保护上市公司及中小股东的利益。该事项对公司2021年度报告的影响，以公司拟于4月30日公告的年度审计报告为准。
3、海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同，目前抵押手续正在按照流程办理，何时及是否能完成抵押手续办理存在不确定性，后续公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。
公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、房地产抵押合同
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二二二年四月二十九日
证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2022-025
海航投资集团股份有限公司
关于成立合伙企业对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，公司收到大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）普通合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名：海宁奥博影视文化有限公司）（以下简称“芜湖奥博”）《芜湖奥博影视传媒有限公司关于大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）经营情况通知函》（以下简称“《通知函》”）。《通知函》主要内容为：“受疫情影响天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目（以下简称“亚运村项目”）未能达成原定经营目标，张志强、王敏荣无力承担全部经济后果，于近日提议退出亚运村项目经营管理事项，并放弃其未来可能在亚运村项目运营管理方面获得的潜在收益。鉴于此，普通合伙人芜湖奥博与张志强、王敏荣、天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）共同协商达成新的合作方案，张志强、王敏荣无偿放弃其在亚运村项目中的权益，即由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，进一步降低大连众城和上市公司的风险。”
上述提及的天津势竹是天津格致对亚运村项目的转租方，天津势竹与亚运村项目业主方北京华汇房地产开发中心签署了租约权，于2019年将项目转租予天津格致。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，直接自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再通过天津格致。方案调整前后架构图如下：
原关系架构图如下：
新关系架构图如下：
公司收到普通合伙人通知函后，已第一时间组织内部进行探讨、论证与分析。本次方案调整属于普通合伙人决策事项，涉及两名自然人张志强、王敏荣承诺未履行事宜，公司正在与普通合伙人、两名自然人进行沟通与谈判，后续公司根据进展情况及时履行信息披露义务。
一、公司对外投资概述
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航投资”）于2019年12月18日召开了第八届董事会第十五次会议审议通过了通过子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资10亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人的议案，具体内容详见2019年12月21日披露的《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066）。
根据合伙协议约定：“在公司成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以公司实缴出资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。”在王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》中，其承诺：“王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对公司的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元。”
2021年4月28日，海航投资第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案》（公告编号：2021-024），公司全资子公司大连飞越与大连众城的普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司（以下简称“海宁奥博”，现已更名为“芜湖奥博影视传媒有限公司”）及有限合伙人王敏荣、张志强等三方签署新的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“新合伙协议”）。新合伙协议主要内容与公司于2020年1月23日《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2020-003）中披露的原协议内容有几处修改，主要修改内容如下：
“大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司；王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起；自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算一年内，如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则海宁奥博须同意且无条件配合办理相关手续。”
上述议案已于2021年5月21日经公司2020年年度股东大会审议通过（公告编号：2021-040），上述新合伙协议已于股东大会审议通过后签署生效。大连众城普通合伙人变更为芜湖奥博的工商变更正在办理中。
二、对外投资进展情况
截至目前，公司全资子公司大连飞越尚未成为大连众城普通合伙人。自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，公司仍未收到上述年化9%的投资收益，前文所述3亿元增资承诺王敏荣、张志强亦未履行。
基于以上情况，为维护公司价值及股东权益。公司前期已向对方多次发出《承担保证责任通知书》，鉴于公司目前尚未成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司通知王敏荣、张志强需及时支付承诺的投资收益款项，需及时增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币3亿元。如王敏荣、张志强（保证人）未能及时完成上述承诺保证，公司将根据保证人出具的《履约承诺函》进一步追究其相关法律责任，并将采取相关法律手段维护公司的合法权益。
2022年4月27日，公司收到大连众城普通合伙人海宁奥博《通知函》，为妥善解决王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，普通合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：（1）大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹，具体详见《股权转让协议》；（2）大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹，具体详见《租赁合同协议》；（3）天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵，具体操作方式详见《抵销协议》；（4）上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿租金，天津势竹持有天津格致49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。截至4月27日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。涉及上述调整方案事宜，相关方基本情况、各协议核心条款等具体如下：
= 1 \* GB4 ㈠ 大连众城方案调整交易对手：天津势竹基本情况
统一社会信用代码：91120116713807381M
公司类型：有限责任公司
成立时间：1999年4月5日
注册资本：10000万人民币
法定代表人：张兴
公司注册地：天津开发区洞庭路122号1段J304室
经营范围：以自有资金对能源项目投资、农业综合项目投资；土石方工程；系统集成工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
天津势竹最近一年一期的主要财务数据，截止2020年12月31日，大连众城经审计总资产为99,718,830.51元(其中货币资金为2,301.62元)，净资产为99,718,830.51元，营业收入0.00元，净利润-8,091.11元。截止2022年3月31日，大连众城未经审计总资产为99,718,732.52元(其中货币资金为2,203.63元)，净资产为99,718,732.52元，营业收入0.00元，净利润-97.99元。
根据天津势竹出具的《声明与承诺函》：“天津势竹不存在失信被执行情况，未有涉及诉讼仲裁事项；天津势竹与上市公司海航投资及其董监高、与上市公司控股股东海航资本及其董监高、与上市公司股东海航投资控股有限公司及其董监高、与天津格致创业科技有限公司及其董监高、与大连众城执行合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司及其董监高、与王敏荣、与张志强等均无关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。天津势竹与凤仪（中国）融资租赁有限公司属于关联方。
天津势竹不存在针对海航投资应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项：不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等：不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。”
= 2 \* GB4 ㈡ 大连众城普通合伙人：芜湖奥博影视传媒有限公司
统一社会信用代码：9133048109279074XF
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2014年2月25日
注册资本：300万人民币
法定代表人：杨崇玲
公司注册地：安徽省芜湖市鸠江区清水街道罗兰小镇E3楼101-1
经营范围：许可项目：电视剧制作；电影发行；电视剧发行；广播电视节目制作经营；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：文艺创作；企业形象策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；影视美术道具置景服务；租借道具活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；文化娱乐经纪人服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构关系图如下：
根据芜湖奥博出具的《声明与承诺函》：“芜湖奥博不存在失信被执行情况，未有涉及诉讼仲裁事项；芜湖奥博与上市公司海航投资及其董监高、与上市公司控股股东海航资本及其董监高、与上市公司股东海航投资控股有限公司及其董监高、与天津格致创业科技有限公司及其董监高、与天津势竹及其董监高、与凤仪（中国）融资租赁有限公司及其董监高、与王敏荣、与张志强等均无关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
芜湖奥博不存在针对海航投资应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项：不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等：不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。”
㈢ 大连众城基本情况
统一社会信用代码：91210242MA0YUEJX05
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2019年8月2日
注册资本：1000011万人民币
执行事务合伙人：芜湖奥博影视传媒有限公司（工商变更正在办理中）
公司注册地：中国（辽宁）自由贸易试验区大连保税区海富路9-1号6690室
经营范围：许可项目：房地产开发经营，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住房租赁，园林绿化工程施工，组织文化艺术交流活动，房地产经纪，物业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，酒店管理，会议及展览服务，非居住房地产租赁，园区管理服务，游览景区管理，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
截止2020年12月31日，大连众城经审计总资产为1,044,260,344.41元，净资产为1,044,260,344.41元，营业收入0.00元，净利润-140,723.54元。截止2021年12月31日，大连众城未经审计总资产为1,044,253,987.44元，净资产为1,044,253,987.44元，营业收入0.00元，净利润-6,356.97元。
三、《通知函》中涉及相关交易协议
（一）天津格致《股权转让协议》核心条款
转让方：大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）
受让方：天津势竹实业投资有限公司（以下简称“受让方”）
交易标的：天津格致创业科技有限公司49.21385%股权；
1、标的股权转让价格及支付方式
1.1 双方同意，转让方向受让方转让标的股权，受让方应当向转让方支付的股权转让款总额为人民币10亿元。
1.2 受让方应于本协议签订后30日内前向转让方全部支付上述股权转让款。
2、标的股权转让完成
2.1 标的股权完成过户登记日为本次标的股权转让的完成日；转让方和受让方应在股权转让款支付后30日内共同到工商登记机关办理标的股权转让的备案登记手续。
3、税费负担：标的股权转让所发生的一切有关税费，由各方按法律、法规、规范性文件等相关规定各自承担。
4、违约责任
4.1 本协议双方均须严格遵守本协议的规定，任何一方未能及时和适当地履行其在本协议中的任何义务，或在本协议中做出的声明或保证在做出时即为虚假陈述，即视为违约。违约方应按照本协议的规定承担违约责任，赔偿由此给守约方造成全部损失，包括但不限于：违约方违反其所作的任何陈述、保证、承诺及不履行本协议项下任何义务而应向守约方和/或公司应当的赔偿责任（“主债权”）、利息、违约金及守约方和/或公司为实现主债权支出的所有费用。
4.2 在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿守约方损失外，还应根据守约方要求采取一切可能的措施进行补救。如果违约方在守约方发出上述书面通知之日起五（5）日内未能立即采取令守约方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正，守约方可立即解除本协议。
5、协议变更或解除
5.1 对本协议的任何修改或变更，应由本协议双方协商一致并以书面做出方为有效。本协议未尽事宜，本协议双方可签订书面补充协议，并成为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5.2 除本协议另有约定以外，未经其他方一致同意，任何一方不得擅自解除本协议。
6、不可抗力
因不可抗力引致的任何一方在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本协议的责任或义务，不得被视为该方违约。但遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷方式通知其他方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行或终止本协议。
7、生效及其他
本协议自双方盖章之日起生效。本协议附件为本协议不可分割的部分，与本协议正文均有同等法律效力。
如本协议约定股权转让的条件成就后，为办理标的股权转让备案登记需要，双方可按照工商登记机关的要求另行签订简式《股权转让合同》。该简式合同没有约定或与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。
（二）房屋租赁合同核心条款
出 租 人：天津势竹实业投资有限公司（以下称：“甲方”）
承 租 人：大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下称：“乙方”）
第一条 租赁范围
1、甲方拥有北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权。具体位置东临清洁车辆四厂，南临大屯路东延。租赁标的现时状态为在建工程。经双方协商一致，乙方同意部分承租此建筑物，根据租赁标的《建筑工程规划许可证》，此建筑物总建筑面积为162354.88平方米，乙方承租其中的153288.88平方米，包括地上建筑面积约94281平方米，地下建筑面积约59007.88平方米，不含《建筑工程规划许可证》中的绿隔产业配套用房。如规划指标调整，按规划调整后的竣工实测面积为准。用途为商业经营 （以下简称“租赁标的”或“房屋”）。如乙方招商或办理工商登记注册，甲方协助提供租赁标的产权证明或能证明权属关系的文件。
2、甲方拥有租赁标的建设用地红线内绿地、道路、全部外立面、广场及室外停车场等配套辅助场地的使用权，上述辅助场地及外立面经甲乙双方另行协商一致后，可一并交付给乙方使用。
3、甲方保证对租赁物有转租权。
第二条 租赁标的交付标准
1、租赁标的交付内容包括：主体土建工程、外立面装修（涂料和真石漆）、公共区域精装修、中央空调、电梯、室内外门窗、正式水、正式电、市政排水、供暖安装到位、电视电话网络入户、室内外安防及园区内绿化工程等（具体以甲乙双方现场交接确认为准）。
2、租赁标的需完成房屋建筑工程消防验收，并通过建设工程竣工验收备案。
3、租赁标的需取得合法证照，包括但不限于国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等。同时甲方同意协调业主方在交付后3个月内完成房屋产权证办理。
第三条 租赁标的交付
1、交付日期应不晚于 2023年 03 月 31 日。届时甲方将依据本合同的第二条交付乙方使用。
2、交房手续：甲方在租赁标的符合本合同约定的交付条件后 ，应提前十五日向乙方发出书面交房通知。在办理交接手续之前 ，双方应首先到现场核实该租赁标的是否满足本合同约定的交付条件。如该租赁标的己具备本合同约定的交付条件 ，双方应签署《租赁标的交接确认书》，即视为甲方已按照本合同约定条件履行了交房义务；乙方对交房部分条件存有异议 ，但认为不影响乙方进场装修的，乙方可以接收租赁标的并签署保留意见的《租赁标的交接确认书》，甲方应在乙方要求的时限内完成整改；如双方对租赁标的物是否符合本合同第二条约定的交付标准存有异议，该异议导致租赁标的物无法按约定交付的，应由双方代表签署备忘录，并尽量协商解决。
3、逾期交房免责事由：因不可抗力、国家行为、政策法规改变的原因由致使工期延误的，甲方均不承担逾期交房责任，交房时间顺延。
4、逾期收房：租赁标的具备本合同约定的交付条件后，非因可以归责于甲方的事由、非工程质量原因或不可抗力，乙方在收到甲方书面交付通知后没有在上述约定时间内派人与甲方办理租赁标的交接手续，则视为甲方已经按约履行了交房义务。逾期超过180日仍不能按约收房的，乙方应按本协议约定具备交付条件之日起，向甲方支付租金。
第四条 租赁期限
1、租赁期为 20 年，共计 240 个月，自房屋交付之日起计算。房屋交付日起 6 个月为乙方装修免租期。租金自免租期结束的次日（“起租日”）起开始计算。起租日至次年该日为一个计租年度，以后计租年度以此类推。
2、免租期内乙方不需要交纳租金，但需承担物业费及水、电、供暖等能源费。同时，乙方二次装修要求的系统改造费用和二次装修管理费、审图费、垃圾清运费等因装修所发生的费用均由乙方承担。
第五条 租金及其支付方式
1、租赁价格
甲乙双方确认，乙方承租的153288.88平方米中，地上部分：4.15元/平米/日；地下部分：0.6元/平米/日；租金单价每三年递增一次，具体单价详见下表：
以上承租面积以最终竣工验收完成实测面积为准。
2、租金计算方式和支付方式
乙方租金支付方式为预付租金加上按照季度支付的租金。
乙方一次性向甲方支付预付租金10亿元【大写：壹拾亿元】。预付租金应于本协议签订后30日内支付，甲方在收到上述预付租金当日向乙方提供预付租金的收据。
每季度需支付租金=租赁物建筑面积*租赁单价*每季度天数-预付租金1250万元，自免租期结束之的次日开始季度租金每3个月支付一次，于当期初10日前支付本季度租金。甲方于付款前10日提供与本季度租金金额一致的增值税专用发票，发票金额=租赁物建筑面积*租赁单价*每季度天数。支付方式为转账。
3、租金利润分配
可分配年利润=乙方对外转租本合同涉及的标的物取得的不含税年租金收入（不含物业费收入等非租金收入）-已支出年租金成本（含预付租金）-年运营成本（含装修费用、税费、其他运营成本等）-1500万
乙方应在每年度的三月份聘请第三方审计机构审计上一年度税后净利润总额，并将第三方机构出具的正式审计报告结果及时通知甲方。如存在可分配利润，乙方需在每年度5月31日前按照甲方40%、乙方60%进行利润分配。甲方需按实际分配金额提供增值税专用发票，乙方收到发票后进行资金分配。
第六条 租赁标的的装修
1、乙方对租赁标的按本合同约定的用途进行装修、改善或增设他物，应提前 10 个工作日向甲方提交书面装修方案和正式的装修图纸，甲方应尽快回复，如甲方未予回复则视同认可乙方方案，但乙方的装修、改善或增设他物不得影响大厦大堂的整体风格、对外形象和正常使用功能，不得破坏大厦的承重墙、主体结构、石材和防火分区等重要设备设施。若上述装修、改善或增设他物需要按法规向消防或其他主管机关批准时，乙方应首先取得正式的批准文件再报甲方，并按规定施工。
2、乙方对租赁标的的装修、改善、增设他物等添附归乙方所有，租赁期限届满后，乙方应将租赁标的恢复原状，归还甲方，租赁标的归还后房屋内乙方未搬离的装修、改善、增设他物等添附由甲方自行处理。
3、乙方对租赁标的进行装修、改善、增设他物等添附时，不得破坏房屋的主体结构，并应遵守国家、北京市有关建筑、消防、环境保护和卫生防疫等方面的法规。乙方应确保所选装修、设计单位和施工单位符合国家的资质要求，积极做好现场配合，遵守甲方有关二次装修的相关规定，服从现场管理。
第七条 甲方权利和义务
1、甲方协助乙方办理相关营业手续，并提供相关证件、证明。
2、甲方应按国家及地方法规规定的标准保证租赁标的的基础设施、设备功能完好，同时保证日常的供电、安全防火设施及房屋的其它设施处于正常工作状态。甲方提供的设施设备如出现异常，乙方应及时向甲方提出维修通知，甲方接到乙方的通知后，应当及时进行维修，但该设施设备在保修期满后的日常维护、修理由乙方自行负责。
3、甲方保证自合同生效之日起至租赁期届满之日（或合同解除及终止），不以任何方式将租赁标的出租给第三方。
第八条 乙方权利及义务
1、乙方需办理经营区内相关的经营手续（包括但不限于营业执照、卫生许可证、人员健康证等）。
2、租赁期限20年，租赁期限内乙方有权自行或委托具有物业管理资质的第三方负责出租房屋的物业管理；物业管理公司有权向租户收取物业管理费，因此产生的收入归乙方和物业管理公司所有。
3、乙方保证该承租房屋仅用于本合同约定的用途。甲方同意乙方该租赁标的的全部或部分转租。
4、乙方可自行聘请专业人员对承租房屋进行装修、分隔、改造及安装设备，费用由乙方承担。由于乙方装修质量问题给甲方造成损失，乙方应负责赔偿。乙方对承租的房屋进行装饰改造的方案和图纸须征得甲方同意，未经许可不得改变租赁标的的承重结构，确因功能需要改变现有装修、分隔的须经双方协商解决，必要时应请大厦设计单位确认，但乙方图纸须通过消防主管部门的审批，在正式使用前应通过消防部门认可的检验和甲方的验收。
5、在租赁期内，乙方应对租赁标的内的设备设施妥善保护，因乙方原因造成的租赁标的非自然损耗及相关设施（包括地下设备）的损坏，乙方有维修和恢复之义务。
6、因乙方原因造成公用部位或设备的损坏，乙方应在收到甲方通知后及时进行维修，或按甲方规定赔偿。
7、乙方应遵照合同的规定，按时向甲方交付租金和各项应交费用。
8、租赁期满，乙方如不续租，须将自有设备、物品及时搬出该租赁标的，并将恢复原状的承租区域交还甲方。如因搬迁原因造成该房屋内外遭受损坏，乙方负责修复或赔偿相应的损失。
9、若乙方未以书面形式提前六个月向甲方提出续租，则须准许甲方在本合同期满前六个月内带领有意租赁的租户进入租赁标的视察，但不得影响乙方的正常经营。
10、乙方须负责租赁标的内的一切财物、设备、装置和人员的安全，若由于乙方原因导致该大厦设施或第三者受损，乙方须承担相应的赔偿责任。
11、乙方有义务遵守乙方所在行业的各项管理规定，乙方保证所开展业务的合法性。
12、乙方在租赁期间须严格遵守执行《中华人民共和国消防法》，积极配合消防部门做好消防工作。
13、乙方有权自行转租，转租租金标准由乙方自行确定，如执行该租金标准将导致没有产生可分配年利润的，需提前书面通知甲方确认，签署租赁合同后15个工作日内向甲方备案。
第九条 陈述与保证
1、甲方、乙方保证作为本合同签约主体依法成立，在本合同有效期内依法存续，具备签订本合同和持续履行本合同的主体资格。
2、甲方保证对本合同租赁标的（建成后）及相应的土地有合法使用权和以出租方式进行处置的权利；协助乙方在租赁标的所在地办理经营有关证照或批文，保证乙方办理经营有关证照或批文所需甲方、产权人提供的资料或证明文件合法、真实、有效、完备；非经双方协商一致并达成书面协议，甲方不在本合同约定范围外向乙方收取任何其它费用。
3、乙方保证按本合同之规定，及时缴纳租赁期内租金，缴纳作为租赁标的经营主体依法应缴纳的各种税费，包括增值税、所得税等；保证按本合同约定用途使用租赁标的，并不得违法使用租赁标的；保证按使用规范正常、合理使用租赁标的及其设备设施，不得损坏租赁标的及附属设备设施。
第十条 违约责任
1、因非乙方原因未按照约定的交房标准、时间交付租赁物供乙方使用的，每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向乙方支付违约金。甲方逾期交房超过120日，乙方有权单方面解除合，甲方需返还乙方已支付的剩余租金及全额退还承租方保证金（如有）并按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向乙方支付违约金，并按乙方对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给乙方造成的因关联纠纷导致的全部损失及乙方为此支付方相关合理费用。
2、租赁期间，没有合同约定或法律规定的情形，双方擅自解除本合同，须向对方支付与整个租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金。
3、租赁期间，如因非乙方原因导致本合同无法继续履行，乙方无法继续使用租赁标的，包括但不限于因租赁标的所有权变动导致承租方无法继续使用租赁标的、乙方被甲方债权人要求强制清场、本合同被依法撤销或提前终止、租赁标的存在重大缺陷导致乙方的租赁目的无法实现等情形，甲方除需承担租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金外，还需返还承租方已支付的剩余租金及全额退还承租方保证金，并承担承租方剩余装修损失，剩余装修损失为剩余合同租赁期除以合同租赁期乘以装修成本。
4、乙方不得逾期支付季度租金，每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如乙方在收到甲方书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，甲方有权解除本合同。乙方应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍 向甲方支付违约金，并按甲方对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给甲方造成的因关联纠纷导致的全部损失及甲方为此支付方相关合理费用。
5、甲方在签署《租赁标的交接确认书》后3个月内，本合同所涉的租赁物房屋产权证未办理完毕的，每逾期一日，甲方应当按当期应付租金的万分之一向乙方支付违约金，同时承担由此给乙方造成的因关联纠纷导致的全部损失及乙方为此支付方相关合理费用。
6、甲乙双方确认，在本合同约定租赁标的物交付日前或免租期内，甲乙双方可协商一致解除本合同。甲方应在本合同解除后15个工作日内向乙方全额返还预付租金，且甲乙双方均不承担其他违约责任。
第十一条 租赁期满、合同解除的善后处理
1、租赁期满乙方不再续租或合同解除后，乙方负有在租赁期满或合同解除后60日内将其拥有所有权的资产和商品（可移动物品）撤出的权利和义务，但应按合同支付租金（其中30日为甲方给予乙方的免租金搬家期）。本合同因乙方原因而提前解约的，乙方将其拥有所有权的建设装修、安装购置、更换的不可移动的固定资产无偿转让给甲方，乙方不得拆除或毁坏，甲方也不得要求乙方拆除。由乙方使用、管理的所有权属甲方的设施、设备，除正常报废、损耗和折旧外，乙方应如数并以完好状态归还甲方。
2、因不可抗力、国家行为、依法拆迁及其他依法或依约双方均无责任或均可免责的事由导致本合同在甲方向乙方交房前解除，且乙方已支付甲方约定款项，则甲方应在本合同解除后5个工作日内返还乙方该款项，并按合同解除日的中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率向乙方支付利息，利息从乙方支付款项之日起按日支付。
3、本合同期满前一年双方可就续租事宜进行磋商，同等条件下，乙方享有优先续租权。
第十六条 合同的补充修订及争议的解决
1、本合同未尽事宜，经合同双方共同协商，可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。
2、双方协商一致，可对本合同进行修改。在修改文件生效前，双方仍应按照本合同规定的内容履行。
3、与本合同有关的一切纠纷双方应首先通过友好协商解决，协商不成，任何一方均可向租赁标的所在地法院提请诉讼。
十七条 合同效力
本合同正文及附件构成合同不可缺少的一部分，一式四份，甲方、乙方各执二份，具有同等法律效力；本合同经甲、乙双方加盖公章后生效。
㈢ 《抵销协议》核心条款
甲方：天津势竹实业投资有限公司（以下称：“甲方”）
乙方：大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下称：“乙方”）
第1条 双方付款义务数额
1.1 根据《房屋租赁合同》，甲方将其合法拥有的北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权出租给乙方，乙方一次性应向甲方支付预付租金人民币10亿元。
1.2 根据《股权转让协议》，乙方将其持有的49.21385%的天津格致创业科技有限公司股权转让给甲方，甲方应支付的股权转让款人民币10亿元。
第2条 抵销事宜
2.1 因甲乙双方上述第1条付款义务金额、付款期限相同，现甲乙双方协商一致，同意将上述付款义务进行抵销。
2.2 甲乙双方同意上述付款义务抵消后，双方无需再针对《房屋租赁合同》、《股权转让协议》进行付款，视为双方都已经履行了《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的付款义务，《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的其他义务，双方仍按照《房屋租赁合同》、《股权转让协议》履行。
生效条款：本协议自双方签字或盖章后生效。本协议一式两份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
四、亚运村项目工程进度及租赁关系情况
㈠ 亚运村项目工程进度情况
根据相关方反馈的情况，亚运村项目截至目前幕墙工程完成85%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成55%，设备机房施工完成45%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。
预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。预计2023年二季度可投入运营。
㈡ 本次方案架构调整租金价格事项说明
1、根据租赁合同，本次方案调整后大连众城签署天津势竹租赁合同涉及租金价格具体如下：
甲乙双方确认，乙方承租的153288.88平方米中，地上部分：4.15元/平米/日；地下部分：0.6元/平米/日；租金单价每三年递增一次，具体单价详见下表：
根据公司测算，基础年租金变更为为：14,281.21万元，地下一层：488.86万元，地下二层：803.41万元
以上承租面积以最终竣工验收完成实测面积为准。
2、天津势竹与天津格致于2019年7月30日签署的租赁合同中对应租金价格
2019年7月30日，天津格致与天津势竹实业投资有限公司（下称“天津势竹”）签订《房屋租赁合同》（编号：TJGZ2019001），合同约定天津格致租赁亚运村项目”。合同中涉及租约价格为：
“第六条 租金、定金、押金、 其他费用及其支付
（一）租金标准
1、地上建筑面积的租金为每日每平米[2.7]元人民币，乙方承租地上建筑面积约为98800平方米，地上基础年租金为9737万元，乙方承租地下一层建筑面积约为[15000]平方米，为产业配套用房，租金为每日每平米[1.2]元人民币，基础年租金为[657]万元;乙方承租地下二、三层建筑面积约为[34985.4]平方米，租金为每日每平米[0.6]元人民币，基础年租金为[766]万元;合计地下基础年租金共为[1423]万元 (地下三层属于人防的部分，由产权方负责向人防管理部门办理有关手续后交乙方使用，并按照前述租金标准收取租金，若人防办不予批准，则暂不起租);地上、地下合计基础年租金为[11160]万元。
2、从起租日起每三年为一个阶段进行一 次租金标准调整(租期最后一个阶段不满3年的也 视为一个阶段)，具体各阶段租金调整为:地上租金标准:第一个阶段(第 1至3个经营年度)每日每平米[2.7]元人民币;第二阶段(第4至6个经营年度)每日每平米[3.1] 元人民币;从第三阶段起，每个阶段租金标准较上一阶段租金标准递增[3%]。”
根据辽宁众华资产评估有限公司于 2019 年 12 月 16 日出具的评估报告（《天津格致创业科技有限公司拟增资扩股行为涉及的天津格致创业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》众华评报字【2019】第116号，前期上市公司已公告），以 2019年 7 月 31 日为评估基准日，天津格致股东全部权益评估价值为人民币 103,194.84万元。上市公司于2019年12月21日对外披露了如上评估报告摘要。
五、就本次签订《房屋租赁合同》事项法律有效性说明
根据普通合伙人芜湖奥博提供的由天津天元世通律师事务所出具的《法律意见书》，就租赁合同签署的法律有效性等，发表意见如下：
“根据大连众城向本所提供的天津势竹实业投资有限公司与北京华汇房地产开发中心签署的房屋租赁合同，天津势竹实业投资有限公司有权转租北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物。
天津势竹实业投资有限公司与大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）自愿于2022年4月27日签订的《房屋租赁合同》(编号:DLZC2022001)及其附件符合《中华人民共和国民法典》的规定,真实有效，不存在违反现行法律法规禁止性规定的情况，不违反天津势竹实业投资有限公司与产权方签署的房屋租赁合同的约定。
天津势竹实业投资有限公司在上述合同中的印章是其真实意思表示。
大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）在上述合同中的印章是其真实意思表示。”
六、关于执行事务合伙人决策方案架构调整事项说明
根据执行事务合伙人提供的《法律意见书》，其认为有权决策本次方案架构调整事项。具体说明如下：
“1、签署《房屋租赁合同》无须全体合伙人一致同意
根据《合伙企业法》第三十一条规定，除合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意的事项包括：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
根据《合伙协议》第14.5条之约定，大连众城须经全体合伙人一致同意的事项为：以合伙企业名义为他人提供担保；有限合伙人出资额缴付期限的修改；其他按法律法规需要全体合伙人一致同意的事项。
根据以上，大连众城签署《房屋租赁合同》无须经全体合伙人一致同意。
2、执行事务合伙人有权代表大连众城决定签署《房屋租赁合同》
根据《合伙协议》第14.1条及第14.2条，大连众城执行事务合伙人为普通合伙人，其有权代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务；根据《合伙协议》第14.3条，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，执行事务合伙人的职责之一即为“决定并具体执行合伙企业的投资及其他业务”。故此，本所律师认为，大连众城执行事务合伙人决定签署《房屋租赁合同》并不违反《合伙协议》的约定。
综合以上，大连众城签署《房屋租赁合同》无须经过全体合伙人一致同意，大连众城执行事务合伙人有权代表大连众城决定签署《房屋租赁合同》。”
六、亚运村项目合作方案调整对上市公司的影响
该次方案调整后，大连众城将不再持有天津格致股权，大连众城将直接拥有20年租约权，直接负责项目的管理与运营。该方案调整对公司后续业绩影响，存在不确定，有待进一步分析，公司将加强投后管理，加强与执行事务合伙人芜湖奥博的沟通与督促。
七、风险提示
㈠ 项目能否按时交付的风险
项目交付时间风险根据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月1日交付，届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方以及疫情环境等影响延后。
㈡ 行业商圈风险
项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
㈢ 运营管理与收益风险
亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到控制，但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
㈣ 违约风险
根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
八、其他事项
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述渠道刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、股权转让协议；
2、房屋租赁合同；
3、《抵销协议》；
4、《法律意见书1》；
5、《法律意见书2》;
6、《天津势竹声明与承诺函》；
7、《芜湖奥博声明与承诺函》；
8、《关于大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）经营情况通知函》。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二二二年四月二十九日
