证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-018
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以86,630,336为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“C14食品制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C1432速冻食品制造”。
从业务特征上，速冻食品又可分为零售市场（即“C端市场”）和餐饮市场（即“B端市场”）。零售市场主要面向家庭消费，产品集中在大型商超、零售网点和农贸市场等终端进行销售，销售模式为 B2C 模式；餐饮市场是速冻食品近年蓬勃兴起的新领域，主要面向餐饮业和企业团餐，通过直接采购、专业餐饮批发市场或者通过经销商配送到门店，销售模式为B2B模式。本公司主营业务定位于为餐饮企业提供速冻面米制品的研发、生产和销售，主要面对餐饮B端市场，是典型的B2B模式。公司是国内较早定位于餐饮供应链的生产性企业之一，主要为餐饮企业、团餐、酒店、宴席提供定制化和标准化的速冻面米制品，主要产品包括油条、蒸煎饺、蛋挞、芝麻球、地瓜丸等。
2021年，公司实现营业收入12.74亿元，同比增长34.89%，归属上市公司股东的净利润为0.88亿元，同比增长15.51%，扣除非经常性损益后净利润为0.86亿元，同比增长47.14%，公司总资产为13.41亿元，同比增长40.32%，归属上市公司股东的净资产为9.54亿元，同比增长63.76%。2021年公司在销售规模和盈利能力上都有较大幅度提升，公司处于健康、快速发展期。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
（2）分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
不适用
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-017
郑州千味央厨食品股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2022年4月18日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙剑先生主持。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：
1、《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》
2021年年度报告的具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告全文》以及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-018）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
2、《关于2021年度董事会工作报告的议案》
公司编制了《2021年度董事会工作报告》，对公司经营情况进行汇报。公司现任独立董事秦玉鸣先生、董彬女士、陈广垒先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，独立董事将在公司2021年度股东大会上做述职报告。具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》及《独立董事2021年度述职报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
3、《关于2021年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4、《关于2022年度财务预算报告的议案》
根据公司2021年业绩实现情况，考虑到外部环境具有不确定性，2022年度公司计划全年实现营业收入150,000.00万元以上。
特别提示：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
5、《关于2021年度财务决算报告的议案》
公司2021年度财务决算报表业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了德师报(审)字(22)第P03273号标准无保留意见的审计报告。2021年度公司实现营业总收入1,273,896,731.74万元，较上年同比增长34.89%；归属于上市公司股东的净利润88,464,068.82万元，同比增长15.51%。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
6、《关于2021年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-009）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
7、《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-006）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
保荐机构国都证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。具体内容详见公司披露于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
8、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
保荐机构国都证券股份有限公司对此出具了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》。
9、《关于聘任会计师事务所的议案》
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2022-008）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
10、《关于2022年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-015）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
11、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-010）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
保荐机构国都证券股份有限公司对此出具了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
12、《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的议案》
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的公告》（公告编号：2022-011）。
关联董事孙剑先生因作为公司及子公司的法定代表人为公司及子公司的前述授信额度内银行贷款提供担保，对本议案回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
保荐机构国都证券股份有限公司对此出具了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司向银行申请授信并接受关联方担保的核查意见》。
该议案需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
13、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
保荐机构国都证券股份有限公司对此出具了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。
14、《关于修订<公司章程>的议案》
具体修订内容及章程修订对照表详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于修订<公司章程>公告》（公告编号：2022-013），修订后的章程详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
15、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，并结合《公司章程》的修改情况，对公司《股东大会议事规则》拟做相应的修订。修订后具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
16、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规，对公司《关联交易管理制度》的部分条款进行了修订。修订后具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
17、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规，对公司《对外担保管理制度》的部分条款进行了修订。修订后具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外担保管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
18、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规，对公司《对外投资管理制度》的部分条款进行了修订。修订后具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
19、《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规，对公司《规范与关联方资金往来的管理制度》的部分条款进行了修订。修订后具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《规范与关联方资金往来的管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
20、《关于修订<分、子公司管理制度>的议案》；
公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规，对公司《分、子公司管理制度》的部分条款进行了修订。修订后具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《分、子公司管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
21、《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
本次董事会决议拟于2022年5月19日（周四）下午13:30召开2021年年度股东大会，审议公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过尚需提交股东大会审议的相关议案。具体内容详见公司2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《2021年年度报告》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-014
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2022年4月28日召开，会议决定于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2021年年度股东大会；
2、股东大会的召集人：公司董事会。2022年4月28日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2022年5月19日下午13:30
（2）网络投票时间：2022年5月19日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月19日交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月19日9:15—15:00期间的任意时间。
5、公司召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。
6、会议的股权登记日：2022年5月13日
7、出席本次会议对象
（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议；
（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；
（3）本公司董事、监事和高级管理人员；
（4）本公司聘请的见证律师为北京市竞天公诚律师事务所律师。
8、现场会议地点：河南省郑州高新区科学大道97号华智酒店会议室
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案名称及编码表
2、上述提案经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，具体详见公司2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上披露的相关公告。
3、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，独立董事年度述职报告将作为本次会议的议题进行讨论，不作为议案进行审议，独立董事年度述职报告详见公司于2022年4月29日刊登在巨潮资讯网上的公告。
4、本次股东大会所审议的议案6、7、8为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除董监高及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应单独计票，并及时公开披露；议案9、10属于特别决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过；议案8涉及关联交易，关联股东应回避表决。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2022年5月17日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续。
（2）法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件二）、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或者传真的方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（须在2022年5月17日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话方式办理登记。
4、联系方式：
联系人：曹原春
联系电话：0371-56978875
传真：0371-56978831
地址：河南省郑州高新区高新技术企业加速器产业园D9-3栋
邮政编码：450000四、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东的食宿及交通等费用自理；
2、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续；
3、为配合政府和公司对新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，建议现场参会股东或股东代理人提前了解郑州市有关防疫防控政策，遵守河南省郑州市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。参加现场会议的股东请务必于2022年5月17日17:00前将登记信息发送至公司邮箱zqb@qwyc.pro并电话确认，公司须将来访股东提前上报且通过后才可接待股东参会。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议。
2、第二届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司董事会
2022年4月29日
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：股东授权委托书
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“361215”
2、投票简称为“千味投票”
3、填报表决意见或选举票数。
（1）议案设置：
“议案编码”一览表（注：议案采用非累积投票制）
（2）填报表决意见
表决意见：同意、反对、弃权
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年5月19日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月19日（上午）9:15至（下午）15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票.
附件2：
股东授权委托书
郑州千味央厨食品股份有限公司董事会办公室：
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席郑州千味央厨食品股份有限公司2021年度股东大会并行使表决权。
本人对郑州千味央厨食品股份有限公司2021年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
（本授权委托书需同时提供股东和受托代理人身份证原件留底复印件，股东卡复印件，方可有效）
委托人姓名或名称(签章)：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-007
郑州千味央厨食品股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”或“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2022年4月18日以电话、短信、邮件方式送达了全体监事，会议于2022年4月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议由监事会主席王向阳先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021年年度报告的具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2021年年度报告全文》以及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-018）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
2、《关于2021年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2021年度监事会工作报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
3、《关于2022年度财务预算报告的议案》
经审核，监事会认为：公司制定2022年度财务预算报告能综合考虑内部和外部环境的影响，符合公司现阶段发展情况和需求。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
4、《关于2021年度财务决算报告的议案》
公司2021年度财务决算报表业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了德师报(审)字(22)第P03273号标准无保留意见的审计报告。2021年度公司实现营业总收入1,273,896,731.74万元，较上年同比增长34.89%；归属于上市公司股东的净利润88,464,068.82万元，同比增长15.51%。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
5、《关于2021年度利润分配预案的议案》
经审议，监事会认为：公司制定的2021年度利润分配预案符合公司现阶段经营情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-009）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
6、《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-006）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2021年度内部控制自我评价报告》及《监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告的意见》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
8、《关于2022年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-015）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
9、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-010）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
10、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
11、《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的议案》
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登的《关于公司及子公司向银行申请银行授信并接受关联方担保的公告》（公告编号：2022-011）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
该议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、《第二届监事会第十八次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司监事会
2022年4月29日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-009
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）于2022年4月28日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德师报(审)字(22)第P03273号），公司2021年度实现的母公司净利润为67,749,988.79元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，按10%提取法定公积金6,774,998.88元后，加上母公司年初未分配利润220,276,063.35元，2021年度母公司可供股东分配的利润总额为281,251,053.26元。
为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司经营和发展情况，拟以公司2021年12月31日总股本86,630,336股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.50元(含税)。共计派发现金股利为12,994,550.40元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则按照“每股分配金额不变，调整分派总额”的原则进行相应调整，具体金额以实际派发为准。
二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性
此次现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配；公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
三、相关审批程序及意见
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意将本次预案提交2021年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
公司2021年度利润分配预案符合《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》及《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》中的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。监事会经核实后认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2022年4月29日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-016
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于举行2021年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年5月17日（星期二）下午14:00在全景网举办2021年度网上业绩说明会, 本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长孙剑先生，副总经理、董事会秘书徐振江先生（具体参会人员将根据实际情况决定）。
为充分尊重投资者、提升公司与投资者之间的交流效率及针对性，公司现向所有投资者提前公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月13日（星期五）17:00前将关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱：zqb@qwyc.pro（邮件请注明“业绩说明会”字样）。公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2022年4月29日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-010
郑州千味央厨食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“千味央厨”或“公司”）于2022年4月28日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金进行现金管理。投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，应当满足保本的要求，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。公司董事会授权公司管理层在前述有效期及资金额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品等现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。现将有关情况公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2669号）核准，千味央厨首次公开发行人民币普通股（A股）2,128万股，发行价格为15.71元/股，募集资金总额为人民币334,308,800.00元，扣除各项不含税发行费用人民币52,186,648.71元，实际募集资金净额为人民币282,122,151.29元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“德师报(验)字(21)第00451号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
三、募集资金闲置情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资品种及安全性
为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，并应当满足保本、单项产品投资期限不超过12个月且投资产品不得进行质押的要求。
（二）投资额度及期限
闲置募集资金投资额度不超过人民币2亿元（含2亿元），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）投资决策及实施
公司董事会授权公司管理层在前述有效期及资金额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品等现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
（四）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、有保本承诺、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的低风险投资产品，且投资产品不得进行质押。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。
（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
2、公司财务部和内审部将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内审部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
六、本次现金管理事项对公司的影响
公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置募集资金适时进行现金管理，能最大可能的实现资金的保值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大化。
七、相关审批及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2亿元（含2亿元）闲置募集资金进行现金管理。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
针对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项，独立董事发表专项意见如下：
经核查，独立董事认为公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
（三）监事会审议情况
2022年4月28日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2亿元（含2亿元）闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项无需提交股东大会审议，相关事项决策程序合法、合规。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募投项目投资进展，符合公司和全体股东的利益。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届董事监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告！
郑州千味央厨食品股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-011
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、本次交易概述
为满足经营管理及发展的需要，千味央厨及其全资、控股子公司2022年拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币2亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，期限一年。
在上述授信总额度内，公司向银行等金融机构申请的具体额度以相关机构实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求和金融机构的授信情况，综合考虑各机构贷款规模、贷款期限、担保方式、抵押物和贷款利率等信贷条件择优选择。授信期限内，授信额度可循环使用。
在上述授信总额额度内，公司将根据实际需要无偿安排公司为其全资、控股子公司的银行贷款提供担保，也包括全资、控股子公司之间互相提供担保以及全资、控股子公司为公司提供担保，并可由董事长孙剑先生根据债权人要求以个人名义为公司或全资、控股子公司的银行贷款提供连带责任保证担保。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层可根据经营情况执行具体事宜（包括但不限于根据实际需要确定具体贷款金额、贷款条件，与银行签署相关协议、应银行或其他政府部门要求就前述贷款事宜办理相关审批、登记或备案手续等）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，独立董事需对该议案发表了独立意见。
二、关联方基本情况
孙剑先生，1972年1月出生，中国国籍，住所位于郑州市金水区，现任公司董事长。孙剑先生通过深圳前海新希望创富一号投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.53%的股份，通过集中竞价交易和限制性股票激励计划直接持有公司0.19%的股份。孙剑先生属于公司关联人，非失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司董事长孙剑先生无偿为公司及全资、控股子公司向银行申请授信额度提供担保，公司无需向孙剑先生支付担保费用，公司亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。
四、交易目的和对上市公司的影响
孙剑先生拟为公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、当年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年5月31日，焦作中旅银行股份有限公司郑州分行与孙剑先生签订《最高额保证合同》（（2021）中旅银最保字第 74031-2号），约定孙剑先生为该行与公司在2021年5月31日起至2022年5月31日期间签署的主合同而享有的一系列债权提供连带责任担保，担保的债权最高额限度为债权本金人民币2亿元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。
本年年初至今，除接受上述关联方为公司提供无偿担保外，公司未与上述关联方发生其他关联交易。
六、已经履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2022年4月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的议案》，关联董事孙剑先生因作为公司及子公司的法定代表人为公司及子公司的前述授信额度内银行贷款提供担保，对本议案回避表决。该议案需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事认真审议了《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的议案》，认为：公司2022年拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币2亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）并在上述授信总额额度内，根据实际需要无偿安排公司为其全资、控股子公司的银行贷款提供担保，也包括全资、控股子公司之间互相提供担保以及全资、控股子公司为公司提供担保，并可由董事长孙剑先生根据债权人要求以个人名义为公司或全资、控股子公司的银行贷款提供连带责任保证担保，符合公司实际需要，有利于提高融资效率，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交第二届董事会第二十四次会议和公司2021年年度股东大会审议。
2、独立董事的独立意见
公司2022年拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币2亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）并在上述授信总额额度内，根据实际需要无偿安排公司为其全资、控股子公司的银行贷款提供担保，也包括全资、控股子公司之间互相提供担保以及全资、控股子公司为公司提供担保，并可由董事长孙剑先生根据债权人要求以个人名义为公司或全资、控股子公司的银行贷款提供连带责任保证担保，符合公司实际需要，有利于提高融资效率，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易表决程序合法，公司关联董事孙剑先生进行了回避。我们同意该议案并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2022年4月28日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的议案》，同意公司向银行申请授信额度并接受关联方担保事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次向银行申请授信额度并接受关联方担保事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，此事项尚需经公司2021年年度股东大会批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。公司本次关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。保荐机构对公司向银行申请综合授信并接受关联方担保的事项无异议。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-012
郑州千味央厨食品股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”或“公司”）于2022年4月28日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，现将本次交易的具体情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
公司为进一步扩大生产能力，实现公司战略规划并有效调动子公司管理人员的自主性与积极性，拟与自然人牛法治共同投资设立子公司“河南御知菜食品科技有限公司（暂定名）”（以下简称“御知菜公司”），注册资本人民币1000万元，其中，公司以自有资金出资人民币850万元，占注册资本的85%；牛法治先生以自有资金出资人民币150万元，占注册资本的15%。御知菜公司成立后，属于公司的控股子公司。
御知菜公司主要围绕预制菜进行研发、生产、推广和销售，其营业执照经营范围（暂定）为许可项目：食品生产；调味品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；餐饮管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）关联关系说明
牛法治先生现任公司销售总监，并拟任河南御知菜食品科技有限公司（暂定名）法定代表人（暂定），公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将本次对外投资事项认定为关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行关联交易的审批程序。
（三）本次关联交易履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次对外投资设立控股子公司事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不涉及其他安排
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦不构成重组上市。该事项亦无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
牛法治先生，1973年11月出生，中国国籍，住所位于郑州市惠济区，现任公司销售总监。牛法治先生通过共青城凯立投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.053%的股份，通过限制性股票激励计划直接持有公司0.045%的股份。牛法治先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：河南御知菜食品科技有限公司（暂定名）
（二）公司类型：有限责任公司
（三）公司住所：以登记机关备案为准
（五）法定代表人：牛法治（暂定）
（六）注册资本：1000万元人民币
（七）经营范围：以登记机关备案为准
（八）出资方式及资金来源：自有资金缴纳出资。
（九）股权结构：
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：郑州千味央厨食品股份有限公司
乙方：牛法治
（二）协议的主要内容
1、拟设立的御知菜公司概况
名称：河南御知菜食品科技有限公司（暂定名，以市场监督管理局核准名称为准）。
注册资本：注册资本为人民币1000万元。其中：千味央厨以货币出资850万元，占注册资本的85%；牛法治以货币出资150万元，占注册资本的15%。
2、股东权利义务
公司成立后，双方按《公司法》及《公司章程》享有股东权利、承担股东义务，共负盈亏，共担风险。
3、组织架构
公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
公司不设董事会，设执行董事一名。经甲方决定，公司执行董事由牛法治担任，对公司股东会负责。执行董事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。执行董事为公司的法定代表人。
公司不设监事会，设监事一人，由千味央厨委派；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
公司设总经理一名。经甲方决定，公司总经理由牛法治担任。公司的核心财务人员由千味央厨委派，除甲方委派的核心财务人员外，公司高级管理人员或其他主要管理人员可以由总经理决定聘任或解聘，但总监级别以上人员的入职和薪资需要向甲方备案。
4、股权转让
公司注册成立后一年内，乙方不得向除甲方外的第三方转让御知菜公司股权；公司注册成立之日起一年后，经甲方同意，乙方有权对外转让所持御知菜公司股权，但同等条件下，甲方享有优先购买权。
5、违约责任
除协议另有约定外，任何一方违反协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额（“赔偿金额”）应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。
6、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，则任何一方有权向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
7、协议修改及未尽事宜
未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。本协议执行过程中的其他未尽事宜，由双方本着友好合作精神协商解决。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的和对公司的影响
餐饮预制菜能够显著提高标准化程度，提升后厨效率，是餐饮降本增效的有力手段，需求较为强烈，且市场容量较大。公司是国内较早定位于餐饮供应链的生产性企业之一，拥有优质的餐饮大客户，发展餐饮预制菜拥有客户优势。随着公司服务客户的程度不断加深，客户有预制菜的广泛需求。考虑到这一行业趋势和客户需求，公司决定成立专业预制菜研发、推广和生产的子公司，专门运作公司预制菜产品。这是公司经过综合、审慎判断做出的重大决策，符合公司经营发展的需要，有利于形成公司新的收入和利润增长点。
（二）可能存在的风险
虽然本次对外投资是公司建立在充分论证和市场调研的基础上所作出的投资决策，但是控股子公司未来的发展能否达到预期目的和效果尚存在一定的不确定性。控股子公司将来可能在经营过程中面临一定的市场风险、政策风险、管理运营风险、财务风险等各项经营风险，公司将加强对控股子公司的管理，努力规避各项经营风险，使控股子公司尽快发挥效益以取得良好的投资回报。公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
六、当年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至今，公司未与上述关联方发生其他关联交易。
七、本次交易审议程序
（一）董事会审议情况
2022年4月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与自然人牛法治共同投资设立子公司——河南御知菜食品科技有限公司（暂定名）。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事认真审议了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，认为：公司与员工共同设立御知菜公司，有利于进一步扩大生产能力，实现公司战略规划并有效调动子公司管理人员的自主性与积极性，相关交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交第二届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司与员工共同设立御知菜公司，有利于进一步扩大生产能力，实现公司战略规划并有效调动子公司管理人员的自主性与积极性，相关交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易表决程序合法。我们同意《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况
2022年4月28日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与自然人牛法治共同投资设立子公司——河南御知菜食品科技有限公司（暂定名）。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定的要求，保荐机构对本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、公司第二届监事会第十八次会议决议；
4、国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2022年4月29日
证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-008
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。
德勤华永2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。德勤华永为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共18家。
2、投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及拟签字注册会计师王立新女士自2015年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2004年成为中国注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。王立新女士近三年签署多家上市公司审计报告。王立新女士自2019年开始为本公司提供审计专业服务。
质量控制复核人童传江先生自2005年加入德勤华永并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，1994年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。童传江先生近三年复核多家上市公司审计报告。童传江先生自2019年开始为本公司提供审计专业服务。
拟签字注册会计师韦梦兰先生自2016年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2022年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。韦梦兰先生自2018年开始为本公司提供审计专业服务。
2.诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2021年审计费用为人民币120万元（含税），是以德勤华永合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的，较上一期审计费用同比无显著变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司审计委员会对拟聘会计师事务所德勤华永的相关资料进行了查阅及审核，包括但不限于执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容，并对其2021年度审计工作进行了评估。
经审核评估，审计委员会认为德勤华永具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，所出具的审计意见客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，表现出了良好的业务水平，其对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，建议继续聘任德勤华永为公司2022年度的外部审计机构，并提请公司董事会和股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对续聘德勤华永为2022年度审计机构事项进行了认真审议，认为德勤华永具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的审计意见真实、准确地反映了公司的实际情况，具备足够的独立性、良好的专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况，较好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。
续聘德勤华永为公司2022年度审计机构有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司聘任审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意继续聘请德勤华永为公司2022年度审计机构。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司第二届董事会第二十四次会议审议了《关于聘任会计师事务所的议案》，表决结果为：通过7票，反对0票，弃权0票。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会2022年第二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司董事会
2022年4月29日
