证券日报 - 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告 2022-04-29

　　证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2022-017

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议的召开和出席情况

　　1、会议通知情况：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　2、召集人：公司董事会

　　3、表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的表决方式

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2022年4月28日（星期四）下午14:30开始；

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月28日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司综合实验大楼三楼会议室。

　　6、现场会议主持人：公司董事长包文东先生。

　　7、出席情况：

　　（1）股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东11人，代表股份167,788,492股，占上市公司总股份的25.6903%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份130,658,400股，占上市公司总股份的20.0053%。

　　通过网络投票的股东9人，代表股份37,130,092股，占上市公司总股份的5.6850%。

　　（2）中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东9人，代表股份37,130,092股，占上市公司总股份的5.6850%。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股。

　　通过网络投票的中小股东9人，代表股份37,130,092股，占上市公司总股份的5.6850%。

　　（3）公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式进行了表决,审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意163,634,392股，占出席会议所有股东所持股份的97.5242%；反对4,154,100股，占出席会议所有股东所持股份的2.4758%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意32,975,992股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8120%；反对4,154,100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1880%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　3、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　总表决情况：

　　同意167,773,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9913%；反对14,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0087%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意37,115,492股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9607%；反对14,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0393%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　4、审议通过《2021年度利润分配预案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　5、审议通过《2021年年度报告及其摘要》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　6、审议通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　7、审议通过《关于增补许天先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本次增补许天先生为公司第七届董事会非独立董事后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　8、审议通过《关于改选张艺藏先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　本次改选张艺藏先生为公司第七届监事会非职工代表监事后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

　　9、审议通过《章程修正案》

　　总表决情况：

　　同意166,019,908股，占出席会议所有股东所持股份的98.9459%；反对1,768,584股，占出席会议所有股东所持股份的1.0541%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意35,361,508股，占出席会议的中小股东所持股份的95.2368%；反对1,768,584股，占出席会议的中小股东所持股份的4.7632%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　10、审议通过《关于对<股东大会议事规则>部分条款进行修订的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　11、审议通过《关于对<董事会议事规则>部分条款进行修订的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　12、审议通过《关于对<监事会议事规则>部分条款进行修订的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　13、审议通过《关于对<独立董事工作制度>部分条款进行修订的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　14、审议通过《关于对<对外担保管理制度>部分条款进行修订的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　15、审议通过《关于对<关联交易管理办法>部分条款进行修订的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　16、审议通过《关于对<重大交易决策制度>进行修订的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　17、审议通过《关于对<募集资金管理制度>进行修订的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京植德律师事务所孙冬松律师、彭秀律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《规则》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》《证券法》《规则》《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度股东大会决议》；

　　2、《北京植德律师事务所关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》。（植德京（会）字[2022]0041号）

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2022-020

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　2022年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期总体经营情况

　　单位：元

　　1、营业收入较上年同期增加4,142.23万元，增长37.91%；主要原因系：（1）由于部分主要产品价格上升增加营业收入合计1,400.76万元；其中：材料级锗产品上升26.83%、光纤级锗产品上升28.88%、化合物半导体材料上升23.58%等。（2）由于部分主要产品销售数量同比上升，增加营业收入合计2,741.47万元；其中：材料级锗产品上升22.98%、光纤级锗产品增长51.57%、化合物半导体材料增长126.03%；光伏级锗产品、红外级锗产品下降等。

　　2、营业利润较上年同期下降15.09%，主要原因系本期产品综合毛利额合计增长88.74%，期间费用合计（含研发费用）增长18.12%，信用减值损失下降36.98%，其他收益（与收益相关的政府补助）下降59.54%所致。

　　3、归属上市公司股东净利润较上年同期下降43.72%，主要原因系本期所得税费用增长266.90%所致。

　　4、扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润较上年同期增长131.67%，主要原因系本期营业收入增长37.91%，产品综合毛利额合计增长88.74%，经营业绩大幅提高所致。

　　会计报表项目金额变动超过30%的重大项目及原因

　　1、资产负债表项目

　　单位：元

　　增减变动原因：

　　（1）应收票据期末数较期初数减少1,499.64万元，降低30.32%，主要原因系本期部分应收票据到期承兑所致。

　　（2）应收款项融资期末数较期初数下降591.36万元，主要原因系期末公司无已背书或贴现的应收款融资。

　　（3）预付账款期末数较期初数增加1,888.83万元，增长58.44%，主要原因系原料采购预付款增加所致。

　　（4）开发支出期末数较期初数增加344.46万元，增长46.04%，主要原因系本期继续开展“8英寸高效率太阳能电池用锗单晶片产业化关键技术研究”、“6英寸高品质磷化铟单晶片产业化关键技术研究”等研发项目所致。

　　（5）合同负债期末数较期初数增加52.51万元，增长51.82%，主要原因是本期预收款增加所致。

　　（6）长期借款期末数较期初数增加4,993.69万元，增长36.51%，主要原因系子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向商业银行增加两年期流动资金贷款所致。

　　2、利润表项目

　　单位：元

　　增减变动原因：

　　（1）营业成本较上年同期增加2,367.78万元，增长26.52%，主要原因系：①由于部分主要产品销售量上升，增加营业成本合计688.87万元；②由于部分产品单位成本同比上升，增加营业成本合计1,678.91万元。

　　（2）销售费用较上年同期增加83.58万元，增长69.02%，主要原因系本期销售数量增加所致。

　　（3）其他收益较上年同期减少1,562.33万元，降低59.54%，主要原因系本期收到和摊销的与收益相关的政府补助合计减少所致。

　　（4）信用减值损失较上年同期减少50.54万元，降低36.98%，主要原因系本期应收票据余额减少，计提的信用减值损失转回所致。

　　（5）所得税费用较上年同期增加260.81万元，增长266.90%，主要原因系本期应税所得额增加所致。

　　3、现金流量表项目

　　单位：元

　　增减变动原因：

　　（1）经营活动现金流入小计较上年同期下降29.99%，主要原因系本期收到的政府补助较上年同期下降79.45%所致，而产品销售收入收到的现金、收到的税费返还分别同比上升7.45%、96.11%。

　　（2）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降96.78%,主要原因系收到的政府补助较上年同期下降79.45%所致。

　　（3）投资活动现金流入小计较上年同期增加52万元，主要原因系本期子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司处置固定资产收回的现金净额所致,而上期无此业务。

　　（4）投资活动现金流出小计较上年同期增长430.86%，主要原因系购建固定资产较上年同期增加所致。

　　（5）投资活动产生的现金流量净额较上年同期降低422.42%，主要原因系购建固定资产较上年同期增加所致。

　　（6）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长630.21%，主要原因系支付其他与筹资活动有关的现金减少所致。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：包文东主管会计工作负责人：张杰会计机构负责人：王先琴

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：包文东主管会计工作负责人：张杰会计机构负责人：王先琴

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　法定代表人：包文东

　　二零二二年四月二十八日

　　证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2022-018

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2022年4月22日以通讯方式发出,并于2022年4月28日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司综合实验大楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长包文东先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2022年第一季度报告》；

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于转让云南拜特科技有限公司股权的议案》；

　　同意公司全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司将持有的云南拜特科技有限公司股权（认缴注册资本4500 万元、实缴注册资本540万元，占云南拜特科技有限公司股权比例的90%）以人民币35.12万元转让给自然人黄兴检先生。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于转让云南拜特科技有限公司股权的公告》。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于注销子公司的议案》；

　　同意对子公司云南锗业智能系统技术有限公司、云南临沧鑫圆锗业智能系统技术有限公司法人主体资格依法予以注销。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于注销子公司的公告》。

　　四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向中国建设银行股份有限公司昆明城东支行（以下简称“建设银行”）申请授信额度10,000万元，其中：固定资产贷款额度6,000万元，用于置换中科鑫圆“高效太阳能用锗单晶及晶片生产线项目”在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行（以下简称“浦发银行”）的项目融资；经营周转贷款额度（含供应链融资额度）4,000万元，用于公司日常生产经营周转。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供连带责任保证担保；同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增机器设备解除限制后抵押给建设银行，持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将原质押给浦发银行的1,400万股公司股票解除限制后质押给建设银行，为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供担保；担保期限均为三年。

　　包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2022-019

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议通知于2022年4月22日以通讯方式发出，并于2022年4月28日在昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3 名。会议由公司监事窦辉先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于选举窦辉先生为公司第七届监事会主席的议案》；

　　选举窦辉先生为公司第七届监事会主席，任期至第七届监事会任期届满之日止。窦辉先生个人简历如下：

　　窦辉，男，出生于1977年6月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 1995年9月至1996年10月在云南三菱电梯公司工作，任质检员；1996年11月至1998年10月在云南省建四公司工作，任项目经理；1998年10月至2003年10月在昆明百货集团公司工作，任房产管理部副经理；2007年2月至今在本公司工作，现任本公司监事、总经理助理。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2022年第一季度报告》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于转让云南拜特科技有限公司股权的议案》；

　　经审核，监事会认为:本次交易目的是为了进一步整合管理资源、降低经营管理成本、优化资产结构、提升资产质量，同时交易的价格定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司及公司股东、实际控制人为公司控股子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，降低子公司融资成本，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向中国建设银行股份有限公司昆明城东支行（以下简称“建设银行”）申请授信额度10,000万元。其中：固定资产贷款额度6,000万元，用于置换中科鑫圆“高效太阳能用锗单晶及晶片生产线项目”在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行（以下简称“浦发银行”）的项目融资；经营周转贷款额度（含供应链融资额度）4,000万元，用于公司日常生产经营周转。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供连带责任保证担保；同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增机器设备解除限制后抵押给建设银行，持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将原质押给浦发银行的1,400万股公司股票解除限制后质押给建设银行，为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供担保；担保期限均为三年。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2022年4月29日