证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-013
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2021度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元；本公司同行业上市公司审计客户21家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：蔡志良，1994年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份。
签字注册会计师：林令群，2015年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份。
项目质量控制复核人：李洋，2005年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在致同执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告4份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用170万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用140万元，内部控制审计30万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定（或招投标确定），较上一期审计收费增长9.68%。
二、拟聘任会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2021年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
（1) 独立董事在事先审阅了第三届董事会第七次会议的相关材料并了解相关背景情况，并发表了事前认可意见，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，对上市公司审计工作有丰富的经验和职业素养，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的报告公正客观的反映了公司的财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任。独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的审计机构，其聘期自2021年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会通过聘请审计机构的议案之日止，并提交董事会和股东大会审议。
（2）独立董事对第三届董事会第七次会议审议的《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》发表了独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，对上市公司审计工作有丰富的经验和职业素养，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的报告公正客观的反映了公司的财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任。独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的审计机构，其聘期自2021年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会通过聘请审计机构的议案之日止。
3、董事会审议情况
公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2021年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第四次会议决议；
3、独立董事相关的事前认可意见和独立意见；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二二二年四月二十八日
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-014
名臣健康用品股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“日化生产线技术改造项目”，并计划将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2018年8月24日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目中的“研发中心”建设项目实施地点由“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”变更为“广州市白云区黄石街润云路14号”。
2、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“名臣健康用品股份有限公司日化生产线技术改造项目”的建设完成期自2019年3月延至2020年3月。
3、2019年8月26日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目之研发中心项目实施地点部分变更的议案》，同意将“研发中心”建设项目的实施地点进行部分变更，“研发中心”项目建设实施地点，将由“广州市白云区黄石街润云路14号307号房、308号房（自主申报）”及“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”公司总部两个地方组成。
4、2020年4月29日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“名臣健康用品股份有限公司日化生产线技术改造项目”的建设完成期自2020年3月延至2021年3月。
5、2020年12月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将营销网络建设项目和研发中心建设项目延期至2021年12月，将日化生产线技术改造项目延期至2022年3月。
（三）募集资金使用情况
募集资金投资项目“营销网络建设项目”已终止，“研发中心项目”已完成。截至2022年4月14日，“日化生产线技术改造项目”累计已投入使用金额的具体情况如下：
二、募集资金投向项目终止原因及剩余募集资金使用计划
（一）本次拟终止募集资金投资项目的基本情况
公司拟终止“日化生产线技术改造项目”，该募集资金投资项目建设是在公司现有厂房进行，在项目期内将完成所用厂房改造，日化产品生产线建设，配套设施建设及完善人员配置等。截至2022年4月14日，该项目募集资金累计已投入使用金额为3,502.48万元，投资进度为86.68%，节余募集资金770.81万元（包含利息收入及理财收益）。
（二）本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的必要性
鉴于近年来，国内日化市场环境发生较大的变化，行业内各品牌洗护产品市场渗透率进一步提高，基础功能类产品其生产与销售门槛较低，竞争品牌层出不穷；年轻消费者品牌黏性不强；新兴渠道及营销手段花样翻新，日益侵蚀传统流通市场，面对激烈的市场竞争且基于2020年以来疫情造成的客观影响，基于项目实际的完成情况，结合已完成技改部分的设备产能释放及效能的提高，公司管理层经过慎重讨论，认为按照目前公司已完成改造的生产线设备产能，基本亦可以满足近几年的产品生产需求，继续投入有可能造成产能的空置。基于对股东权益和募集资金使用效益及降低募集资金投资风险、提升公司经营效益的考虑，公司综合各项因素后决定终止该项目，终止对该项目投入募集资金并将剩余募集资金永久性补充流动资金。原未完成项目以后如需继续投入所需要的资金纳入公司预算正常开支。
经公司董事会、股东大会审议通过本议案后，公司将上述募集资金投资项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户，并注销相关募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
（三）剩余募集资金使用计划
截至2022年4月14日，公司“日化生产线技术改造项目”募集资金专户余额770.81万元（包含利息收入及理财收益），自股东大会审议通过本议案后，公司将上述剩余募集资金（实际金额以转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。该等永久补充流动资金将用于公司日常运营及游戏业务的开拓。公司承诺不使用剩余募集资金进行风险投资和对外提供财务资助。
（四）本次终止募集资金投资项目对公司的影响
本次终止募集资金投资项目是根据市场客观实际情况发展变化审慎作出的，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将上述项目终止后剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，既可以提高募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力，促进公司业务持续稳定发展。
（五）本次使用剩余募集资金永久补充流动资金符合相关法规要求
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次使用剩余募集资金永久补充流动资金符合以下要求：
1、本次永久补充流动资金的剩余募集资金已到账超过1年；
2、不影响其他募集资金投资项目的实施；
3、严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
三、募集资金投向项目终止原因及剩余募集资金使用计划
1、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该部分募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《募集资金管理办法》等法律法规的规定。独立董事同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，独立董事同意将相关事项提交股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是结合市场情况及项目实际情况提出的，不存在损害公司及公司股东利益的情形。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。监事会同意本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
3、保荐机构发表的核查意见
广发证券查阅了名臣健康关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，名臣健康拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求。
因此，广发证券对公司拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于名臣健康终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司董事会
二二二年四月二十八日
