证券代码：600690 证券简称：海尔智家 公告编号：临2022-035
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2021年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2022年6月28日
3. 股权登记日
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：海尔集团公司
2. 提案程序说明
公司已于2022年3月31日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有34.10%股份的股东海尔集团公司，在2022年4月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
本次临时提案如下：
1) 《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议>的议案》
2) 《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议>的议案》
3) 《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》
4) 《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划考核管理办法》
5) 《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2022年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》
6) 《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》
7) 《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》
8) 《海尔智家股份有限公司关于监事会换届的议案》
上述临时提案3-5属于股东大会特别决议事项，且需要提交2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会均进行审议，议案6-8需要累积投票表决。前述提案均已经公司第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十五次会议审议通过。内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告》、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十五次会议决议公告》以及同日披露的其他相关公告的内容。
三、 除了上述增加临时提案外，于2022年3月31日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年6月28日 14点00分
召开地点：海尔信息产业园人单合一研究中心
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月28日
至2022年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 2021年年度股东大会议案和投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
提交本次股东大会审议的议案经公司第十届董事会第二十七次/第二十八次会议、第十届监事会第二十四次/第二十五次会议审议通过。详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告》（临2022-010）、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十四次会议决议公告》（临2022-011），以及公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告》（临2022-025）、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十五次会议决议公告》（临2022-026）相关公告。
2、 特别决议议案：11、13-17、20-23
3、 对中小投资者单独计票的议案：6-12、16-22、34-35
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案18、19
应回避表决的关联股东名称：海尔集团公司、海尔卡奥斯股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）、Haier International Co., Limited、HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
（五）2022年第一次A股类别股东大会审议议案及股东类型
注：（1）为避免A股股东不必要的重复投票，本公司在计算2022年第一次A股类别股东大会参加网络投票A股股东的表决结果时，将直接采纳该股东在2021年年度股东大会对上述议案的表决结果。参加现场会议的A股股东将分别在2021年年度股东大会及2022年第一次A股类别股东大会上进行表决。（2）上述议案同时需要2022第一次D股类别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会审议。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
提交本次股东大会审议的议案经公司第十届董事会第二十七次/第二十八次会议、第十届监事会第二十四次/第二十五次会议审议通过。详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告》（临2022-010）、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十四次会议决议公告》（临2022-011），以及公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告》（临2022-025）、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十五次会议决议公告》（临2022-026）相关公告。
2、特别决议议案：议案1-5
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件1.1：授权委托书
授权委托书
海尔智家股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月28日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件1.2：2022年第一次A股类别股东大会授权委托书
2022年第一次A股类别股东大会授权委托书
海尔智家股份有限公司：
兹委托________先生/女士代表本单位（或本人）出席2022年6月28日召开的贵公司2022年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。
委托人持A股数量： 委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600690 证券简称：海尔智家 编号：临2022-027
海尔智家股份有限公司关于子公司
收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）全资子公司青岛海尔智慧生活电器有限公司（以下简称“生活电器公司”）拟以现金方式收购青岛海尔互联科技有限公司（以下简称“互联公司”或“交易对方”）持有的青岛塔波尔机器人技术有限责任公司（以下简称“塔波尔公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为海尔智家的全资子公司，互联公司将不再持有标的公司的任何股权。
● 互联公司为公司的实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，互联公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司于2022年4月28日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过。
● 本次关联交易有利于促进公司清洁电器业务发展、增加收入、提升治理水平，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。
一、 关联交易概述
为打造家庭清洁类服务机器人的竞争力，促进公司清洁电器业务发展，同时提升公司治理水平、减少日常关联交易，公司全资子公司生活电器公司拟以现金方式收购互联公司持有的塔波尔公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为海尔智家的全资子公司，互联公司将不再持有标的公司的任何股权。
互联公司为公司的实际控制人海尔集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，互联公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一）关联方基本情况
（二）主要业务最近三年发展状况
互联公司主要经营互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件等的研发、制造、销售，最近三年经营状况正常。
（三）与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
互联公司及其子公司与公司子公司存在采购类、销售类日常关联交易，除此之外，互联公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）最近一年主要财务指标
根据互联公司出具的未经审计财务报表，截至2021年12月31日，互联公司单体报表的资产总额为4,196.69万元、净资产为-359.44万元；2021年，互联公司的营业收入为0.00万元、净利润为-174.31万元。
三、关联交易标的基本情况
（一） 基本情况
（二） 权属状况说明
截至本次会议召开之日，塔波尔公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 最近一年的经营情况
塔波尔主要专注于智能扫地机器人领域，秉承“科技创造美好生活”理念，坚持以“解决用户需求”为核心动力，只为给消费者创造更好的家庭智慧清洁体验，智能扫地机器人在市场上积累了相对较高的企业知名度和品牌影响力。
（四） 最近一年一期的主要财务指标
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的《青岛塔波尔机器人技术股份有限公司审计报告》（和信审字（2022）第020032号），截至2021年12月31日，塔波尔公司合并报表的资产总额为12,800.14万元、净资产为5,560.27万元；2021年，塔波尔公司的营业收入为24,352.61万元、净利润为738.57万元。
2022年3月31日，塔波尔公司合并报表的资产总额为15,782.74万元、净资产为5,913.16万元；2022年1-3月，塔波尔公司的营业收入为12,127.22万元、净利润为352.89万元。以上数据未经审计。
（五） 最近12个月内资产评估、增资或改制情况
塔波尔公司在最近12个月内不存在增资或减资的情况，存在评估及改制的情况如下：
根据具有从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0353号），塔波尔公司以2021年12月31日作为评估基准日的股东全部权益价值为12,500万元。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2022）第020032号《审计报告》，以2021年12月31日为基准日，塔波尔公司净资产为人民币5,560.2688万元，其中的545.5949万元作为塔波尔公司注册资本，剩余5,014.6739万元部分转为塔波尔公司资本公积金。青岛塔波尔机器人技术股份有限公司已于2022年4月整体变更为青岛塔波尔机器人技术有限责任公司。
（六） 其他
海尔智家不存在为塔波尔公司提供担保、委托塔波尔公司理财的情形，亦不存在塔波尔公司占用海尔智家资金的情形。
四、本次关联交易的定价情况
本次交易的定价以具备从事证券、期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的以2021年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0353号）所载评估值为基础，经互联公司和生活电器公司协商确定。具体评估情况如下：
（一） 评估对象：塔波尔公司股东全部权益价值
（二） 评估基准日：2021年12月31日
（三） 评估方法：采用市场法和资产基础法，本评估报告结论依据市场法的评估结果
（四） 评估假设：1、基本假设：交易假设；公开市场假设；企业持续经营假设；资产按现有用途使用假设。2、一般假设：本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响；本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响；假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定；被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。3、市场法评估特别假设：可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化因素的操控；可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
（五） 评估结论：塔波尔公司股东权益账面值5,560.27万元。资产基础法评估，全部股东权益评估值为6,932.11元，评估增值1,371.84万元，增值率24.67%。市场法评估，全部股东权益评估值 12,500.00万元，评估增值6,939.73万元，增值率124.81%。最终选用市场法评估结果作为塔波尔公司股东全部权益价值评估结论，即塔波尔公司100.00%股权的评估值为12,500.00万元。
根据上述《资产估报告》评估结论，并经生活电器公司与互联公司友好协商，生活电器公司收购塔波尔公司100.00%股权的价格为12,500.00万元。
本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理。本次交易定价以评估值为基础，经双方友好协商确定，故定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。
五、本次关联交易的主要内容及履约安排
根据互联公司与生活电器公司签署的《股权转让协议》，本次关联交易的主要内容具体如下：
（一） 协议主体和股权转让价格
转让方：互联公司
受让方：生活电器公司
标的股权：塔波尔公司100.00%股权
交易对价：根据评估结果，经双方协商确定，互联公司向生活电器转让塔波尔公司100.00%股权的交易对价为12,500.00万元。
（二） 支付方式
生活电器公司将以现金方式向交易对方支付股权转让价款。为避免塔波尔公司100.00%股权日后无法过户损害公司利益，协议中约定了违约责任。截至本公告之日，生活电器公司尚未向互联公司支付股权转让款。
（三） 支付期限
生活电器公司应在本次股权转让的工商变更登记完成之日（“交割日”）起30日内向交易对方支付全部股权转让价款。
（四） 交割安排
生活电器公司与互联公司应共同促使标的公司在协议生效后30日内向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。
（五） 本次交易的条件
本次交易的先决条件主要包括：
1、本次股权转让需取得转让方和受让方内部有权机构审议批准；
2、本次股权转让需取得标的公司内部有权机构审议批准；
3、双方所作的陈述、保证真实、准确且完整；
4、自协议签署之日至交割日，未出现导致标的公司发生重大不利变化的情况。
（六） 协议生效时间
《股权转让协议》自双方签署、双方内部有权决策机构审议批准本次股权转让之日生效。
（七） 违约责任
任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、打造家庭清洁类服务机器人的竞争力，促进公司清洁电器业务发展
塔波尔公司主营业务为智能扫地机器人及洗地机产品的研发、设计与销售。自塔波尔公司成立以来始终专注于智能扫地机器人领域，秉承“科技创造美好生活”理念，坚持以“解决用户需求”为核心动力，只为给消费者创造更好的家庭智慧清洁体验，塔波尔公司智能扫地机器人在市场上积累了相对较高的企业知名度和品牌影响力。
塔波尔公司产品有智能扫地机器人、洗地机，同时提供配套的配件、耗材等。随着新技术不断迭代更新，塔波尔公司智能扫地机器人产品逐步实现了三方面升级：一是清洁路径升级，从“随机路线”首先升级至“陀螺仪规划”再升级至“激光导航”；二是清扫方式升级，从“只扫不拖”首先升级至“边扫边拖”再升级至“扫拖自控水”；三是清洁可视化升级，从“无地图”首先升级至“镜像虚拟地图”再升级至“可视导航地图”。目前塔波尔公司拥有“Haier”品牌“Haier智能扫地机器人”以及 “塔波尔”自有品牌“塔波尔家庭清洁机器人”等。
塔波尔公司主要经营业务为清洁电器，与公司智慧生活家电事业部战略高度吻合，本次收购有利于整合清洁电器资源，打造家庭清洁类服务机器人的竞争力，强化现有大家电与生活家电新产品的网络协同效应，从而促进业务发展。
2、增加公司收入，提升公司治理
塔波尔公司2021年收入2.44亿元，通过本次交易，塔波尔公司变更为公司全资子公司，有利于增加公司的营业收入。
塔波尔公司（含子公司）与海尔智家（含子公司）2021年发生的日常关联交易约1700万元，通过本次交易，有利于减少公司的日常关联交易，同时解决塔波尔公司与本公司在清洁电器领域的潜在竞争，提升公司治理水平。
（二）对公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响；有利于促进公司清洁电器业务发展，增加公司的营业收入，减少日常关联交易，提升治理水平，有利于公司的长远发展。
本次交易后，塔波尔公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司，使公司合并报表范围发生变更。
七、本次关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2022年4月28日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易并授权董事长及相关人士，起草、修订、签署股权转让协议及相关文件，办理与本次交易相关的手续，并实施本次交易。前述授权的有效期自董事会审议通过本议案之日起至本次交易完成交割之日止。其中关联董事梁海山、李华刚、解居志在审议该关联交易议案时回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见，认为本次关联交易定价公平合理，符合公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意本次关联交易。
八、历史关联交易情况
自2021年10月29日公司第十届董事会第二十四次会议审批《海尔智家股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的子公司股权暨关联交易的议案》后，公司与海尔集团公司及其下属公司间已经发生的新增非日常关联交易如下：
上述金额与本次交易金额及公司第十届董事会第二十八次会议审议通过的《海尔智家股份有限公司关于子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权暨关联交易的议案》涉及的关联交易金额累计超过最近一期公司经审计净资产的0.5%、未超最近一期公司经审计净资产的比重不足5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交公司董事会审议、无需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议；
（二）海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：600690 证券简称：海尔智家 编号：临2022-028
海尔智家股份有限公司关于
子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）公司全资子公司海尔股份（香港）有限公司（以下简称“海尔香港”）拟向青岛海模智云科技有限公司（以下简称“海模公司”或“交易对方”）转让青岛海尔模具有限公司（以下简称“模具公司”或“标的公司”）25%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易完成后，海尔香港将不再持有标的公司的任何股权。
● 海模公司为公司的实际控制人海尔集团公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，海模公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司于2022年4月28日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过。
● 本次关联交易有利于公司聚焦智慧家庭主业，优化资源配置，获得投资收益，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。
一、关联交易概述
为聚焦智慧家庭主业，优化资源配置，获得投资收益，公司全资子公司海尔香港拟向海模公司转让模具公司25%股权。本次交易完成后，海尔香港将不再持有标的公司的任何股权。
海模公司为公司的实际控制人海尔集团公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，海模公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一） 关联人基本情况
（二） 主要业务最近三年发展状况
海模公司主要从事模具工业互联网平台业务，自2021年3月18日设立以来经营正常。
（三） 与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
海模公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四） 最近一年主要财务指标
根据海模公司出具的未经审计财务报表，截至2021年12月31日，海模公司单体报表的资产总额为67,656.10万元、净资产为66,040.00 万元；2021年，海模公司的营业收入为4.40万元、净利润为-163.98万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的企业为模具公司，具体情况如下：
（一） 基本情况
（二） 权属状况说明
截至本次会议召开之日，模具公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 最近一年的经营情况
模具公司主要从事模具及其制品的研制、生产，最近一年经营正常。
（四） 最近一年又一期的主要财务指标
根据山东大明有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（鲁大明财字[2022]第132号），截至2021年12月31日，模具公司的资产总额为142,779.12万元、净资产为84,909.90万元；2021年，模具公司的营业收入为75,134.29万元、净利润为3,755.65万元。
截至2022年3月31日，模具公司的资产总额为135,566.48万元、净资产为85,058.69万元；2022年1-3月，模具公司的营业收入为18,416.23万元、净利润为888.67万元。该等财务数据未经审计。
（五） 最近12个月内资产评估、增资或改制情况
模具公司在最近12个月内不存在增资、减资或改制的情况。
根据具有从事证券、期货业务资质的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000395号），模具公司以2021年12月31日作为评估基准日的股东全部权益价值为110,800.00万元。
四、本次交易的定价情况
本次交易的定价以具备从事证券、期货业务资质的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的以2021年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000395号）所载评估值为基础，经海尔香港和交易对方协商确定。具体评估情况如下：
（一） 评估对象：青岛海尔模具有限公司股东全部权益价值
（二） 评估基准日：2021年12月31日
（三） 评估方法：采用市场法和资产基础法，本评估报告结论依据市场法的评估结果
（四）评估假设：
1、一般假设
（1） 假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2） 假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3） 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（4） 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5） 假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（6） 交易假设，假定所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（7） 公开市场假设，假定一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制的条件下进行的。
2、特殊假设
（1） 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（2） 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（3） 假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（4） 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（5） 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（6） 可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
（7） 假设被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8） 假设该公司预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条件，企业能够享受15%的所得税税率政策。
（9） 资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（10） 资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（五）评估结论：模具公司股东权益账面值84,909.90万元。资产基础法评估，全部股东权益评估值为103,234.64万元，评估增值18,324.74万元，增值率21.58%。市场法评估，全部股东权益评估值 110,800万元，评估增值25,890.10万元，增值率30.49%。最终选用市场法评估结果作为模具公司股东全部权益价值评估结论，即模具公司100.00%股权的评估值为110,800万元。
根据上述《资产估报告》评估结论，并经海尔香港与海模公司友好协商，海尔香港向海模公司转让模具公司25%股权的价格为27,700.00万元。
本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理。本次交易定价以评估值为基础，经双方友好协商确定，故定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。
五、本次关联交易的主要内容及履约安排
根据海尔香港与海模公司拟签署的股权转让协议，本次关联交易的主要内容具体如下：
（一） 协议主体和股权转让价格
转让方：海尔香港
受让方：海模公司（与转让方合称“双方”）
交易对价：根据标的股权评估结果，经双方协商确定，海尔香港向海模公司转让模具公司25%股权的交易对价为27,700.00万元。
（二） 支付条件、方式及期限
根据适用的外汇管理规范，海模公司向海尔香港的香港银行账户支付股权转让价款需要先完成本次交易的工商变更登记（下称“变更登记”），因此，双方同意按照协议约定办理变更登记、支付股权转让款及交割。
协议签署后，海模公司作为付款方应准备向海尔香港支付股权转让对价所需的材料(其中需要海尔香港配合完成的，海尔香港应予以配合)并与海模公司账户所在金融机构（简称“账户行”）进行预沟通，以确保除变更登记完成后的凭据之外的所有材料（简称“变更登记前能够准备的材料”）符合账户行的要求。变更登记前能够准备的材料经海尔香港及帐户行确认无误后20日内，双方应促使标的公司就本次交易完成变更登记。变更登记费用由标的公司承担。
在变更登记完成之日起45日内（简称“对价支付期限”），海模公司应将协议约定的全部股权转让价款一次性支付至海尔香港的香港银行账户。双方同意相互配合完成款项支付程序，包括但不限于标的公司外汇信息变更登记、对外支付税务备案、境内出让股权所得资金汇出等。如果海模公司未能在对价支付期限内将股权转让款项支付至海尔香港的香港银行账户，则海尔香港有权向海模公司按照8%的年率向海模公司收取逾期支付利息，为明确起见，若海模公司无法在对价支付期限内支付股权转让价款至海尔香港的香港银行账户的，海尔香港有权自主选择下述方案来继续履行合同：
1、要求海模公司继续支付股权转让价款至海尔香港的香港银行账户；
2、终止交易，并要求撤销变更登记或重新登记以达到变更登记被实质撤销的后果，海模公司应予以无条件配合；
3、要求海模公司将全部股权转让价款（如应代扣代缴税款，则指扣除税款后的余额）款项先予支付至海尔香港指定的境内主体，海模公司须予以配合，并由双方在跨境支付障碍消除后将该等款项支付至海尔香港的香港银行账户。
如海尔香港选择了前述第1或第3项的方式继续交易，则在对价支付期限届满之日起45日内，海模公司未能履行义务的，海尔香港有权选择立即终止合同或给予宽限期。
（三） 交割安排及条件
海模公司付清全部股权转让款之日（包括按照协议相关条款将款项支付至海尔香港指定的境内主体之日），即为本次交易的股权“交割日”。双方确认并同意，仅在交割日起，海模公司才正式受让标的股权，成为标的公司100%股权的股东。标的公司自交割日起，向海尔香港和/或海模公司出具相应的股东名册或其他确权文件。自交割日起，海尔香港基于标的股权所享有的所有权利和义务均转让予海模公司。双方特别确认，海尔香港无需就交割日前的任何历史问题而向标的公司和/或海模公司承担任何责任或义务。该等责任和/或义务应由海模公司承担。
（四） 协议生效时间
协议自双方签章后生效。
（五） 违约责任
双方（含其继承人、受让人等义务承接人）应全面履行协议、协议附件（如有）及为完成本次交易签署的其他交易文件（如有）的约定，任何一方违反相关约定、声明、保证等任何内容的，另一方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、停止违约行为、采取补救措施及本协议已明确约定的违约责任等。其中，应赔偿的损失包括直接损失、违约利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的二倍计算）、律师费、顾问费、鉴证费及为主张权利发生的其他所有合理、必要费用。双方承认并同意协议中有关违约责任的约定不是守约方在任何承诺人违约情况下所能获得的唯一的救济；守约方可以基于任何其他交易协议或任何适用的中国法律而主张任何其他权利或寻求任何其他救济。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、本次交易有利于公司聚焦主业，战略定位更加清晰
从设计一个家，建设一个家，到服务一个家，围绕家庭的“客厅，厨房，浴室，卧室，阳台”等五大空间，公司致力于为消费者提供食品保鲜烹饪管理、衣物洗护穿搭管理、全屋空气舒适净化管理、饮用水健康管理等智慧家庭全场景解决方案，同时依托智家体验云平台, 链接用户、企业、生态方，聚合多方生态资源，围绕用户需求创造个性方案满足用户对美好生活的向往。而模具公司主营业务与公司主业及战略定位不同。
本次交易后，海尔香港公司将不再持有模具公司的股权，公司战略定位将更加清晰，有利于更加专注、长远地在智慧家庭领域发展，以及在场景品牌、体验云平台建设、技术研发、运营模式等方面持续创新，集中优势资源做强主业，更好的为客户创造价值。
2、本次交易，公司将获得投资收益，提升资金使用效率
通过本次交易，公司将获得2.77亿元股权转让款，有利于公司提高资金使用效率，用于智慧家庭业务的战略发展，符合公司“聚焦主业”的战略发展思路。
（二）对公司的影响
本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响；有利于公司聚焦智慧家庭主业，优化资源配置，获得投资收益，有利于公司的长远发展。
本次交易后，公司将不再持有模具公司任何股权，公司合并报表范围未发生变更。
七、本次关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2022年4月28日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《海尔智家股份有限公司关于子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易并授权董事长及相关人士，起草、修订、签署股权转让协议及相关文件，办理与本次交易相关的手续，并实施本次交易。前述授权的有效期自董事会审议通过本议案之日起至本次交易完成交割之日止。其中关联董事梁海山、李华刚、解居志在审议该关联交易议案时回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见，认为：本次交易定价公平合理，符合公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意本次交易。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
自公司第十届董事会第二十四次会议于2021年10月29日审批《海尔智家股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的子公司股权暨关联交易的议案》后，公司与海尔集团公司及其下属公司间已经发生的新增非日常关联交易如下：
上述合计金额与本次交易金额以及公司第十届董事会第二十八次会议审议的《海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》涉及的关联交易金额累计超过最近一期公司经审计净资产的0.5%、未超最近一期公司经审计净资产的5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交公司董事会审议、无需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议；
（二）海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见。
特此公告。
海尔智家股份有限公司
董事会
2022年4月28日
