特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、本期计划系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》及《员工持股计划》的规定制定。

　　2、本期计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期计划的情形。

　　3、员工持股计划的参与对象为：公司董事（独立董事除外，下同）、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。本期计划的人员共计不超过2,250人。公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本期计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　4、本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为68,000万元。

　　5、本期计划股票来源为回购本公司A股股票。

　　6、本期计划的存续期、锁定期、归属期

　　本期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

　　已设立并存续的各期员工持股计划（包括H股员工持股计划等）所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　本期计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期。

　　锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对本期计划持有人进行考核，由其考核后归属至经考核合格的本期计划持有人，考核期为两年，本期计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。

　　7、本期计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有海尔智家股票。

　　8、持股5%以上股东及实际控制人不参与本期计划。

　　9、公司董事、监事、高级管理人员以及本期计划其他持有人自愿放弃因参与本期计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本期计划与公司董事、监事、高级管理人员以及本期计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

　　10、公司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

　　11、本期计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　12、本期计划经董事会审议通过后方可实施。

　　目录

　　一、释义5

　　二、持有人的确定依据和范围6

　　三、资金来源6

　　四、股票来源和数量6

　　五、持有人的情况及份额分配7

　　六、存续期、锁定期、归属期及终止7

　　七、本期计划股份权益的归属及处置8

　　八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序10

　　九、管理模式及管理机构的选任、管理协议13

　　十、管理规则主要条款13

　　十一、实施本期计划的程序14

　　十二、公司及持有人情况变化时的处置办法15

　　十三、附则16

　　一、释义

　　除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

　　二、持有人的确定依据和范围

　　持有人确定的依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　持有人是公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。此外，公司实施的本期计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本期计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　本期计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。

　　三、资金来源

　　本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为68,000万元。

　　四、股票来源和数量

　　（一）本期计划股票来源

　　本期计划的股票来源为上市公司回购专用账户回购的股票。若公司采用配股的方式进行融资，员工持有计划有权公平参与认购。

　　（二）本期计划涉及的标的股票数量

　　本期计划的提取的资金总额为68,000万元，股票来源于拟受让海尔智家回购专用证券账户回购的股票，该等股票的受让价格按照回购账户中累计回购的股票的均价进行确定（均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股票），具体数量届时根据受让的回购票的交易均价予以确定；本期计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　本期计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的各期员工持股计划（包括H股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　五、持有人的情况及份额分配

　　持有人范围包括部分公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。

　　本期计划确定的参与人员共计不超过2,250人。本期计划的资金总额为68,000万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。董事、监事及高级管理人员11名，为李华刚、解居志、刘大林、马颖洁、于淼、宫伟、吴勇、李攀、李洋、管江勇、黄晓武，共持有份额2,196万元，占2022年员工持股计划的3.2%；公司及子公司核心技术（业务）人员2,239名，共持有份额65,804万元，占2022年员工持股计划的96.8%。

　　六、存续期、锁定期、归属期及终止

　　（一）本期计划的存续期

　　本期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

　　（二）本期计划标的股票锁定期

　　1、本期计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本期计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

　　（三）本期计划的归属

　　锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核合格计划持有人，考核期为两年。在存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。

　　本期计划的标的股票权益分两期归属至持有人，本期计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，本期计划项目下的考核指标如下：

　　1、本期计划下持有人系公司董事长、总裁、监事及公司平台人员的，其考核指标及归属为：

　　管委会考核该等持有人2022年度结果为达标且2022年度公司经审计的归母净利润较2021年归母净利润增长超过15%（含15%），则将其名下本期计划标的股票权益的40%全部归属于持有人；如果增长幅度在12%（含12%）-15%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于12%（不含12%），则2022年度考核对应部分不归属。

　　管委会考核该等持有人2023年度结果为达标且2023年度公司经审计的归母净利润较2021年归母净利润年复合增长率超过15%（含15%），则将其名下本期计划标的股票权益的60%全部归属于持有人；如果年复合增长率幅度在12%（含12%）-15%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于12%（不含12%），则2023年度考核对应部分不归属。

　　“归母净利润”：①2021年归母净利润系指2021年度审计报告审计数据，为130.67亿元；②2022、2023年归母净利润是指从经审计归母净利润剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性损益影响后的归母净利润。（其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一项目交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审计的归母净利润的5%以上的资产。）

　　2、本期计划下的除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2022年度和2023年度考核结果达标分别归属40%、60%。

　　（四）本期计划的终止

　　1、本期计划存续期届满时自行终止，但经董事会决议延长的除外；

　　2、本期计划锁定期满后，当本期计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止；

　　3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本期计划。

　　（五）本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、本期计划股份权益的归属及处置

　　（一）本期计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，经考核合格符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一：

　　1、由公司代为向资产管理机构、上交所和登记结算公司提出申请，将股票归属至计划持有人个人账户；

　　2、委托资产管理机构在存续期间代为出售本计划所购买的标的股票；

　　3、委托资产管理机构在存续期间继续持有标的股票；

　　本期计划项下归属期为两年，各归属期对应的标的股票权益比例由管委会确定。

　　（二）本期计划股份权益归属

　　存续期内，本期计划的分红归本期计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；因业绩考核不合格、员工离职等各种原因导致无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他价值贡献更大的员工。

　　（三）在管委会在做出归属决议前，持有人已授予但未归属的本期计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为无效。

　　（四）管委会做出归属决议后，如按照法律法规，管委会有义务进行扣除相关税费的，管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人已授予但未归属的份额进行分配。

　　（五）本期计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、公司证券上市地交易所等监管机构另有规定外，本期计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；

　　2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；

　　3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；

　　以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；

　　4、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　5、公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会及公司证券上市地的交易所等监管机构规定的其他期间。

　　八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

　　本期计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，管理委员会负责本期计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　（一）持有人会议

　　1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免、更换管委会委员；

　　（2）审议本期计划的重大实质性调整；

　　（3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及其他相关事项；

　　（4）法律法规或中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　2、本期计划持有人会议首次会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持。管委会主任选举产生后，本期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管委会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随时召开。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项；

　　（4）会议召集人和主持人；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　4、会议表决程序

　　（1）持有人以其持有的本期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对或弃权。与会持有人应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、本期计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。

　　5、持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

　　6、单独或合计持有本期计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有本期计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、由持有人会议选举产生管理委员会，管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

　　2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

　　3、管委会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督本期计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

　　（4）依据本期计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

　　（5）制定及修订本期计划管理办法；

　　（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

　　（7）负责与本期计划的资产管理机构的对接工作；

　　（8）办理本期计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；

　　（9）本期计划的融资方式、金额以及其他与本期计划融资相关的事项；

　　（10）行使本期计划资产管理职责，可将其资产管理职责授予第三方管理，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本期计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

　　（11）制订、执行本期计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案；

　　（12）授权管委会主任在本期计划清算分配完毕前具体行使本期计划所持股份的股东权利；

　　（13）决定本期计划资产的分配；

　　（14）持有人会议授权的其他职责。

　　4、管委会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

　　（3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）代表本期计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管委会授予的其他职权。

　　5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本期计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。

　　6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

　　7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　8、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

　　九、管理模式及管理机构的选任、管理协议

　　（一）本期计划管理机构的选任

　　本期计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管理，具体管理机构由董事会或管委会确定。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。

　　本期计划持有的股票、资金为委托财产，本期计划管理机构不得将委托财产归入其自有资产；本期计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

　　（二）管理协议的主要条款必须包括下列内容：

　　1、资产管理计划名称

　　2、类型

　　3、资产委托状况

　　4、委托资产的投资

　　5、委托人的权利与义务

　　6、特别风险提示

　　7、管理费、托管费与其他相关费用

　　8、资产管理计划的清算与终止

　　9、其他

　　十、管理规则主要条款

　　（一）本期计划委托第三方管理。本期计划聘任兴证证券资产管理有限公司担任第三方资产管理机构。

　　（二）本期计划的管委会监督本期计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

　　（三）本期计划资产构成

　　1、标的股票；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象的其他资产等。

　　本期计划项下资产独立于其他期计划，且独立于上市公司及管理方的资产，上市公司、管理方及上市公司、管理方的债权人无权对本期计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

　　（四）本期计划资产处置办法

　　1、本期计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过外，持有人所持本期计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对本期计划资产进行分配。

　　2、本期计划锁定期满至本期计划存续期届满前，由资产管理方根据管委会的书面授权出售本期计划所持的标的股票或确定相关股票归属。

　　3、本期计划锁定期满后，本期计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方按照持有人所持份额进行分配。

　　若本期计划所持有的标的股票全部出售，且本期计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管委会同意并报董事会备案，本期计划即终止。

　　4、本期计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对本期计划资产进行清算，按照持有人所持份额进行现金或股票分配。

　　十一、实施本期计划的程序

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本期计划、本期计划人员名单。

　　（二）职工代表大会征求员工意见。

　　（三）董事会审议本期计划及相关议案，独立董事应当就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表独立意见。

　　（四）监事会就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表意见。

　　（五）公司聘请律师事务所对本期计划的合法、合规出具法律意见书。

　　（六）董事会审议通过本期计划后及时公告本期计划的相关文件。

　　（七）召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确本期计划实施的具体事项。

　　（八）其他中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定需要履行的程序。

　　十二、公司及持有人情况变化时的处置办法

　　（一）公司控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本期计划不作变更。

　　（二）持有人的考核不合格

　　在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本期计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。

　　（三）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项

　　1、职务变更

　　（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的本期计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本期计划份额。

　　（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。

　　2、离职

　　除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本期计划份额，由管委会进行处置。

　　3、退休

　　持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则

　　（1）若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授予但未归属的本期计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。

　　（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。

　　4、丧失劳动能力

　　持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。

　　5、死亡

　　如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。

　　十三、附则

　　1、公司实施本期计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担；

　　2、本期计划自公司董事会审议批准之日起生效；

　　3、本期计划的解释权属于公司董事会。

　　海尔智家股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月28日

　　股票代码：600690                     股票简称：海尔智家                编号：临2022-029

　　海尔智家股份有限公司

　　关于续签日常关联交易框架协议

　　暨预计关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公告所涉续签的日常关联交易框架协议中，《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》和《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议》在海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过后，还需提交公司股东大会进行审议。

　　● 本公告所涉日常关联交易框架协议系为满足公司一般及日常经营需要而签署的；定价原则、结算时间和方式公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对相关关联人形成依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1、 审计委员会的审核意见

　　公司于2022年4月27日召开第十届董事会审计委员会第二十二次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议>的议案》《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议>的议案》《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协议>的议案》及《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议>的议案》，同意将本次续签日常关联交易框架协议的相关事项提交公司董事会进行审议。

　　2、 董事会审议程序

　　公司于2022年4月28日召开第十届董事会第二十八次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议>的议案》《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议>的议案》《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协议>的议案》及《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议>的议案》，关联董事梁海山、李华刚、解居志在审议上述关联交易议案时回避表决。其中，《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议>的议案》及《海尔智家股份有限公司关于续签<海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议>的议案》将提交公司股东大会进行审议，届时海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）、海尔卡奥斯股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）、Haier International Co., Limited及 HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED作为关联股东须在股东大会上对该等议案回避表决。

　　3、 独立董事意见

　　（1）独立董事发表的事先认可意见：独立董事认为本次续签日常关联交易框架协议符合公司发展的需要，该等关联交易的定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次续签日常关联交易框架协议并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事发表的独立意见：独立董事认为续签日常关联交易框架协议于公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意将与本次续签日常关联交易框架协议相关的议案提交公司股东大会审议。

　　此外，公司已委任新百利融资有限公司作为独立财务顾问，其将就公司续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议》相关事项发表意见。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　（三） 本次日常关联交易预计金额上限和类别

　　二、 关联方基本情况和关联关系

　　（一） 海尔集团

　　企业名称：海尔集团公司

　　统一社会信用代码：91370200163562681G

　　法定代表人：周云杰

　　注册资本：31,118万元人民币

　　住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

　　经营期限：1980年3月24日至长期

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的标准无保留意见的《审计报告》（和信审字（2021）第020468号），截至2020年12月31日，海尔集团的资产总额为35,275,865.89万元，资产净额为9,713,268.03万元；2020年，海尔集团的营业收入为23,027,226.31万元，净利润为1,146,960.74万元。

　　截至本公告披露之日，海尔集团通过直接和间接的方式共计控制公司34.10%的股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项规定的关联法人。

　　（二） 关联关系

　　截至本公告披露之日，海尔集团直接持有公司11.35%股份，并通过一致行动人间接持有公司22.74%股份，共计控制公司34.10%股份，为公司实际控制人，构成公司的关联方。本次交易构成关联交易。

　　（三） 履约能力分析

　　上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。

　　三、 日常关联交易框架协议的主要内容

　　公司与海尔集团于2022年4月28日分别签署了《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议》及《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议》，主要内容如下：

　　（一） 公司与海尔集团之《产品及物料采购框架协议》

　　1. 协议主体

　　甲方：海尔智家股份有限公司

　　乙方：海尔集团公司

　　2. 交易和服务范围

　　甲方集团在本《产品及物料采购框架协议》项下不时向乙方集团采购且乙方集团在本《产品及物料采购框架协议》项下以非独家形式向甲方集团销售产品及物料，包括但不限于（具体由双方另行约定）：

　　（1）用于内部消费和转售的产品等，包括但不限于乙方集团制造或采购的电视和计算机，以及相关的支持服务（如产品保修服务）；

　　（2）乙方集团使用、闲置和/或定制的生产和实验设备，以用于甲方集团内部消费；及

　　（3）甲方集团生产所需的原材料和部件。

　　本《产品及物料采购框架协议》所述产品和物料，包括乙方集团既有的或在本《产品及物料采购框架协议》签署后可能新增的产品和物料品种。

　　3. 定价政策

　　乙方集团就本《产品及物料采购框架协议》项下销售产品和物料的定价应由双方根据不逊于独立第三方向甲方集团提供的条款，按公平原则磋商。于厘定现行市场价格时，在有提供相同或类似质量产品和物料的独立第三方的前提下，甲方集团将收集及审查至少两个其他独立第三方就相同或类似质量产品提供的报价，以进行比较；无提供相同或类似质量产品和物料的独立第三方的，甲方集团将参考乙方集团为其他独立第三方提供相同或类似质量产品提供的费用及条款（且乙方集团同意提供该等信息）、产品和物料成本、评估价值、市场价格等因素进行比较。

　　其中，乙方集团就待采购设备所收取的采购金额将根据有关设备的来源和折旧程度、资产净值、相关成本及开支等因素（如设备采购价格、营运及行政开支等）参考评估价值、市场价格而厘定。

　　乙方集团就待采购物料所收取的采购金额将参考实际成本（例如乙方集团及/或其联系人透过彼等竞标过程（如适用）获得的竞标价或其他实际采购价格等）加上不超过1.25%的佣金费率（供涵盖乙方集团成员公司在提供物料时产生的相关营运及行政开支）或参考市场价格而厘定（以较低者为准）。

　　甲方集团会就类似交易向独立第三方索取报价以供比较及参考，且无论如何，有关采购的代价条款应不逊于独立第三方在相若时间就相同数量及质量的可资比较产品、设备及物料向甲方集团提供的条款。

　　4. 运作方式

　　就本《产品及物料采购框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关产品及物料采购的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在本《产品及物料采购框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《产品及物料采购框架协议》的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

　　就本《产品及物料采购框架协议》下未来的产品及物料采购事宜的具体条款及条件，本《产品及物料采购框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《产品及物料采购框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《产品及物料采购框架协议》的约定。

　　5. 协议期限

　　在协议双方内部有权决策机构审议通过的前提下，《产品及物料采购框架协议》有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日，且甲方集团全权酌情选择于本协议届满后再续期三年（必要时可调整费用）。

　　（二） 公司与海尔集团之《服务采购框架协议》

　　1. 协议主体

　　甲方：海尔智家股份有限公司

　　乙方：海尔集团公司

　　2. 交易和服务范围

　　甲方集团在本《服务采购框架协议》项下不时向乙方及其联系人（统称“乙方集团”）采购且乙方集团在本《服务采购框架协议》项下以非独家形式向甲方集团提供特定的服务，包括但不限于下列服务（具体由双方另行约定）：

　　（1）物流服务；

　　（2）广告、促销和营销服务；及（3）其他综合服务，如：

　　A. 公共设施服务，例如水电供应，能源供应配套服务；

　　B.技术支持服务，如软件开发、辅助研发、物业装修、园林绿化和环境卫生；及

　　C. 其他杂项服务。

　　本《服务采购框架协议》所述服务，包括乙方集团既有的或在本《服务采购框架协议》签署后可能新增的其他与销售相关的服务。

　　3. 定价政策

　　乙方集团就本《服务采购框架协议》项下提供的服务收取费用，其定价将参照市场价格或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款。具体费用应根据政府指导价（公共设施服务），或由双方经考虑多项因素（包括但不限于实际成本和开支以及市场条件）按公平原则商定。价格及条款应不逊于独立第三方向甲方集团提供的价格及条款。在厘定现行市场价格时，甲方集团将定期收集及审核至少两个其他独立第三方就相同或相似类型、性质及质量的服务所提供的报价，以进行比较。倘无合适的独立第三方提供相似的服务以供比较及参考，甲方集团将参考乙方集团为其他独立第三方提供相同或相似服务的费用及条款（且乙方集团同意提供该等信息）、服务成本、市场价格等因素进行比较。

　　甲方集团支付的确切服务费及付款时间将在订立具体协议时，根据本《服务采购框架协议》中规定的原则，由双方按公平原则确定。

　　4. 运作方式

　　就本《服务采购框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关服务采购的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在本《服务采购框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《服务采购框架协议》的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

　　就本《服务采购框架协议》下未来的服务采购事宜的具体条款及条件，本《服务采购框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《服务采购框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《服务采购框架协议》的约定。

　　5. 协议期限

　　在协议双方内部有权决策机构审议通过的前提下，《服务采购框架协议》的有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日，且甲方集团全权酌情选择于本协议届满后再续期三年（必要时可调整费用）。

　　（三） 公司与海尔集团之《产品及物料销售框架协议》

　　1. 协议主体

　　甲方：海尔智家股份有限公司

　　乙方：海尔集团公司

　　2. 交易和服务范围

　　乙方集团在本《产品及物料销售框架协议》项下不时向甲方集团采购且甲方集团在本《产品及物料销售框架协议》项下以非独家形式向乙方集团销售产品和物料，包括但不限于（具体由双方另行约定）：

　　（1）用于内部使用的产品等；

　　（2）生产所需的零件和原材料；及

　　（3）全套智能家庭解决方案，包括辅助产品及服务。

　　本《产品及物料销售框架协议》所述产品和物料，包括甲方集团既有的或在本《产品及物料销售框架协议》签署后可能新增的产品和物料品种。

　　3. 定价政策

　　甲方集团就本《产品及物料销售框架协议》项下销售产品和物料的定价，应按双方协议的价格进行，尤其是：

　　（1）产品以及智慧家庭解决方案的售价将根据产品及解决方案类型、销量、市况等因素厘定，并不低于甲方集团提供给市场上可比独立第三方之相似性质、类别及质量之产品及解决方案的价格。

　　（2）零件及物料的售价将根据零件及物料的实际销售价格加上不超过1.25%的佣金费率（供涵盖甲方集团成员公司在提供零件及物料时产生的相关营运及行政开支）或根据市场价格厘定（以较高者为准）。

　　销售条款（包括适用折扣率）应不逊于中国市场上对相同或可比较类型、性质和质量及类似时间的产品、零件及物料的现行条款以及甲方集团向独立第三方提供的条款。于厘定现行市场价格时，甲方集团将收集相关市场信息、审查至少两个其他独立第三方提供的报价（用于产品销售），并比较过去三年中独立第三方与甲方集团之间进行或提供的相同或可比较类型、性质和质量的交易或报价（用于零件及物料销售）。无提供相同或类似质量产品和物料的独立第三方的，甲方集团将参考乙方集团为其他独立第三方提供相同或类似质量产品提供的费用及条款（且乙方集团同意提供该等信息）、产品和物料成本、评估价值、市场价格等因素进行比较。甲方集团收取的确切销售价格及付款时间将在订立单独的基础合约时，根据本《产品及物料销售框架协议》中约定的原则，由双方按公平原则确定。

　　4. 运作方式

　　就本《产品及物料销售框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关产品及物料销售的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在本《产品及物料销售框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《产品及物料销售框架协议》的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

　　就本《产品及物料销售框架协议》下未来的产品及物料销售事宜的具体条款及条件，本《产品及物料销售框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《产品及物料销售框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《产品及物料销售框架协议》的约定。

　　5. 协议期限

　　在协议双方内部有权决策机构审议通过的前提下，《产品及物料销售框架协议》的有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日，且甲方集团全权酌情选择于本协议届满后再续期三年（必要时可调整费用）。

　　（四） 公司与海尔集团之《服务提供框架协议》

　　1. 协议主体

　　甲方：海尔智家股份有限公司

　　乙方：海尔集团公司

　　2. 交易和服务范围

　　乙方集团在本《服务提供框架协议》项下不时向甲方集团采购且甲方集团在本《服务提供框架协议》项下以非独家形式向乙方集团提供特定的与销售相关的服务，包括售后服务和增值消费者服务（如安装、校准、咨询、维修和保养以及技术支持）以及其他综合服务等，具体由双方另行约定。

　　本《服务提供框架协议》所述服务，包括甲方集团既有的或在本《服务提供框架协议》签署后可能新增的其他相关的服务。

　　3. 定价政策

　　甲方集团就本《服务提供框架协议》项下提供的服务收取费用，其定价将参照市场价格或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款，且其条款应不逊于中国市场上对相同或可比较类型、性质和质量及类似时间的服务的现行条款。于厘定现行市场价格时，甲方集团将收集相关市场资料，审查并比较独立第三方与甲方集团之间进行或订立的相同或相似类型和质量的交易或报价。甲方集团收取的确切服务费和付款时间将在订立单独的基础合约时，根据本《服务提供框架协议》中规定的原则，由双方按公平原则确定。

　　4. 运作方式

　　就本《服务提供框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关服务提供的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在本《服务提供框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《服务提供框架协议》的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

　　就本《服务提供框架协议》下未来的服务提供事宜的具体条款及条件，本《服务提供框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《服务提供框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《服务提供框架协议》的约定。

　　5. 协议期限

　　在协议双方内部有权决策机构审议通过的前提下，《服务提供框架协议》的有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日，且甲方集团全权酌情选择于本协议届满后再续期三年（必要时可调整费用）。

　　公司与海尔集团签订的日常关联交易框架协议，除前文提及的协议外，还包括（1）《知识产权许可框架协议》，该协议长期有效，无需进行续签或重新提交公司董事会或股东大会进行审议，（2）《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之物业出租框架协议》和《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之物业承租框架协议》，该两份协议已续签，有效期均自2023年1月1日至2025年12月31日，其年度金额上限均未达到提交公司董事会或股东大会进行审议的标准，（3）公司已于2021年4月29日与海尔集团、海尔集团财务有限责任公司续签的《金融服务框架协议》，该协议有效期至2023年12月31日，并预计了2021年度至2023年度的金融服务交易额度，暂无需进行续签或重新审议，详见公司于2021年4月30日披露在上海证券交易所网站的《海尔智家股份有限公司关于续签<金融服务框架协议>暨预计关联交易额度的公告》（编号：临2021-033）。

　　四、 关联交易目的和影响

　　（1）签署《产品及物料采购框架协议》的考量

　　公司与海尔集团有着长期稳定的业务关系。海尔集团熟悉公司的业务流程和需求、质量标准及营运要求，并能够持续供应公司所需的产品及物料。

　　就向海尔集团及其联系人购买产品而言，根据产品及物料采购框架协议，公司能够从海尔集团采购产品，以供公司内部使用及转售，为公司继续发展其销售业务巩固基础。同时，公司自海尔集团购买待采购产品后，可以利用其全球渠道能力，通过国际及国内分销渠道分销产品。

　　就购买设备而言，公司可利用海尔集团及其联系人的资源、设计及生产优势，以优惠的价格及条款获取待采购设备，用于公司自身产品及相关零件的生产及开发，并利用海尔集团及其联系人的进出口平台采购进口设备。

　　就购买物料而言，公司可就其不同分部（如洗衣设备及热水器生产分部）的生产营运利用海尔集团及其联系人的集中采购平台的规模及效率，从而降低公司的采购成本。

　　根据公司与海尔集团及其联系人进行业务往来的过往经验，公司认为，海尔集团及其联系人能够有效满足公司对相关稳定优质的产品、设备及物料的需求，这符合公司及股东的整体利益。

　　（2）签署《服务采购框架协议》的考量

　　公司与海尔集团有着长期稳定的业务关系。海尔集团熟悉公司的业务流程及需求、质量标准及营运要求，并能够持续供应公司所需的相关服务。

　　就海尔集团及其联系人向公司提供的物流服务而言，海尔集团的附属公司日日顺供应链一直是公司的重要物流服务提供商。凭借其在物流领域的经验，日日顺供应链能够为公司持续提供优质的服务，包括为客户及用户提供全类别、全渠道、全流程及整合的物流及仓储等服务。鉴于为公司提供服务的悠久历史，日日顺供应链对公司的发展战略、发展目标及业务模式有深入的了解，并已形成成熟的供应链系统且建立了满足公司需求的可靠能力。日日顺供应链的持续服务使公司避免了更换服务供货商会带来的大量成本。

　　就研发支持及研发服务而言，海尔集团有能力通过接触和获取国内外新技术及现有技术，为公司提供专业的产品研发解决方案，从而提高公司产品研发效率。例如，海尔集团的附属公司海尔信息科技（深圳）有限公司是中国经验丰富的电器开发商，在物联网相关研发领域具有深厚的专业知识，其可提供咨询服务以支持公司物联网产品组合的扩展。

　　海尔集团及其附属公司根据服务采购框架协议向公司提供的广告、促销及营销服务使公司能够利用海尔集团托管的扩展促销平台，并通过与海尔集团协力开展产品营销及推广工作而受益。例如，海尔集团的附属公司青岛人单合一创业服务有限公司及青岛蓝微海岸网络科技有限公司能够为公司提供一整套的推广服务，从数据分析及品牌定位到营销活动，从而降低公司于此方面的总体成本。

　　就海尔集团及其联系人提供的其他综合服务而言，服务采购框架协议使公司能够以更具成本效益的方式享受海尔集团的资源，同时通过海尔集团的集中式综合服务采购平台降低成本及争取到更好的条款。

　　根据公司与海尔集团及其联系人过去业务往来的经验，公司认为，公司及海尔集团及其联系人能够以稳定、优质的方式有效满足公司对相关服务的需求，这符合公司及股东的整体利益。

　　（3）签署《产品及物料销售框架协议》的考量

　　公司与海尔集团有着长期稳定的业务关系。公司熟悉海尔集团的业务流程和需求、质量标准及营运要求，并能够持续供应海尔集团所需的产品及物料，并为公司提供稳定的收入。

　　此外，公司能够利用集中采购平台以相对较低的成本不时采购海尔集团所需的零件及物料，并从所提供的价差中获利，从而享受规模经济带来的好处。例如，公司的附属公司青岛海达瑞采购服务有限公司及青岛海达源采购服务有限公司等作为电器和零件的集中采购平台，使公司可以在市场上以优惠的价格及条款采购零件及物料。

　　根据公司与海尔集团及其联系人过去业务往来的经验，公司认为公司能够按不逊于公司提供予独立第三方的价格和条款，有效满足海尔集团及其联系人对产品及物料的需求，这符合公司及股东的整体利益。

　　（4）签署《服务提供框架协议》的考量

　　根据服务提供框架协议的销售相关服务，系利用公司的客户服务和技术支持能力，比如安装、校准、咨询、维修及保养以及技术支持，并就本公司向海尔集团销售的产品提供的一站式解决方案，有利于增强公司的客户服务能力。同时有助于本集团与海尔集团维持稳定优质的业务关系，符合本集团及股东的整体利益。

　　综上，本次续签日常关联交易框架协议系为满足公司一般及日常经营需要而进行的，本次续签日常关联交易服务协议涉及的定价原则、结算时间和方式公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对相关关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司董事会

　　2022年4月28日