证券日报 - 圣湘生物科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告

圣湘生物科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告 2022-04-29

　　证券代码：688289 证券简称：圣湘生物公告编号：2022-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）于2022年4月28日召开公司第一届董事会2022年第四次临时会议及第一届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户，并明确了上述等额置换的具体操作流程规范。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1580号），本公司于2020年8月向社会公众公开发行人民币普通股40,000,000股。每股发行价格为人民币50.48元，募集资金总额为人民币2,019,200,000.00元，上述募集资金总额扣除发行费用合计人民币149,930,188.68元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,869,269,811.32元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2020年8月25日出具了《验资报告》（众环验字（2020）110009号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

　　公司募投项目支出含工资、社会保险、公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要求，员工薪酬支付、个税及社保代扣不能通过募集资金专户直接支付，应通过企业基本存款账户或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况。为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出。

　　为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司根据实际情况先以自有资金支付募投项目相关款项，后续按季度统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，每季度结束后的次月从募集资金专户支取相应款项等额置换公司自有资金已支付的款项。

　　四、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的具体操作流程

　　1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，按季度编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表，由财务总监复核，总经理进行审批。

　　2、按季度将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，由募集资金专户监管银行将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。

　　3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　五、对公司的影响

　　公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利益,不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审查，公司独立董事认为：公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程,有利于提高募集资金使用效率，符合公司、股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，相关审议表决程序合法、合规。同意公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构审阅了公司以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项相关的董事会资料、监事会资料、独立董事意见，对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688289 证券简称：圣湘生物公告编号：2022-038

　　圣湘生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称 “圣湘生物”或“公司”）于2022年4月28日召开公司第一届董事会2022年第四次临时会议及第一届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金39,000.00万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、募集资金的基本情况

　　二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金39,000.00万元用于永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币39,000.00万元，占超募资金总额（131,268.98万元）的29.71%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　三、对公司日常经营的影响及承诺

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金39,000万元用于永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　综上，公司监事会同意本次使用部分超募资金39,000.00万元用于永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金己经公司第一届董事会2022年第四次临时会议及第一届监事会2022年第三次临时会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，该事宜尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定。公司使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司上述使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688289 证券简称：圣湘生物公告编号：2022-039

　　圣湘生物科技股份有限公司第一届监事会2022年第三次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第一届监事会2022年第三次临时会议，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席谭寤女士主持，本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过如下议案：

　　1. 审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　内容：在不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户，并明确了上述等额置换的具体操作流程规范。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2. 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　内容：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　同意本次使用部分超募资金39,000.00万元用于永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　内容：公司2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　1、公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税）。截至2022年4月28日，公司总股本为400,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数7,375,412股，以此计算合计拟派发现金红利147,234,220.50元（含税）。

　　2、公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东以资本公积每10股转增4.8股。截至2022年4月28日，公司总股本400,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数7,375,412股，以此计算合计转增股本188,459,803股，本次转增后，公司总股本增加至588,459,803股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

　　公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司的可持续发展和资金需求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续稳定发展，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。公司监事会同意本次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：688289 证券简称：圣湘生物公告编号：2022-040

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于2021年年度股东大会取消

　　部分提案并增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2021年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年5月9日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　二、取消部分提案并增加临时提案的情况说明

　　（一）增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：戴立忠

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年4月19日公告了股东大会召开通知，单独持有32.02%股份的股东戴立忠，在2022年4月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（一）《圣湘生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　戴立忠先生提议将公司第一届董事会2022年第四次临时会议及第一届监事会2022年第三次临时会议审议通过的《圣湘生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。本议案为普通决议议案，为非累积投票议案，需对中小投资者单独计票。

　　（二）《圣湘生物科技股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　戴立忠先生提议将《圣湘生物科技股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》提交公司2021年年度股东大会审议，该议案已经公司第一届董事会2022年第四次临时会议及第一届监事会2022年第三次临时会议审议通过。

　　公司2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案为普通决议议案，为非累积投票议案，需对中小投资者单独计票。

　　（二）取消议案的情况说明

　　1、取消议案的名称

　　2、取消议案原因

　　由于上述议案2内容已被公司第一届董事会2022年第四次临时会议及第一届监事会2022年第三次临时会议审议通过的《圣湘生物科技股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》代替，为避免歧义导致股东误解，公司董事会作为股东大会召集人，决定取消上述议案。

　　三、除了上述取消并增加临时提案外，于2022年4月19日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、取消并增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2022年5月9日 14点 30分

　　召开地点：湖南省长沙市高新区麓松路680号圣湘生物科技股份有限公司

　　（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2022年5月9日

　　网络投票结束时间：2022年5月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三）股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四）股东大会议案和投票股东类型

　　此外，本次会议还将听取《圣湘生物科技股份有限公司2021年度独立董事述职情况报告》。

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、3-8已经公司2022年4月18日召开的第一届董事会2022年第三次会议和第一届监事会2022年第二次会议审议通过。相关议案内容详见公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》披露的相关公告和文件。

　　议案2、9已经公司2022年4月28日召开的第一届董事会2022年第四次临时会议和第一届监事会2022年第三次临时会议审议通过。相关议案内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》披露的相关公告和文件。

　　2、特别决议议案：8

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、4、5、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　圣湘生物科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月9日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688289 证券简称：圣湘生物公告编号：2022-042

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东、董事回购

　　公司股份的补充说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）持股5%以上股东、董事朱锦伟先生拟自2022年5月27日起至2022年12月30日前，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易）回购公司股份5,800,000股。

　　● 本次回购计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等，导致回购计划无法实施的风险。

　　一、回购事项的具体情况

　　公司于2021年11月6日披露了《圣湘生物科技股份有限公司持股5%以上股东、董事集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-078），朱锦伟先生拟通过集中竞价交易的方式减持其所持有的圣湘生物股份不超过2,500,000股。

　　在前述减持计划期间，朱锦伟先生通过集中竞价的方式减持公司股份1,200,000股，同时其通过大宗交易的方式减持公司股份4,600,000股，合计减持5,800,000股，现持有公司股份28,228,493股，占公司总股本的7.06%。具体内容详见公司于2021年11月30日、2021年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《圣湘生物科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持达到1%的提示性公告》（公告编号：2021-087）、《圣湘生物科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持的提示性公告》（公告编号：2021-094）。

　　由于朱锦伟先生在前述减持公司股份期间存在违反《圣湘生物首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中关于减持说明的承诺事项，现其通过集中竞价交易方式减持公司股份的计划已主动终止。具体内容详见公司于2022年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《圣湘生物科技股份有限公司5%以上股东终止减持股份计划暨减持股份结果公告》（公告编号：2022-009）。

　　朱锦伟先生对本次减持过程因疏忽导致的失误进行深刻的反省，就本次行为给公司及市场造成的不良影响表示诚挚的歉意，为进一步降低误操作带来的不良影响，积极采取补救措施，朱锦伟先生拟自2022年5月27日起至2022年12月30日前，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易）以自有资金回购前述已减持公司股份合计5,800,000股，将股权还原至减持前状态。同时，朱锦伟先生承诺，将因回购前述股权产生的收益全部上缴公司。

　　二、其他说明

　　本次回购计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等，导致回购计划无法实施的风险。如回购计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

　　在实施回购计划的过程中，朱锦伟先生将遵守中国证监会以及上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

　　公司将依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，持续关注本次回购计划进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日