股票代码：600975          股票简称：新五丰              上市地点：上海证券交易所

　　

　　二O二二年四月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　截至本预案摘要签署之日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重组报告书，履行股东大会审议程序。

　　本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　本次重组的交易对方承诺，为本次重组所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次重组的交易对方承诺，有关本次重组相关的信息和文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次重组的交易对方承诺，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　释义

　　本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

　　注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列部分：

　　一、本次重组方案概况

　　本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，具体情况如下：

　　截至本预案摘要签署之日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金在扣除本次重组相关费用后，拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　二、本次重组预计构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次重组预计构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次重组预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重大资产重组报告书中予以披露，预计不改变本次重组构成重大资产重组的实质。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次重组不构成重组上市

　　本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。

　　三、本次重组构成关联交易

　　（一）关于本次重组构成关联交易的分析

　　本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　（二）关联方回避表决的安排

　　本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就本次重组作出事前认可意见并出具了独立董事意见。

　　在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。

　　在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　四、标的资产的预估及作价情况

　　截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》相关规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

　　本次重组的标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　五、本次重组中的发行股份情况

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。

　　2、标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权。

　　3、交易对方

　　本次重组的交易对方包括：

　　（1） 现代农业集团、长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管、刘艳书等24名自然人；

　　（2） 种业投资、湖南天圆农业发展有限公司；

　　（3） 西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、新五丰基金、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英。

　　4、交易价格和定价依据

　　截至本预案摘要签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

　　5、对价支付方式

　　本次重组的对价支付方式为发行股份及支付现金。

　　6、定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

　　7、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。

　　8、发行股份的数量

　　本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整上述发行数量。

　　9、过渡期损益及滚存利润安排

　　（1）过渡期损益安排

　　①针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、湖南发展、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、新五丰基金、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英，约定的过渡期损益安排如下：

　　标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由交易对方和上市公司进行协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。

　　②针对本次重组的交易对方华融资管，约定的过渡期损益安排如下：

　　如采取非公开发行股份方式购买标的资产的，标的资产在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。

　　③针对本次重组的交易对方信达资管，约定的过渡期损益安排如下：

　　如对标的资产的估值后续采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，那么在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式由双方进行协商，并在签署补充协议或正式协议时确定。

　　（2）滚存利润安排

　　本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

　　10、锁定期安排

　　现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　刘艳书等24名自然人、湖南天圆农业发展有限公司因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

　　长城资管、华融资管、湖南发展、信达资管在本次重组中所取得的上市公司股份，其股份锁定安排在签署正式协议时予以另行约定。

　　西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

　　交易各方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　11、业绩承诺与业绩补偿安排

　　业绩承诺和补偿由上市公司与本次重组的交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，具体业绩承诺和补偿安排，另行签署相关协议予以约定。

　　12、超额业绩奖励

　　本次重组将参照中国证监会及国有资产管理的相关规定设置超额业绩奖励，具体业绩奖励的安排，将另行签署相关协议予以约定。

　　（二）发行股份募集配套资金安排

　　1、发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

　　募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

　　3、定价基准日

　　本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　4、发行价格

　　根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　5、发行数量

　　发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格，且本次配套募集资金的拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。

　　在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　6、募集资金金额

　　本次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份后买标的资产的交易价格。

　　7、锁定期安排

　　本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　8、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　募集配套资金在上市公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　六、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，解决同业竞争，减少关联交易，扩大公司业务规模，提高市场占有率，提升经营能力，综合竞争力和抗风险能力。

　　本次重组完成后，上市公司增强了生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖规模，丰富产品品类，拓宽客户范围及销售渠道，加强了对生猪全产业链的布局，有效地促进了上市公司的可持续发展，进而提升了上市公司价值，从根本上保护上市公司及股东特别是中小股东利益。

　　（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

　　本次重组前，2021年度上市公司实现营业收入20.03亿元，净利润为-2.94亿元，销售净利润率为-14.70%。本次重组完成后预计上市公司的资产、收入规模将进一步扩大，有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

　　截至本预案摘要签署之日，由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案摘要出具后尽快组织完成审计、评估工作并再次召开董事会，在重组报告书详细分析本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次重组前后，上市公司实际控制人不会发生变化。截至本预案摘要签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次重组后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次重组前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重组报告书中披露。

　　上市公司的股本总额已超过4亿元，本次重组完成后，预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　七、本次重组的决策程序和审批程序

　　（一）本次重组方案已经获得的授权和批准

　　1、本次重组已经上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过；

　　2、本次重组已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2022〕60号）；

　　3、本次重组已获得公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人的原则性同意。

　　（二）本次重组方案尚需获得的备案、批准和核准

　　本次重组尚需交易双方就标的资产估值、交易对价、支付方式等事项签署正式交易协议或补充协议，且尚需获得包括但不限于以下决策及批准程序：

　　1、本次重组尚需上市公司董事会再次审议通过；

　　2、本次重组尚需上市公司股东大会审议通过并同意免于发出要约；

　　3、本次重组尚需交易对方完成本次重组所需的内部决策程序；

　　4、本次重组尚需经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次重组涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；

　　5、本次重组尚需取得中国证监会核准；

　　6、本次重组尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　截至本预案摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次重组能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　八、交易各方重要承诺

　　（一）上市公司的重要承诺

　　（二）交易对方的重要承诺

　　（三）标的公司的重要承诺

　　九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　截至本预案摘要签署之日，上市公司控股股东粮油集团、间接控股股东现代农业集团及其一致行动人建工集团、兴湘集团已出具对本次重组的原则性同意意见：“本次重组有利于新五丰提高生产规模、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合新五丰的长远发展和新五丰全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行。”

　　十、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划

　　就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东粮油集团、间接控股股东现代农业集团及其一致行动人建工集团、兴湘集团已出具承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。”

　　上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。”

　　十一、上市公司股票的停复牌安排

　　上市公司因筹划资产重组事项，已于2022年4月18日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于预案及上市公司董事会关于本次重组相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次重组资产定价公平、公允、合理

　　本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。独立董事将对本次重组涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（下转D145版）